Elisa Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jan 29, 2020

Kutsu Elisan varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Elisan varsinaiseen yhtiökokoukseen

ELISA OYJ PÖRSSITIEDOTE 29.1.2020 KLO 9.00

Elisa Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 2.4.2020 kello 14.00 Helsingin Messukeskuksen Siivessä,
Rautatieläisenkatu 3, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
äänilippujen jakaminen ilmoittautuneille alkaa kello 12.00. Myös kahvitarjoilu
on ennen kokousta klo 12.00–14.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden 2019 voitto lisätään
kertyneisiin voittovaroihin ja että yhtiökokouksen vahvistaman taseen 31.12.2019
perusteella jaetaan osinkoa 1,85 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä 6.4.2020 merkitty
osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan 15.4.2020.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Palkitsemispolitiikan käsittely

Hallituksen hyväksymän yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely.
Palkitsemispolitiikka on tämän kokouskutsun liitteenä.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen vuosi- ja
kokouspalkkioiden muuttamista. Ehdotukseen ei sisälly osakkeiden määräaikaista
luovutusrajoitusta, mutta toimikunta edellyttää, että hallituksen jäsenellä on
omistusta yhtiössä. Nimitystoimikunnan ehdotus yhtiökokoukselle on seuraava:

Puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 123 000 euroa (120 000 euroa vuonna
2019), varapuheenjohtajalle ja valiokuntien puheenjohtajille 82 000 euroa (80
000 euroa vuonna 2019) ja hallituksen jäsenille 67 000 euroa (65 000 euroa
vuonna 2019), minkä lisäksi kokouspalkkiona 750 euroa (700 euroa vuonna 2019)
hallituksen ja sen valiokuntien kokouksilta. Ehdotuksen mukaan vuosipalkkio
maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 40 %:lla palkkion määrästä
hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun yhtiön osakkeita ja loput
maksetaan rahana vuosipalkkiosta menevän veronpidätyksen toimittamista varten.
Osakkeet hankitaan hallituksen jäsenille pörssistä ensimmäistä vuoden 2020
vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä kolmantena
kaupankäyntipäivänä.

Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista.

Siinä tapauksessa, että osakkeiden hankkimista ei toteuteta yhtiöön tai
hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio käteisenä.

Hallitustyöskentelystä aiheutuvat matka- ja muut kulut korvataan todellisten
kustannusten mukaan.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön
hallituksen jäsenten lukumäärän pysymistä ennallaan seitsemässä (7) jäsenessä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
hallitukseen valitaan uudelleen Clarisse Berggårdh, Kim Ignatius, Seija Turunen,
Anssi Vanjoki ja Antti Vasara. Toimikunta ehdottaa edelleen, että hallitukseen
valitaan uusina jäseninä Topi Manner ja Eva-Lotta Sjöstedt.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
puheenjohtajaksi valitaan Anssi Vanjoki ja varapuheenjohtajaksi Clarisse
Berggårdh.

Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen
merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä.

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilötiedot ovat nähtävissä yhtiön
internet-sivuilla www.elisa.fi/yhtiokokous.

1. Tilintarkastajan palkkiosta ja matkakulujen korvausperusteista päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja
korvataan matkakulut yhtiön hyväksymän tilintarkastajan laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 2020 yhtiökokous valitsee uudelleen yhtiön
tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n. KPMG Oy Ab on
ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Toni Aaltonen.

1. Yhtiöjärjestyksen 10 §:n ja 11 §:n muuttaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 10 §:n (”Kokouskutsu”)
ensimmäisen kappaleen jälkimmäisen virkkeen muuttamista siten, että tieto
yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internet-sivujen osoite voidaan
julkaista sanomalehdessä hallituksen niin päättäessä. Ehdotetun muutoksen
seurauksena edellä mainittuja tietoja ei olisi välttämätöntä julkaista
sanomalehdessä, vaan päätösvalta asiassa olisi hallituksella.

Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 10 §:n ensimmäinen kappale kuuluisi
kokonaisuudessaan seuraavasti, 10 §:n pysyessä muutoin ennallaan:

”10 § Kokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu
yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme
viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen
yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Yhtiö voi lisäksi hallituksen niin päättäessä
julkaista tiedon yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internet-sivujen
osoitteen Suomessa säännöllisesti ilmestyvässä sanomalehdessä.”

Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 11 §:n
(”Varsinainen yhtiökokous”) muuttamista siten, että varsinaisessa
yhtiökokouksessa on nykyisen yhtiöjärjestyksen 11 §:stä ilmenevien seikkojen
lisäksi päätettävä tarvittaessa palkitsemispolitiikan hyväksymisestä (muutetun
11 §:n toisen kappaleen uusi alakohta 6) sekä palkitsemisraportin hyväksymisestä
(muutetun 11 §:n toisen kappaleen uusi alakohta 7), sekä 11 §:n toisen kappaleen
nykyisten alakohtien 6–9 numeroinnin muuttamista edellä mainittujen muutosten
seurauksena siten, että kyseiset alakohdat olisivat jatkossa 11 §:n alakohtia
8–11.

Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 11 § kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:

”11 § Varsinainen yhtiökokous

Yhtiökokous voidaan pitää Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla.

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun mennessä ja
kokouksessa on:

esitettävä

1. tilinpäätös ja toimintakertomus;

2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä

1. tilinpäätöksen vahvistamisesta;

2. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

3. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;

4. tarvittaessa palkitsemispolitiikan hyväksymisestä;

5. palkitsemisraportin hyväksymisestä;

6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista ja matkakulujen
   korvausperusteista;

7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava

1. hallituksen jäsenet, hallituksen puheenjohtaja ja hallituksen
   varapuheenjohtaja; ja

2. tilintarkastaja.”

3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
5.000.000 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla
omalla pääomalla. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä.
Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta säännellyllä
markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien
osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla
tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten
puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön
rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän
toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista
osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan
voimassa 30.6.2021 saakka. Valtuutuksen voimaantulon ehdotetaan päättävän
3.4.2019 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen omien
osakkeiden hankkimiseen.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien
osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta.

Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla päätöksellä
antaa osakkeita enintään 15.000.000 kappaletta. Osakeanti sekä erityisten
oikeuksien nojalla annettavat osakkeet sisältyvät edellä määriteltyyn
enimmäismäärään. Ehdotettu enimmäismäärä on noin 9 % yhtiön kaikista osakkeista
tällä hetkellä.

Osakeanti voi olla maksullinen tai maksuton ja voidaan tehdä myös yhtiölle
itselleen. Valtuutus oikeuttaa toteuttamaan annin suunnattuna. Valtuutusta
voidaan käyttää yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien
järjestelyiden toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, yhtiön
rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista
osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan
voimassa 30.6.2021 saakka ja se päättäisi 12.4.2018 varsinaisen yhtiökokouksen
hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset, palkitsemispolitiikka sekä
tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.elisa.fi/yhtiokokous. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla
mainituilla internet-sivuilla viimeistään torstaina 12.3.2020. Edellä mainitut
asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään torstaina 16.4.2020.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina
23.3.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 26.3.2020 kello 18.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

a) internetissä osoitteessa www.elisa.fi/yhtiokokous

b) sähköpostilla elisa.yhtiokokous@yhteyspalvelut.elisa.fi

c) puhelimitse 0800 0 6242 maanantaista perjantaihin kello 8.00–18.00 tai

d) kirjeitse Elisa Oyj, Yhtiökokousilmoittautumiset, PL 1, 00061 ELISA.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai
asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan
henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 23.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 30.3.2020 klo
10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle yllä mainittuun
ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostin liitteenä (esim. pdf) tai kirjeitse ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Elisa Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 29.1.2020 yhteensä 167.335.073 osaketta ja
ääntä.

Hallitus

ELISA OYJ

Vesa Sahivirta
IR-johtaja
puh. 050 520 5555

Jakelu:

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.elisa.fi (https://www.globenewswire.com/Tracker?data=ssPSvw8MqYbBzDAxeqJO_NAc
--hRwfiJ544LTs5RVP7A3yDaGB2Cyyl-U82m6ysX6YWXvbw0T6REgX8QW9lvzg==)

Liitteet: