Elisa Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Feb 12, 2010

KUTSU ELISAN VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

KUTSU ELISAN VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

ELISA OYJ PÖRSSITIEDOTE 12.2.2010 KLO 09.00

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Elisa Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 18.3.2010 kello 14.00 Helsingin Messukeskuksen
Kongressisiivessä, Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen, äänilippujen jakaminen ilmoittautuneille ja kokousta edeltävä
kahvitarjoilu alkavat kello 12.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen
   Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen, pääoman palauttamisesta päättäminen ja
   lahjan antamisvaltuutuksesta päättäminen
   Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden 2009 voitto lisätään
   kertyneisiin voittovaroihin.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksen vahvistaman taseen
31.12.2009 perusteella jaetaan pääoman palautusta 0,92 euroa osakkeelta. Pääoman
palautus maksetaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Pääoman palautus
maksetaan osakkeenomistajalle, joka on maksun täsmäytyspäivänä 23.3.2010
merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Ehdotuksen mukaan pääoman palautus maksetaan 31.3.2010.

Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan
lahjoittamaan vuoden 2010 aikana enintään 700.000 euroa suomalaisten
yliopistojen ja korkeakoulujen toimintaan.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakulujen korvausperusteista
   päättäminen
   Hallituksen kompensaatio- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
   puheenjohtajalle maksetaan 9.000 euroa kuukaudessa, varapu­heenjohtajalle ja
   tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 6.000 euroa kuukaudessa ja hallituksen
   jäsenille 5.000 euroa kuukaudessa, minkä lisäksi kokouspalkkiona 500 euroa
   hallituksen ja sen valiokuntien kokouksilta.  Ehdotuksen mukaan kuukausipalkkio
   maksetaan vuosineljänneksen lopussa vähennettynä ennakonpidätyksellä ja tällä
   palkkiolla hankitaan yhtiön osakkeita vuosineljänneksen viimeisenä päivänä
   pörssistä. Hallituksen jäsenen tulee sitoutua kunkin osake-erän osalta neljän
   (4) vuoden luovutusrajoitukseen, joka kuitenkin päättyy aikaisemmin, mikäli
   jäsenen toimikausi yhtiön hallituksessa päättyy. Ehdotuksen mukaan matkakulut
   korvataan todellisten kustannusten mukaan.

3. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
   Hallituksen kompensaatio- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön
   hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemää (7).

4. Hallituksen jäsenten valitseminen
   Hallituksen kompensaatio- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
   hallitukseen valitaan uudelleen Pertti Korhonen, Ari Lehtoranta, Raimo Lind,
   Eira Palin-Lehtinen, Risto Siilasmaa ja Ossi Virolainen ja että Leena Niemistö
   valitaan hallitukseen uutena jäsenenä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy
   vuoden 2011 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Uudeksi hallituksen jäseneksi ehdotettu Leena Niemistö on Lääkärikeskus Dextran
toimitusjohtaja. Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilötiedot ovat
nähtävissä yhtiön internetsivuilla www.elisa.fi/yhtiokokous.

1. Tilintarkastajan palkkiosta ja matkakulujen korvausperusteista päättäminen
   Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle
   tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja korvataan matkakulut tilintarkastajan
   laskun mukaan.

2. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
   Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
   tilintarkastajaksi valitaan yksi tilintarkastaja.

3. Tilintarkastajan valitseminen
   Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelle
   2010 yhtiökokous uudelleen valitsee yhtiön tilintarkastajaksi KPMG Oy Ab,
   KHT-yhteisön. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana
   toimisi KHT Pekka Pajamo.

4. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 11 §:n muuttamiseksi
   Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 11 §:n "Kokouskutsu"
   muuttamista kuulumaan seuraavasti:"Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu
   yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme
   viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen
   yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Samassa määräajassa yhtiön tulee julkaista tieto
   yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internet-sivujen osoite vähintään
   yhdessä hallituksen päättämässä, Suomessa säännöllisesti ilmestyvässä
   sanomalehdessä.

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta."

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään vapaan oman pääoman jakamisesta
   Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään vapaan
   oman pääoman jakamisesta enintään 100.000.000 euroon saakka. Vapaata omaa
   pääomaa voidaan jakaa yhdellä tai useammalla kerralla. Pääomaa voidaan jakaa
   joko kertyneistä voittovaroista tai vapaan oman pääoman rahastosta. Valtuutuksen
   ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista jakamiseen
   liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan
   varsinaisen yhtiökokouksen alkuun.

2. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
   Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
   10.000.000 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla
   omalla pääomalla.  Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä.
   Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta julkisessa
   kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan
   toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-,
   osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus
   oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien
   omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
   Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön
   liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön
   rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän
   toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista
osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan
voimassa 30.6.2011 saakka. Valtuutuksen voimaantulon ehdotetaan päättävän
18.3.2009 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen omien
osakkeiden hankkimiseen.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
   Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien
   osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
   ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien
   erityisten oikeuksien antamisesta.

Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla päätöksellä
antaa osakkeita enintään 15.000.000 kappaletta. Osakeanti sekä erityisten
oikeuksien nojalla annettavat osakkeet sisältyvät edellä määriteltyyn
enimmäismäärään. Ehdotettu enimmäismäärä on noin 9 % yhtiön kaikista osakkeista
tällä hetkellä.

Osakeanti voi olla maksullinen tai maksuton ja voidaan tehdä myös yhtiölle
itselleen. Valtuutus oikeuttaa toteuttamaan annin suunnattuna. Valtuutusta
voidaan käyttää yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien
järjestelyiden toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, yhtiön
rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista
osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan
voimassa 30.6.2014 saakka ja se päättäisi 18.3.2009 varsinaisen yhtiökokouksen
hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokuntien ehdotukset
sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.elisa.fi/yhtiokokous. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla
mainituilla internet-sivuilla viimeistään torstaina 25.2.2010. Hallituksen
ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja
niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
internet-sivuilla 1.4.2010 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
   Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina
   8.3.2010 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
   Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
   suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään keskiviikkona 10.3.2010 kello 18, johon mennessä ilmoittautumisen on
oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) netitse osoitteessa www.elisa.fi/yhtiokokous
b) sähköpostilla elisa.yhtiokokous@yhteyspalvelut.elisa.fi,
c) puhelimitse 0800 0 6242 maanantaista perjantaihin kello 8.00-18.00,
d) telefaksilla 010 262 2727, tai
e) kirjeitse Elisa Oyj, Contact Center-palvelut / SÖ A 6223, PL 30, 00061 ELISA.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
   Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
   asiamiehen
   välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai
   hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
   osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
   asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
   arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
   ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
   osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle yllä mainittuun
ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostin liitteenä (esim. pdf), telefaksilla tai
kirjeitse ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
   Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
   omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
   osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
   Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
   omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
   yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään maanantaina 15.3.2010 kello
   10.00.

2. Muut tiedot
   Elisa Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 11.2.2010 yhteensä 166.307.586 osaketta ja
   ääntä.

Helsinki 11.2.2010

ELISA OYJ
Hallitus

ELISA OYJ

Vesa Sahivirta
Johtaja, IR ja talousviestintä
puh. 050 520 5555

Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.elisa.fi http://www.elisa.fi/

[HUG#1383827]