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17 MAI 2023

ELIOR GROUP SA

Rapport Financier Semestriel

1er Octobre 2022 - 31 Mars 2023

www.eliorgroup.com

Elior Group SA
Société anonyme
Capital 1 727 135,07 euros
408 168 003 R.C.S. Nanterre
Siège social : 9-11 Allée de l'Arche - 92032 Paris La Défense

2 ■ ELIOR GROUP ■ Rapport Financier Semestriel pour la période du 1er oct 2022 au 31 mars 2023

1 FAITS MARQUANTS... 3
2 ANALYSE DE L'ACTIVITE ET DES RESULTATS CONSOLIDES... 5
3 FLUX DE TRESORERIE DU GROUPE POUR LES SEMESTRES CLOS LES 31 MARS 2022 ET 31 MARS 2023... 12
4 BILAN CONSOLIDE SIMPLIFIE DU GROUPE... 15
5 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DU 31 MARS 2023... 16
6 PRINCIPAUX FRANCHISSEMENTS DE SEUILS INTERVENUS LORS DU PREMIER SEMESTRE CLOS LE 31 MARS 2023 ET JUSQU'AU 12 MAI 2023... 17
7 COMPTES CONSOLIDES INTERMEDIAIRES CONDENSES... 18
8 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES... 44
9 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL... 46

1. FAITS MARQUANTS

Au cours des 6 mois clos le 31 mars 2023

Obtention d'un waiver

Le 16 décembre 2022, Elior Group a obtenu l'accord de ses banques afin d'obtenir un assouplissement du test de son ratio de levier pour la date du 30 septembre 2023 au titre de la dette bancaire senior et du PGE (6.0x au lieu de 4.5x). En conséquence, les niveaux de test du ratio de levier (endettement financier net/Ebitda ajusté) sont désormais les suivants :

31 mars 2023 : 7.5x
30 septembre 2023 : 6.0x
31 mars 2024 et au-delà : 4.5x.
Signature d'un protocole d'accord pour l'acquisition de l'activité Derichebourg Multiservices

Le 19 décembre 2022, le Conseil d'administration d'Elior Group a autorisé la signature d'un protocole avec le groupe Derichebourg ("Derichebourg"), aux termes duquel Elior Group peut acquérir l'activité Derichebourg Multiservices ("DMS") en échange d'actions nouvelles Elior Group au profit de Derichebourg SA. Ce projet, qui permet d'accélérer le redressement du groupe Elior, est l'aboutissement de la revue des options stratégiques, initiée par le Conseil d'administration en juillet 2022. L'acquisition est financée par l'émission d'actions nouvelles d'Elior Group au profit du groupe Derichebourg, au prix de 5,65 € par action. À l'issue de cette opération, la participation de Derichebourg SA au capital d'Elior Group s'élevera à 48,3 %.

prévoir notamment une majorité renforcée (nécessitant la majorité de 8 administrateurs sur 12 et incluant le vote d'au moins deux administrateurs indépendants) sur les décisions les plus stratégiques. Pendant 4 ans, à compter de la réalisation de l'opération, Derichebourg ne pourra exprimer plus de 30 % des voix lors du vote des résolutions par toute assemblée générale des actionnaires relative (i) à la nomination, au renouvellement et à la révocation des membres indépendants du conseil d'administration et (ii) à la modification de cette disposition statutaire.

Les instances représentatives du personnel concernées au sein du Groupe ont été informées et consultées au sujet de l'opération, selon la réglementation. Comme mentionné dans le paragraphe « Evénements postérieurs à la clôture 31 Mars 2023 », l'opération a été soumise à l'obtention des autorisations des autorités de la concurrence concernées, à la satisfaction des conditions suspensives habituelles pour ce type d'opération, à l'obtention par Derichebourg d'une dérogation de l'AMF au dépôt d'une OPA et à l'approbation des actionnaires d'Elior Group lors d'une assemblée générale extraordinaire ("AGE") tenue en date du 18 avril 2023.

Au cours des 6 mois clos le 31 mars 2022

Crise sanitaire COVID-19 et inflation

La 5ème vague du COVID-19 dite « Omicron », conjuguée aux effets de l'inflation qui s'est aggravée avec la guerre en Ukraine, a impacté la performance de nos secteurs d'activité Entreprises et Education au cours des six premiers mois de l'exercice 2021-2022, particulièrement en France. Malgré tout, le chiffre d'affaires de nos activités a progressé de 19,8 % par rapport à la période comparable de 2021 à 2 239 millions d'euros contre 1 869 millions d'euros.

Avenant du Prêt Garanti par l'Etat

Le 8 mars 2022, suite aux dispositions gouvernementales d'étendre la maturité d'un an, le PGE a fait l'objet d'un avenant visant à différer le premier remboursement semestriel au 1er octobre 2023 à hauteur de 12,5 % au lieu du 1er octobre 2022 à hauteur de 10 %.

Rapport Financier Semestriel pour la période du 1er oct 2022 au 31 mars 2023 ■ ELIOR GROUP ■ 3

Dépréciation d'actifs

Dans le cadre des tests de valeur suite à l'identification de perte de valeur, le Groupe a comptabilisé, au 31 mars 2022, 119 millions d'euros de dépréciation d'écart d'acquisition en France et en Espagne (voir note 15 de la section 7 « Comptes consolidés intermédiaires condensés ») ainsi que 62 millions d'euros de dépréciation d'actifs aux États-Unis autres qu'écarts d'acquisition (voir note 12 de la section 7 « Comptes consolidés intermédiaires condensés »).

4 « ELIOR GROUP » Rapport Financier Semestriel pour la période du 1er oct 2022 au 31 mars 2023

2. ANALYSE DE L'ACTIVITE ET DES RESULTATS

| (en millions d'euros) | Semestre d'au le 31 mars 2023
Non audité | Semestre d'au le 31 mars 2022
Non audité |
| --- | --- | --- |
| Chiffre d'affaires | 2 478 | 2 239 |
| Achats consommés | (845) | (704) |
| Charges de personnel | (1 255) | (1 184) |
| Charges de personnel relatives aux plans de rémunération en actions | (3) | (2) |
| Autres frais opérationnels | (223) | (243) |
| Impôts et taxes | (46) | (42) |
| Amortissements et provisions opérationnels courants | (68) | (81) |
| Dotations nettes sur actifs incorporels reconnus en consolidation | (8) | (9) |
| Résultat opérationnel courant des activités poursuivies | 30 | (26) |
| Quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées | - | (1) |
| Résultat opérationnel courant des activités poursuivies incluant la quote-part de résultat des entreprises associées | 30 | (27) |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | (17) | (181) |
| Résultat opérationnel des activités poursuivies incluant la quote-part de résultat des entreprises associées | 13 | (208) |
| Charges et produits financiers nets | (35) | (21) |
| Résultat avant impôt des activités poursuivies | (22) | (229) |
| Impôt sur les résultats | (3) | (46) |
| Résultat net des activités poursuivies | (25) | (275) |
| Résultat net des activités arrêtées ou en vue de la vente | - | - |
| Résultat net | (25) | (275) |
| Attribuable aux : | | |
| Actionnaires de la société mère | (23) | (266) |
| Participations ne donnant pas le contrôle | (2) | (9) |
| Résultat net par action (en €) | | |
| Résultat net par action des activités poursuivies | | |
| de base | (0,14) | (1,55) |
| dilué | (0,14) | (1,55) |
| Résultat net par action des activités arrêtées ou en cours de cession | | |
| de base | - | - |
| dilué | - | - |
| Résultat net total par action | | |
| de base | (0,14) | (1,55) |
| dilué | (0,14) | (1,55) |

Rapport Financier Semestriel pour la période du 1er oct 2022 au 31 mars 2023 ■ ELIOR GROUP ■ 5

CHIFFRE D'AFFAIRES

Analyse du chiffre d'affaires et détermination du taux de croissance organique

La croissance organique entre une période financière et une période antérieure comparable est déterminée par le Groupe en calculant la croissance du chiffre d'affaires en excluant :

(i) les effets des changements de périmètre de consolidation des acquisitions, cessions et transferts en activités détenues en vue de la vente réalisés pendant chacune des périodes comparées tel que décrit ci-après :

pour ce qui est des acquisitions réalisées pendant l'exercice n-1, est considéré comme un effet de « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités acquises entre le début de l'exercice n jusqu'à un an après l'entrée dans le périmètre de consolidation des activités en question ;
pour ce qui est des acquisitions réalisées pendant l'exercice n, est considéré comme un effet de « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités acquises entre la date d'entrée dans le périmètre de consolidation des activités en question jusqu'à la fin de l'exercice n ;
pour ce qui est des cessions réalisées pendant l'exercice n-1, est considéré comme un effet de « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités cédées pendant l'exercice n-1 ; et
pour ce qui est des cessions réalisées pendant l'exercice n, est considéré comme un effet de « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités cédées entre la date tombant un an avant la sortie du périmètre de consolidation des activités en question jusqu'à la fin de l'exercice n-1.

En revanche, quand le Groupe analyse et compare des périodes qui ne sont pas des exercices comptables (par exemple des semestres), l'impact des changements de périmètre de consolidation est déterminé comme suit :

pour ce qui est (i) des acquisitions réalisées pendant l'exercice comptable n-1 mais après la fin de la période n-1 et (ii) des acquisitions réalisées pendant l'exercice comptable n mais avant le début de la période n, est considéré comme effet du « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités acquises pendant la période n ; et
pour ce qui est des (i) des cessions réalisées pendant l'exercice comptable n-1 mais après la fin de la période n-1 et (ii) les cessions réalisées pendant l'exercice comptable n mais avant le début de la période n, est considéré comme effet du « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités cédées pendant la période n-1.

(ii) l'effet de la variation des taux de change tel que décrit ci-après :

L'effet de la variation des taux de change sur la croissance du chiffre d'affaires du Groupe est la différence entre le chiffre d'affaires constaté pour la période n et le chiffre d'affaires constaté pour la période n calculé aux taux de change applicables pour la période n-1. Les taux de change applicables pour une période sont calculés selon la moyenne des taux quotidiens pour cette période.

(iii) l'effet des changements de principes comptables.

6 ■ ELIOR GROUP ■ Rapport Financier Semestriel pour la période du 1er oct 2022 au 31 mars 2023

Evolution du chiffre d'affaires du Groupe

Le chiffre d'affaires des activités poursuivies du Groupe s'élève à 2 478 millions d'euros pour le premier semestre de l'exercice 2022-2023, contre 2 239 millions d'euros sur la même période de l'année précédente. Cette augmentation de +10,7 % reflète une croissance organique de +14,1 %, un effet de change favorable +1,8 %, et une variation de périmètre de -5,2 %, liée à l'arrêt de l'activité industrielle de Preferred Meals aux Etats-Unis.

Sur une base comparable, le chiffre d'affaires augmente de +12,5 %, dont un effet volume de +8,0 %, qui comprend un effet de rattrapage Omicron de +5,9 %, et un effet prix de +4,5 %.

En outre, le développement commercial demeure particulièrement soutenu et contribue ainsi à faire progresser le chiffre d'affaires de +10,3 %, contre +9,9 % au premier semestre 2021-2022.

Enfin, la perte de contrats représente une réduction de chiffre d'affaires de -8,7 %. Le taux de rétention ressort ainsi à 91,3 % au 31 mars 2022, stable par rapport au 31 mars 2022. En excluant les sorties volontaires de contrats, le taux de rétention ressort en hausse à 92,6 %.

Chiffre d'affaires par secteur géographique :

| (en millions d'euros) | 6 mois
2022-2023 | 6 mois
2021-2022 | Croissance
organique | Variations de
périmètre | Ecart de
change | Variation
totale |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| France | 1 105 | 985 | 12,1% | 0,0% | 0,0% | 12,1% |
| International | 1 366 | 1 248 | 15,7% | -9,4% | 3,2% | 9,5% |
| Restauration collective & services | 2 471 | 2 233 | 14,1% | -5,2% | 1,8% | 10,7% |
| Corporate & Autres | 7 | 6 | n.s. | n.s. | n.s. | n.s. |
| TOTAL GROUPE | 2 478 | 2 239 | 14,1% | -5,2% | 1,8% | 10,7% |

En France, le chiffre d'affaires s'élève à 1 105 millions d'euros pour le premier semestre de l'exercice 2022-2023, contre 985 millions d'euros il y a un an, soit une hausse de +12,1 % sur une base publiée ainsi que sur une base organique (variation de périmètre négligeable).

À l'International, le chiffre d'affaires est de 1 366 millions d'euros au cours du premier semestre de l'exercice 2022-2023, comparé à 1 248 millions d'euros un an plus tôt, soit une augmentation de +9,5 %. Celle-ci reflète une croissance organique de +15,7 %, un effet de change favorable de +3,2 % et une variation de périmètre de -9,4 % (arrêt de Preferred Meals).

La part du chiffre d'affaires réalisé à l'international atteint 55 % au cours du premier semestre de l'exercice 2022-2023, contre 56 % sur la même période l'an dernier.

Le segment Corporate et autres, qui comprend les activités résiduelles de concession non cédées avec Areas, génère un chiffre d'affaires de 7 millions d'euros pour le premier semestre de l'exercice 2022-2023, contre 6 millions d'euros un an plus tôt.

Rapport Financier Semestriel pour la période du 1er oct 2022 au 31 mars 2023 ■ ELIOR GROUP ■ 7

Chiffre d'affaires par marché :

| (en millions d'euros) | 6 mois
2022-2023 | 6 mois
2021-2022 | Croissance
organique | Variations de
perimètre | Ecart de
change | Variation
totale |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Entreprises | 1 044 | 858 | 20,2% | 0,0% | 1,5% | 21,7% |
| Enseignement | 774 | 794 | 10,4% | -14,7% | 1,7% | -2,6% |
| Santé et social | 660 | 587 | 10,1% | 0,0% | 2,5% | 12,6% |
| TOTAL GROUPE | 2 478 | 2 239 | 14,1% | -5,2% | 1,8% | 10,7% |

Le marché Entreprises a généré 1 044 millions d'euros, soit une augmentation de +21,7 % par rapport au premier semestre 2021-2022, dont une croissance organique de +20,2 %.

Le marché Enseignement a généré 774 millions d'euros, soit une baisse annuelle de -2,6%, du fait de l'arrêt de l'activité industrielle de Preferred Meals aux Etats-Unis, partiellement compensée par la conversion en nouveaux contrats de restauration sur place qui représentent 29 millions d'euros de chiffre d'affaires sur le semestre écoulé. La croissance organique ressort à +10,4 %.

Le marché Santé et Social a généré 660 millions d'euros, soit une progression annuelle de +12,6%, dont une croissance organique de +10,1%.

ACHATS CONSOMMÉS DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

Les achats consommés des activités poursuivies ont augmenté de 141 millions d'euros, soit une augmentation de 20,0 %, de 704 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2022 à 845 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2023 suite à la hausse du chiffre d'affaires.

Exprimés en pourcentage sur le chiffre d'affaires, les achats consommés ont représenté 31,5 % au 1er semestre clos le 31 mars 2022 contre 34,1 % au 1er semestre clos le 31 mars 2023 en raison des effets de l'inflation sur les matières premières.

CHARGES DE PERSONNEL DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

Les charges de personnel des activités poursuivies hors plans de rémunérations en actions ont augmenté de 71 millions d'euros, passant de 1 184 millions d'euros au cours du semestre clos le 31 mars 2022 à 1 255 millions d'euros lors du semestre clos le 31 mars 2023. Cette augmentation résulte principalement de la hausse du chiffre d'affaires.

Exprimées en pourcentage sur le chiffre d'affaires, elles ont représenté 53,0 % au 1er semestre clos le 31 mars 2022 contre 50,6 % au 1er semestre clos le 31 mars 2023.

Les charges de personnel incluent des charges au titre des plans de rémunération à long terme en actions concernant les filiales françaises et étrangères du Groupe. Ces charges sont de 3 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2023, comparées à une charge de 2 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2022.

AUTRES FRAIS OPÉRATIONNELS DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

Les autres frais opérationnels des activités poursuivies ont diminué de 20 millions d'euros, passant de 243 millions d'euros au cours du semestre clos le 31 mars 2022 à 223 millions d'euros au cours du semestre clos le 31 mars 2023. Cette diminution résulte de la baisse de frais de transport aux Etats-Unis durant le premier semestre 2023 la suite à la cession d'activité industrielle de « Preferred Meals » en 2022.

IMPÔTS ET TAXES DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

Les impôts et taxes des activités poursuivies ont augmenté de 4 millions d'euros, passant de 42 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2022 à 46 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2023 en raison de la hausse d'activité.

AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS OPÉRATIONNELS COURANTS DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

Les amortissements et provisions opérationnels courants des activités poursuivies ont diminué de 13 millions d'euros, soit une baisse de 15,8 %, passant de 81 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2022 à 68 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2023.

8 ■ ELIOR GROUP ■ Rapport Financier Semestriel pour la période du 1er oct 2022 au 31 mars 2023

Cette diminution provient essentiellement de l'ajustement du niveau d'investissement en relation avec les activités sur les deux derniers exercices et de la cession d'activité industrielle de « Preferred Meals » en 2022.

EBITA AJUSTE DES ACTIVITES POURSUIVIES INCLUANT LA QUOTE-PART DE RESULTAT DES ENTREPRISES ASSOCIEES

Le tableau suivant présente l'EBITA ajusté par segment pour les périodes indiquées, également exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires pour chaque segment.

(en millions d'euros)	Semestre clos le 31 mars		Variation Ebita ajusté	Marge d'Ebita ajusté
	2023	2022		2023	2022
France	10	(11)	21	0,9 %	(1,1) %
International	37	5	32	2,7 %	0,4 %
Restauration Collective & Services	47	(6)	53	1,9 %	(0,3) %
Corporate & Autres	(6)	(10)	4	-	-
TOTAL GROUPE	41	(16)	57	1,7 %	(0,7) %

L'EBITA ajusté consolidé des activités poursuivies du Groupe pour le premier semestre de l'exercice est de 41 millions d'euros, comparé à une perte de 16 millions d'euros sur la même période l'an passé. Le taux de marge d'EBITA ajusté ressort à 1,7 %, contre -0,7 % pour le premier semestre de l'exercice précédent, soit une progression de 240 points de base. Le solde combiné de l'effet de rattrapage Omicron et des hausses de prix issues des renégociations de contrat est légèrement positif par rapport aux surcoûts liés à l'inflation. Par ailleurs, des gains d'efficacité opérationnelle, les sorties volontaires de contrats, et l'arrêt de Preferred Meals (déficitaire) contribuent aussi à la progression de la marge d'EBITA ajusté. Enfin le développement commercial net (hors sorties volontaires) est rentable, avec une marge de 3,8 %.

En France, le Groupe redevient rentable, avec un EBITA ajusté de 10 millions d'euros, contre une perte de 11 millions d'euros lors du premier semestre 2021-2022. Le taux de marge d'EBITA ajusté est de 0,9 %, en hausse de 200 points de base comparé à -1,1 % un an plus tôt. Les mesures structurelles de redressement de la marge initiées en 2022 commencent à porter leurs fruits puisque que les gains d'efficacité opérationnelle contribuent environ pour moitié à l'amélioration de la rentabilité.

À l'International, l'EBITA ajusté est de 37 millions d'euros, en forte hausse par rapport à 5 millions d'euros sur le premier semestre de l'exercice précédent. L'arrêt de Preferred Meals aux Etats-Unis contribue à cette amélioration de la rentabilité à hauteur de 22 millions d'euros, soit environ deux tiers. Le taux de marge d'EBITA ajusté est de +2,7 %, comparé à +0,4 % un an plus tôt, soit une hausse de 230 points de base.

Pour Corporate et autres, l'EBITA ajusté représente une perte de 6 millions d'euros, contre une perte de 10 millions d'euros sur le premier semestre de l'exercice précédent. Les activités résiduelles de concession non cédées avec Areas redeviennent rentables.

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT DES ACTIVITES POURSUIVIES INCLUANT LA QUOTE-PART DE RESULTAT DES ENTREPRISES ASSOCIEES

Le profit opérationnel courant des activités poursuivies incluant la quote-part de résultat des entreprises associées s'élève à 30 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2023, contre une perte de 27 millions d'euros pour le 1er semestre de l'exercice 2021-2022. Ce résultat comprend l'amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions pour 8 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2023 contre 9 millions d'euros pour le premier semestre de l'exercice précédent.

Rapport Financier Semestriel pour la période du 1er oct 2022 au 31 mars 2023 ■ ELIOR GROUP ■ 9

AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS DES ACTIVITES POURSUIVIES

Les autres charges opérationnelles non courantes s'élèvent à 17 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2023. Elles sont essentiellement relatives aux coûts de transaction encourus pour l'acquisition de Derichebourg Multiservices (10 millions d'euros) et à des coûts de restructuration.

Les autres charges opérationnelles non courantes de 181 millions d'euros pour le semestre clos semestre clos le 31 mars 2022 incluaient (i) une dépréciation d'écarts d'acquisition en France pour 59 millions attribuable à Elior Entreprises, Elior Enseignement et Santé et 60 millions en Espagne, (ii) des dépréciations d'actifs, hors écart d'acquisition, pour un montant de 62 millions d'euros relatives à l'activité Preferred Meals (« PMC ») aux États-Unis qui faisait l'objet d'une revue stratégique et pour laquelle des indices de perte de valeur avaient été identifiés au 31 mars 2022.

CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS NETS DES ACTIVITES POURSUIVIES

Les charges financières nettes des activités poursuivies s'établissent à 35 millions d'euros au 1er semestre 2022-2023, contre 21 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2022, reflétant la hausse combinée de la dette moyenne et du coût de financement lié à la hausse des taux d'intérêts.

IMPOTS SUR LES RESULTATS DES ACTIVITES POURSUIVIES

La charge nette d'impôts, hors CVAE, est comptabilisée sur la base du taux d'imposition qui devrait s'appliquer au résultat annuel total par zone d'intégration fiscale et en fonction de l'estimation faite par le management de la recouvrabilité des actifs d'impôts différés basée sur la mise à jour du dernier plan d'affaires du Groupe.

La charge d'impôts des activités poursuivies du Groupe au premier semestre 2022-2023 s'établit à 3 millions d'euros et résulte principalement de la CVAE en France.

La charge d'impôts s'élevait à 46 millions d'euros pour les 6 mois clos le 31 mars 2022, qui résultait essentiellement de la non-activation des pertes générées sur la période et de la revue à la baisse des impôts différés actifs en France, en Espagne et aux États-Unis corrélativement à la révision des plans d'affaires à 5 ans.

RESULTAT DES ACTIVITES ARRETEES OU DESTINEES A ETRE CEDEES

Le résultat net des activités arrêtées ou en vue de la vente est nul pour les premiers semestres clos le 31 mars 2022 et 2023.

RESULTAT NET PART DU GROUPE ET BENEFICE NET PAR ACTION

En raison des facteurs décrits ci-dessus, le Groupe a réalisé au 1er semestre 2022-2023 une perte nette part du Groupe de 23 millions d'euros, contre une perte de 266 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2022.

La perte nette par action calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions Elior Group en circulation à la fin du semestre clos le 31 mars 2023 s'élève à 0,14 euro, à comparer à une perte nette par action de 1,55 euro au premier semestre de l'exercice 2022.

RESULTAT NET PART DU GROUPE AJUSTE

Le résultat net part du Groupe ajusté correspond au résultat net part du Groupe des activités poursuivies retraité (i) des « autres produits et charges opérationnels non courants », (ii) des dépréciations de goodwill et des dotations aux amortissements relatifs aux actifs incorporels reconnus en consolidation au titre des acquisitions, (iii) des dépréciations exceptionnelles sur titres de participations non consolidées et prêts, (iv) des impacts liés aux plus ou moins-values de cession de sociétés consolidées présentés en « Activités arrêtées ou en cours de cession » ; l'ensemble de ces retraitements étant net d'impôts.

10 ■ ELIOR GROUP ■ Rapport Financier Semestriel pour la période du 1er oct 2022 au 31 mars 2023

(en millions d'euros)	Semestre clos le 31 mars
	2023	2022
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies	(23)	(266)
Retraitements
Autres produits et charges opérationnels non courants	17	62
Charge d'impairment du goodwill	-	119
Dotations aux amortissements relatifs aux actifs incorporels reconnus en consolidation	8	9
Dépréciation exceptionnelle sur titres de participations non consolidés et prêts	-	-
Effet d'impôts sur les retraitements précédents	(7)	(20)
Résultat net part du Groupe ajusté	(5)	(96)
Résultat net part du Groupe par action ajusté en €	(0,03)	(0,55)

Rapport Financier Semestriel pour la période du 1er oct 2022 au 31 mars 2023 ■ ELIOR GROUP ■ 11

3. FLUX DE TRESORERIE DU GROUPE POUR LES SEMESTRES CLOS LES 31 MARS 2022 ET 31 MARS 2023

Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie du Groupe pour les semestres clos les 31 mars 2022 et 2023.

(en millions d'euros)	Semestre clos le 31 mars 2023	Semestre clos le 31 mars 2022
Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation poursuivies	18	(49)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités poursuivies	(36)	(40)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement des activités poursuivies	(52)	30
Incidence de la variation des taux de change et autres variations	(4)	(1)
Variation de la trésorerie nette des activités poursuivies	(74)	(60)
Variation de la trésorerie nette des activités non poursuivies	-	(1)
Variation de trésorerie nette	(74)	(61)

FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE D'EXPLOITATION POURSUIVIE

Les encaissements de trésorerie liés à l'activité d'exploitation poursuivie s'élevent à 18 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2023, contre des décaissements de 49 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2022.

Variation des besoins en fonds de roulement. La variation des besoins en fonds de roulement a conduit à des décaissements nets de 45 millions d'euros au cours du semestre clos le 31 mars 2023 en amélioration par rapport à des décaissements nets de trésorerie de 69 millions d'euros lors de la période comparable de 2021-2022. Cette variation positive est essentiellement relative au bon niveau de recouvrement client malgré la hausse du chiffre d'affaires pour le semestre clos le 31 mars 2023.

Intérêts et charges financières versés. Pour le semestre clos le 31 mars 2023, les intérêts financiers versés s'élevent à 32 millions d'euros, contre des intérêts versés de 23 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2022 suite à la hausse du taux d'intérêt et de l'endettement consolidé moyen du Groupe.

Impôts encaissés. Les impôts encaissés (versés) comprennent l'impôt sur les sociétés payé ou encaissé dans toutes les zones géographiques dans lesquelles le Groupe opère. Ils comprennent également la taxe italienne IRAP (Imposta Regionale Sulle Attività Produttive), la taxe française CVAE (cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises) et les State Tax aux Etats-Unis.

Le montant des impôts encaissés s'établit à 1 million d'euros pour les deux semestres clos le 31 mars 2022 et 2023.

Autres produits et charges opérationnels non courants ayant un impact sur la trésorerie. Ces flux de trésorerie comprennent principalement les décaissements de trésorerie relatifs à des dépenses non récurrentes figurant sous l'intitulé « Autres produits et charges opérationnels non courants » dans le compte de résultat consolidé du Groupe qui incluent les coûts de transaction au 1er semestre 2023 relatifs à l'acquisition de l'activité Derichebourg Multiservices et de restructuration.

Les décaissements nets des autres produits et charges opérationnels non courants ayant un impact sur la trésorerie s'élevaient à 15 millions d'euros et 26 millions d'euros pour les semestres clos respectivement aux 31 mars 2023 et 31 mars 2022.

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT POURSUIVIES

Les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités poursuivies s'élevaient à des décaissements de 36 millions d'euros au cours du semestre clos le 31 mars 2023 et de 40 millions d'euros au cours du semestre clos le 31 mars 2022.

12 ■ ELIOR GROUP ■ Rapport Financier Semestriel pour la période du 1er oct 2022 au 31 mars 2023

Dépenses d'investissement (Investissements opérationnels nets). Les flux de trésorerie consolidés affectés aux dépenses d'investissement en immobilisations corporelles et incorporelles (net des produits des ventes) sont en léger recul. Ils représentaient 32 millions d'euros et 33 millions d'euros au cours des semestres clos respectivement aux 31 mars 2023 et 31 mars 2022.

Les dépenses d'investissement de l'activité restauration collective et services représentaient 31 millions d'euros au cours du semestre clos le 31 mars 2023 et 32 millions d'euros au titre du semestre clos le 31 mars 2022. Exprimés en pourcentage sur le chiffre d'affaires, les dépenses d'investissement de l'activité ont représenté 1,2% au 1er semestre clos le 31 mars 2023 contre 1,4% au 1er semestre clos le 31 mars 2022. La stabilité de pourcentage par rapport au chiffre d'affaires est liée à la discipline stricte des dépenses d'investissement depuis la crise du COVID-19.

Acquisitions et cessions d'immobilisations financières. Les décaissements nets de trésorerie consolidés au titre des cessions d'immobilisations financières représentaient 3 millions d'euros au cours du semestre clos le 31 mars 2023 et 6 millions d'euros au titre du semestre clos le 31 mars 2022. Il s'agit essentiellement de dépôts de garantie versés.

Acquisitions et cessions de sociétés consolidées. Les flux de trésorerie liés aux acquisitions pour les deux semestres clos le 31 mars 2023 et 2022 représentaient un décaissement de 1 million d'euros qui concernait essentiellement des compléments de prix relatifs aux acquisitions en France, en Espagne et au UK.

FLUX DE TRESORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT POURSUIVIES

La trésorerie nette provenant des opérations de financement des activités poursuivies représentait un décaissement net de 52 millions d'euros au cours du semestre clos le 31 mars 2023, contre un encaissement net de 30 millions d'euros au titre du semestre clos le 31 mars 2022.

Achats d'actions propres. Les achats d'actions propres sont nuls aux premiers semestres clos aux 31 mars 2023 et 2022.

Émissions d'emprunts. La trésorerie générée par les émissions d'emprunts représentait 51 millions d'euros et 63 millions d'euros au cours des semestres clos respectivement aux 31 mars 2023 et 31 mars 2022.

Pour le semestre clos le 31 mars 2023, la trésorerie générée par les émissions d'emprunts correspond principalement à la variation de l'encours de créances « titrisées » pour un montant de 52 millions d'euros.

Pour le semestre clos le 31 mars 2022, la trésorerie générée par les émissions d'emprunts correspondait principalement (i) au tirage de la ligne de crédit revolving de 30 millions d'euros ; et (ii) à la variation de l'encours de créances « titrisées » pour un montant de 33 millions d'euros.

Remboursements d'emprunts. Les remboursements d'emprunts ont conduit à des décaissements nets d'un montant de 73 millions d'euros et nul au cours des semestres clos respectivement aux 31 mars 2023 et 31 mars 2022.

Au cours du semestre clos le 31 mars 2023, les remboursements concernent principalement les lignes de crédit revolving en dollar de 72 millions d'euros et l'encours de créances « titrisées » de 1 million d'euros.

Remboursements de la dette locative (IFRS 16). Les remboursements de la dette locative ont conduit à des décaissements d'un montant de 30 millions d'euros au cours du semestre clos le 31 mars 2023 contre 33 millions d'euros lors du premier semestre clos le 31 mars 2022.

Incidence de la variation des taux de change. Pour le semestre clos le 31 mars 2023, les variations des taux de change et les autres variations ont un impact négatif de 4 millions d'euros sur la trésorerie contre un décaissement de 1 million d'euros au titre du semestre clos le 31 mars 2022.

Variation de la trésorerie nette des activités non poursuivies. La variation nette pour le premier semestre clos le 31 mars 2023 est nul contre un décaissement de 1 million d'euros au 31 mars 2022.

Rapport Financier Semestriel pour la période du 1er oct 2022 au 31 mars 2023 ■ ELIOR GROUP ■ 13

FREE CASH FLOW

(en millions d'euros)	Semestre clos le 31 mars 2023	Semestre clos le 31 mars 2022
Excédent brut d'exploitation (EBITDA)	107	64
Acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(32)	(33)
Variation des besoins en fonds de roulement	(45)	(69)
Quote-part de résultat des entreprises associées	-	1
Autres produits et charges opérationnels non courants ayant un impact sur la trésorerie	(15)	(26)
Autres flux sans impact sur la trésorerie	2	3
Loyers IFRS 16 payés	(33)	(37)
Free Cash-Flow Opérationnel	(16)	(97)
Impôts encaissés (payés)	1	1
Free Cash-Flow	(15)	(96)

Le free cash-flow opérationnel présente un décaissement de 15 millions d'euros au premier semestre clos le 31 mars 2023, en forte amélioration par rapport à un décaissement de 96 millions d'euros pour la période comparable de 2022 en raison de la hausse de l'EBITDA.

Le Free Cash-Flow opérationnel intègre désormais le décaissement des loyers IFRS16 pour 33 millions d'euros, en baisse contre 37 millions d'euros un an plus tôt du fait de l'arrêt des activités « Preferred Meals » en 2022.

14 ■ ELIOR GROUP ■ Rapport Financier Semestriel pour la période du 1er oct 2022 au 31 mars 2023

4. BILAN CONSOLIDE SIMPLIFIE DU GROUPE

(en millions d'euros)	Au 31 mars 2023	Au 30 Sept 2023	(en millions d'euros)	Au 31 mars 2023	Au 30 Sept 2023
Actifs non courants	2 274	2 352	Capitaux Propres	700	772
Actifs courants hors Trésorerie	921	869	Participations ne donnant pas le contrôle	(42)	(41)
Actifs classés comme détenus en vue de la vente	7	14	Passifs non courants	1 257	1 301
Trésorerie	45	64	Passifs courants	1 323	1 251
			Passifs classés comme détenus en vue de la vente	9	16
Total Actif	3 247	3 299	Total Passif	3 247	3 299
			Besoin en fonds de roulement opérationnels nets	(227)	(256)
			Endettement financier net	1 232	1 206
			Endettement financier net SFA	1 245	1 217
			Ratio levier SFA (endettement financier net SFA / Ebitda ajusté)	7,12	NA

Au 31 mars 2023, la dette financière nette s'éleve à 1 232 millions d'euros contre 1 206 millions d'euros au 30 septembre 2022. Elle comprend essentiellement (i) une dette obligataire senior d'un montant total au 31 mars 2023 de 550 millions d'euros, (ii) une dette bancaire garantie par l'Etat Français (PGE) et une dette bancaire senior d'un montant total au 31 mars 2023 de 375 millions d'euros, (iii) les financements par la titrisation de créances commerciales des filiales françaises, italiennes et espagnoles pour un montant de 114 millions d'euros, (iv) la dette de loyers pour un montant de 183 millions d'euros et (v) les autres emprunts pour un montant de 59 millions d'euros avec essentiellement les découverts bancaires, et (vi) la trésorerie pour un montant de 45 millions d'euros.

Au 31 mars 2023, le taux moyen de l'endettement du Groupe est de 4,70% (3,11% au 31 mars 2022).

La trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élevent à 45 millions d'euros au 31 mars 2023. La trésorerie présentée dans le tableau de flux de trésorerie, nette des découverts bancaires, s'éleve à (15) millions d'euros.

Au 31 mars 2023, l'endettement financier net consolidé selon la définition du SFA, soit y compris les dettes de loyers IFRS 16, s'élevait à 1 245 millions d'euros, soit

7,12 fois l'Ebitda consolidé sur 12 mois glissants proforma, contre 1 217 millions d'euros au 30 septembre 2022. Le ratio de levier pour l'exercice 2021-2022 n'était pas applicable compte tenu du covenant « holiday ».

Rapport Financier Semestriel pour la période du 1er oct 2022 au 31 mars 2023 ■ ELIOR GROUP ■

5. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DU 31 MARS 2023

Le 6 avril 2023, un avenant au Contrat de Crédit Senior a été conclu. En plus de l'assouplissement ponctuel du test du ratio de levier de 4.5x à 6.0x en septembre 2023, cet amendement prévoit l'indexation de la marge du prêt (à la hausse ou à la baisse) sur l'atteinte de 4 critères ESG. Par ailleurs, cet avenant intègre une swingline de 175 millions d'euros en support d'un futur programme de NEU CP.

Le 18 avril 2023, l'Assemblée Générale Extraordinaire a approuvé le projet d'acquisition de Derichebourg Multiservices par Elior Group. L'apport en nature par Derichebourg SA du capital de Derichebourg Multiservices Holding s'est traduit par l'émission de 80 156 782 actions nouvelles au profit de Derichebourg SA portant sa participation dans le capital d'Elior Group de 24,32% à 48,31%.

La répartition du capital d'Elior Group devient alors :
- Derichebourg : 48,3%
- BDL Capital Management : 5,5%
- Flottant : 46,2%

A l'issue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration s'est réuni et a nommé Daniel Derichebourg Président-Directeur Général d'Elior Group en remplacement de Bernard Gault.

16 ■ ELIOR GROUP ■ Rapport Financier Semestriel pour la période du 1er oct 2022 au 31 mars 2023

6. PRINCIPAUX FRANCHISSEMENTS DE SEUILS INTERVENUS LORS DU PREMIER SEMESTRE CLOS LE 31 MARS 2023 ET JUSQU'AU 12 MAI 2023

Bank of America Corporation a déclaré avoir franchi le 28 décembre 2022, à la hausse, le seuil légal de 5% du capital et des droits de vote de la Société détenant ainsi 5,73% des actions et des droits de vote de la Société ;
Bank of America Corporation a déclaré avoir franchi le 2 janvier 2023, à la baisse, le seuil légal de 5% du capital et des droits de vote de la Société détenant ainsi 0,70% des actions et des droits de vote de la Société ;
Crédit Agricole SA a déclaré avoir franchi le 2 janvier 2023, à la hausse, le seuil légal de 5% du capital et des droits de vote de la Société détenant ainsi 6,21% des actions et des droits de vote de la Société ;
Bank of America Corporation a déclaré avoir franchi le 11 janvier 2023, à la hausse, le seuil légal de 5% du capital et des droits de vote de la Société détenant ainsi 6,64% des actions et des droits de vote de la Société ;
Crédit Agricole SA a déclaré avoir franchi le 16 janvier 2023, à la baisse, le seuil légal de 5% du capital et des droits de vote de la Société, ne détenant ainsi aucune action et aucun droit de vote de la Société ;
Bank of America Corporation a déclaré avoir franchi le 19 janvier 2023, à la baisse, le seuil légal de 5% du capital et des droits de vote de la Société détenant ainsi 2,09% des actions et des droits de vote de la Société ;
Crédit Agricole SA a déclaré avoir franchi le 25 janvier 2023, à la hausse, le seuil légal de 5% du capital et des droits de vote de la Société détenant ainsi 5,06% des actions et des droits de vote de la Société ;
Bank of America Corporation a déclaré avoir franchi le 31 janvier 2023, à la hausse, le seuil légal de 5% du capital et des droits de vote de la Société détenant ainsi 7,98% des actions et des droits de vote de la Société ;
Bank of America Corporation a déclaré avoir franchi le 3 février 2023, à la baisse, le seuil légal de 5% du capital et des droits de vote de la Société détenant ainsi 2,14% des actions et des droits de vote de la Société ;
Crédit Agricole SA a déclaré avoir franchi le 30 janvier 2023, à la baisse, le seuil légal de 5% du capital et des droits de vote de la Société, ne détenant ainsi aucune action et aucun droit de vote de la Société ;
Bank of America Corporation a déclaré avoir franchi le 2 mars 2023, à la hausse, le seuil légal de 5% du capital et des droits de vote de la Société détenant ainsi 7,15% des actions et des droits de vote de la Société ;
Bank of America Corporation a déclaré avoir franchi le 17 mars 2023, à la baisse, le seuil légal de 5% du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi 2,07% des actions et des droits de vote de la Société ;
Derichebourg SA a déclaré avoir franchi le 18 avril 2023, à la hausse, les seuils légaux de 25%, 30%, et 33%, du capital et des droits de vote de la Société détenant ainsi 48,31% des actions et des droits de vote de la Société ;
Le Fonds Stratégique de Participations a déclaré avoir franchi le 20 avril 2023, à la baisse, le seuil légal de 5% du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi 3,57% des actions et des droits de vote de la Société ;
Emesa Private Equity SL a déclaré avoir franchi le 20 avril 2023, à la baisse, le seuil légal de 5% du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi 3,46% des actions et des droits de vote de la Société.

Rapport Financier Semestriel pour la période du 1er oct 2022 au 31 mars 2023 ■ ELIOR GROUP ■

eliorgroup
Time savored

ELIOR GROUP SA

Comptes consolidés intermédiaires condensés

Pour les semestres clos le 31 mars 2023 et le 31 mars 2022

www.eliorgroup.com

Elior Group SA
Société anonyme
Capital 1 727 135,07 euros
408 168 003 R.C.S. Nanterre
Siège social : 9-11, Allée de l'Arche - 92032 Paris La Défense

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ET ETAT DU RESULTAT GLOBAL ... 21
1.1 Compte de résultat consolidé ... 21
1.2 Etat du résultat global ... 22
BILAN CONSOLIDE ... 23
2.1 Actif ... 23
2.2 Passif ... 24
TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE ... 25
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ... 26

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS POUR LES SEMESTRES CLOS LE 31 MARS 2023 ET 2022 ... 27

PRESENTATION GENERALE ... 27
FAITS MARQUANTS ... 27
PRINCIPES COMPTABLES ... 29
7.1 Base de préparation des comptes consolidés intermédiaires condensés ... 29
7.2 Continuité d'exploitation ... 29
7.3 Nouvelles normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et appliquées par le Groupe ... 29
RECOURS A DES ESTIMATIONS ... 29
TAUX DE CHANGE ... 30
REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ... 30
INFORMATION SECTORIELLE ... 31
11.1 Chiffre d'affaires, EBITA ajusté et actifs non courants par segment ... 31
11.2 Chiffre d'affaires par marché ... 32
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS ... 33
IMPOTS SUR LE RESULTAT ... 33
CAPITAL DE LA SOCIETE MERE, DIVIDENDE ET PAIEMENT EN ACTION ... 33
14.1 Capital de la société mère ... 33
14.2 Dividendes ... 33
14.3 Paiement en actions ... 33
ECARTS D'ACQUISITION ... 34
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ... 36
IMMOBILISATIONS CORPORELLES ... 36
DROITS D'UTILISATION ... 37

DETTES FINANCIERES ET CHARGES FINANCIERES NETTES ... 37
19.1 Dettes financières ... 37
19.1.1 Sources de financement ... 37
19.1.2 Valeur comptable et juste valeur de la dette financière ... 38
19.1.3 Evolution des emprunts et dettes financières ... 39
19.1.4 Covenants financiers ... 39
19.2 Gestion des risques financiers ... 40
19.2.1 Risque de liquidité ... 40
19.2.2 Risque de change ... 40
19.2.3 Risque de taux d'intérêt ... 40
19.2.4 Risque de contrepartie ... 41
19.2.5 Risque de crédit ... 41
19.3 Charges financières nettes ... 41
PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES ... 42
TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES ... 43
ACTIVITES ARRETEES OU DESTINEES A ETRE CEDEES ... 43
EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DU 31 MARS 2023 ... 43

1. Compte de résultat consolidé et état du résultat global

1.1 Compte de résultat consolidé

| (En millions d'euros) | Note | Semestre clos le 31 mars 2023
Non audité | Semestre clos le 31 mars 2022
Non audité |
| --- | --- | --- | --- |
| Chiffre d'affaires | 11.1 | 2 478 | 2 239 |
| Achats consommés | | (845) | (704) |
| Charges de personnel | | (1 255) | (1 184) |
| Charges de personnel relatives aux plans de rémunération en actions | | (3) | (2) |
| Autres frais opérationnels | | (223) | (243) |
| Impôts et taxes | | (46) | (42) |
| Amortissements et provisions opérationnels courants | | (68) | (81) |
| Dotations nettes sur actifs incorporels reconnus en consolidation | | (8) | (9) |
| Résultat opérationnel courant des activités poursuivies | | 30 | (26) |
| Quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées | | - | (1) |
| Résultat opérationnel courant des activités poursuivies incluant la quote-part de résultat des entreprises associées | 11.1 | 30 | (27) |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | 12. | (17) | (181) |
| Résultat opérationnel des activités poursuivies incluant la quote-part de résultat des entreprises associées | | 13 | (208) |
| Charges financières | 19.3 | (39) | (26) |
| Produits financiers | 19.3 | 4 | 5 |
| Résultat avant impôt des activités poursuivies | | (22) | (229) |
| Impôt sur les résultats | 13. | (3) | (46) |
| Résultat net des activités poursuivies | | (25) | (275) |
| Résultat net des activités arrêtées ou en vue de la vente | 22. | - | - |
| Résultat net | | (25) | (275) |
| Attributable aux : | | | |
| Actionnaires de la société mère | | (23) | (266) |
| Participations ne donnant pas le contrôle | | (2) | (9) |
| (En euros) | Semestre clos le 31 mars 2023
Non audité | Semestre clos le 31 mars 2022
Non audité |
| --- | --- | --- |
| Résultat net par action | | |
| Résultat net par action des activités poursuivies | | |
| de base | (0,14) | (1,55) |
| dilué | (0,14) | (1,55) |
| Résultat net par action des activités arrêtées ou en vue de la vente | | |
| de base | - | - |
| dilué | - | - |
| Résultat net total par action | | |
| de base | (0,14) | (1,55) |
| dilué | (0,14) | (1,55) |

Comptes consolidés intermédiaires condensés pour les semestres clos le 31 mars 2022 et 2023 «ELIORGROUP» 21

1.2 Etat du résultat global

| (En millions d'euros) | Semestre clos le 31 mars 2023
Non audité | Semestre clos le 31 mars 2022
Non audité |
| --- | --- | --- |
| Résultat net de la période | (25) | (275) |
| Éléments non recyclables ultérieurement en résultat | | |
| Engagements liés aux avantages au personnel | - | 11 |
| Impôt sur les résultats liés | - | (3) |
| Total | - | 8 |
| Éléments recyclables ultérieurement en résultat | | |
| Instruments financiers | 1 | - |
| Écarts de conversion | (46) | 16 |
| Impôt sur les résultats liés | - | - |
| Total | (45) | 16 |
| Résultat global | (70) | (251) |
| Attribuable aux : | | |
| - Actionnaires de la société mère | (69) | (242) |
| - Participations ne donnant pas le contrôle | (1) | (9) |
| Résultat global attribuable aux actionnaires de la société mère : | (69) | (242) |
| - Des activités poursuivies | (69) | (242) |
| - Des activités arrêtées ou en vue de la vente | - | - |

22 « ELIORGROUP » Comptes consolidés intermédiaires condensés pour les semestres clos le 31 mars 2022 et 2023

2. Bilan consolidé

2.1 Actif

| (En millions d'euros) | Note | Au 31 mars 2023
Non audité | Au 30 septembre 2022 |
| --- | --- | --- | --- |
| Ecarts d'acquisition | 15. | 1 546 | 1 577 |
| Immobilisations incorporelles | 16. | 135 | 155 |
| Immobilisations corporelles | 17. | 225 | 237 |
| Droits d'utilisation | 18. | 175 | 193 |
| Autres actifs non courants | | - | - |
| Actifs financiers non courants | | 119 | 118 |
| Participations dans les entreprises associées | | - | - |
| Juste valeur des instruments financiers dérivés () | | 4 | 3 |
| Impôts différés | | 70 | 69 |
| Total actif non courant | | 2 274 | 2 352 |
| Stocks | | 104 | 99 |
| Clients et autres créances d'exploitation | | 750 | 707 |
| Actifs sur contrat client | | - | - |
| Actif d'impôt exigible | | 5 | 6 |
| Autres actifs courants | | 62 | 57 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie () | | 45 | 64 |
| Actifs classés comme détenus en vue de la vente | 22. | 7 | 14 |
| Total actif courant | | 973 | 947 |
| Total actif | | 3 247 | 3 299 |

(*) Inclus dans le calcul de l'endettement financier net

Comptes consolidés intermédiaires condensés pour les semestres clos le 31 mars 2022 et 2023 «ELIORGROUP» 23

2.2 Passif

| (En millions d'euros) | Note | Au 31 mars 2023
Non audite | Au 30 septembre 2022 |
| --- | --- | --- | --- |
| Capital | | 2 | 2 |
| Réserves et résultats accumulés | | 696 | 721 |
| Écarts de conversion | | 2 | 49 |
| Total capitaux propres - part du groupe | | 700 | 772 |
| Participations ne donnant pas le contrôle | | (42) | (41) |
| Total capitaux propres | 4. | 658 | 731 |
| Emprunts et dettes financières () | 19. | 1 031 | 1 060 |
| Dettes de loyers () | 19. | 132 | 145 |
| Juste valeur des instruments financiers dérivés () | | - | 2 |
| Impôts différés | | - | - |
| Engagements de retraite et avantages au | 20. | 61 | 59 |
| Provisions non courantes | 20. | 28 | 30 |
| Autres passifs non courants | | 5 | 5 |
| Total passif non courant | | 1 257 | 1 301 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | | 602 | 575 |
| Dettes sur immobilisations | | 11 | 11 |
| Dettes fiscales et sociales | | 472 | 470 |
| Dette d'impôt sur le résultat | | 6 | 1 |
| Emprunts et dettes financières () | 19. | 67 | 11 |
| Dettes de loyers (*) | 19. | 51 | 54 |
| Provisions courantes | 20. | 41 | 52 |
| Passifs sur contrat client | | 45 | 49 |
| Autres passifs courants | | 28 | 28 |
| Passifs classés comme détenus en vue de la vente | 22. | 9 | 16 |
| Total passif courant | | 1 332 | 1 267 |
| Total passif | | 2 589 | 2 568 |
| Total du passif et des capitaux propres | | 3 247 | 3 299 |
| Endettement financier net | | 1 232 | 1 206 |
| Endettement financier net hors juste valeur des instruments financiers dérivés et frais d'émission d'emprunt | | 1 245 | 1 217 |

(*) Inclus dans le calcul de l'endettement financier net

24ELIORGROUPComptes consolidés intermédiaires condensés pour les semestres clos le 31 mars 2022 et 2023

3. Tableau de flux de trésorerie consolidé

| (En millions d'euros) | Note | Semestre clos le 31 mars 2023
Non audité | Semestre clos le 31 mars 2022
Non audité |
| --- | --- | --- | --- |
| Flux de trésorerie liés aux activités poursuivies | | | |
| Résultat opérationnel courant incluant la quote-part de résultat des entreprises associées | | 30 | (28) |
| Dotations aux amortissements (1) | | 76 | 106 |
| Dotations aux provisions | | 1 | (14) |
| Excédent brut d'exploitation (EBITDA) | | 107 | 64 |
| Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | | - | - |
| Quote-part de résultat des entreprises associées | | - | 1 |
| Variation des besoins en fonds de roulement liés à l'activité | | (45) | (69) |
| Autres produits et charges opérationnels non courants ayant un impact sur la trésorerie | | (15) | (26) |
| Intérêts et charges financières versés | | (32) | (23) |
| Impôts encaissés (versés) | | 1 | 1 |
| Autres flux sans impact sur la trésorerie | | 2 | 3 |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités d'exploitation poursuivies | | 18 | (49) |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités poursuivies | | | |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 16, 17 | (35) | (35) |
| Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 16, 17 | 3 | 2 |
| Acquisitions d'actifs financiers | | (3) | (6) |
| Cessions d'actifs financiers | | - | - |
| Acquisitions de sociétés consolidées après déduction du montant de la trésorerie acquise | | - | (1) |
| Autres flux liés aux opérations d'investissements | | (1) | - |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités poursuivies | | (36) | (40) |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement des activités poursuivies | | | |
| Dividendes versés aux actionnaires de la société mère | | - | - |
| Mouvements sur capitaux propres de la société mère | | - | - |
| Achats d'actions propres | | - | - |
| Émissions d'emprunts et dettes financières | 19 | 51 | 63 |
| Remboursements d'emprunts et dettes financières | 19 | (73) | - |
| Remboursements de la dette locative | 19 | (30) | (33) |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement des activités poursuivies | | (52) | 30 |
| Incidence de la variation des taux de change | | (4) | (1) |
| Variation de la trésorerie nette des activités poursuivies | | (74) | (60) |
| Variation de la trésorerie nette des activités non poursuivies | 22 | - | (1) |
| Trésorerie nette à l'ouverture (2) | | 59 | 63 |
| Trésorerie nette à la clôture (2) | | (15) | 2 |

(1) Dont 1 million d'euros relatifs aux amortissements des avances sur contrats clients au 31 mars 2023 et 2022.
(2) Les découverts bancaires détenus à des fins de gestion de la trésorerie sont considérés comme des éléments de trésorerie et sont de fait déduits de la trésorerie dans le tableau de flux nonobstant leur classement en Emprunts et dettes financières courants. Ces découverts, d'un montant de 60 millions d'euros au 31 mars 2023 et de 36 millions d'euros au 31 mars 2022 constituent la seule différence entre la trésorerie présentée à l'actif du bilan et la trésorerie nette à la clôture présentée dans le tableau de flux de trésorerie.

Comptes consolidés intermédiaires condensés pour les semestres clos le 31 mars 2022 et 2023 «ELIORGROUP» 25

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

(En millions d'euros)	Nombre d'actions	Capital	Primes liées au capital et autres réserves	Résultats consolidés de la période	Écarts de conversion	Total part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres consolidés
Capitaux propres au 30/09/2021	172 444 229	2	1 209	(100)	(30)	1 081	(30)	1 051
Résultat net				(427)		(427)	(13)	(440)
Engagements liés aux avantages au personnel			14			14		14
Instruments financiers : variations de juste valeur			2			2		2
Écarts de conversion					79	79	1	80
Résultat global			16	(427)	79	(332)	(12)	(344)
Affectation du résultat de la période précédente			(100)	100
Réduction de capital
Dividendes versés
Paiement fondé sur les actions (IFRS2)			4			4		4
Autres variations (1)			19			19	1	20
Capitaux propres au 30/09/2022	172 444 229	2	1 148	(427)	49	772	(41)	731
Résultat net				(23)		(23)	(2)	(25)
Engagements liés aux avantages au personnel
Instruments financiers : variations de juste valeur			1			1		1
Écarts de conversion					(47)	(47)	1	(46)
Résultat global			1	(23)	(47)	(69)	(1)	(70)
Affectation du résultat de la période précédente			(427)	427
Augmentation de capital	269 278
Dividendes versés
Paiement fondé sur les actions (IFRS2)			3			3		3
Autres variations (1)			(6)			(6)		(6)
Capitaux propres au 31/03/2023	172 713 507	2	719	(23)	2	700	(42)	658

(1) Les montants enregistrés en "Autres variations" en capitaux propres Groupe et en participations ne donnant pas le contrôle pour l'exercice clos le 30 septembre 2022 et le semestre clos le 31 mars 2023 correspondent principalement à la réévaluation du put sur minoritaires d'Elior North America.

26ELIORGROUPComptes consolidés intermédiaires condensés pour les semestres clos le 31 mars 2022 et 2023

Annexe aux comptes consolidés IFRS pour les semestres clos le 31 mars 2023 et 2022

5. Présentation générale

Elior Group SA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé à Paris La Défense, 9-11 Allée de l'Arche. Au 31 mars 2023, Elior Group SA est détenue à 24,32% par Derichebourg, à 8,04% par BDL Capital Management, à 5,99% par Permian Investment Partner, à 5,24% par le Fonds Stratégique de Participations, à 5,07% par Emesa Private Equity et à 51,34 % par des investisseurs privés et publics suite à son introduction sur le marché réglementé d'Euronext Paris, le 11 juin 2014.

Elior Group est un acteur majeur de la restauration sous contrat et des services qui y sont associés. Le Groupe opère ses activités de restauration collective et services par l'intermédiaire de ses filiales et participations implantées dans 6 pays, dont la France, le Royaume-Uni, l'Espagne, l'Italie et les États-Unis.

6. Faits marquants

Au cours des 6 mois clos le 31 mars 2023

Obtention d'un waiver

31 mars 2023 : 7.5x
30 septembre 2023 : 6.0x
31 mars 2024 et au-delà : 4.5x
Signature d'un protocole d'accord pour l'acquisition de l'activité Derichebourg Multiservices

L'acquisition est financée par l'émission d'actions nouvelles d'Elior Group au profit du groupe Derichebourg, au prix de 5,65 € par action. À l'issue de cette opération, la participation de Derichebourg SA au capital d'Elior Group s'élevera à 48,3 %.

Après la réalisation de l'opération, le Conseil d'administration d'Elior Group sera remanié et sa gouvernance renouvelée et équilibrée. Il sera composé de 12 membres, dont cinq nommés sur proposition de Derichebourg, cinq membres indépendants et deux représentants des salariés. Le processus de sélection des administrateurs indépendants sera conduit sous la responsabilité du comité des nominations et des rémunérations comprenant plus de 50% d'administrateurs indépendants dont le président. Les membres désignés par Derichebourg ne pourront pas participer au processus de sélection. Daniel Derichebourg sera nommé président-directeur général d'Elior Group pour une durée de quatre ans et démissionnerait de tous ses mandats opérationnels chez Derichebourg SA, pour se consacrer entièrement au développement d'Elior. À l'issue de l'opération, le règlement intérieur du Groupe Elior sera modifié afin de prévoir notamment une majorité renforcée (nécessitant la majorité de 8 administrateurs sur 12 et incluant le vote d'au moins deux administrateurs indépendants) sur les décisions les plus stratégiques. Pendant 4 ans, à compter de la réalisation de l'opération, Derichebourg ne pourra exprimer plus de 30% des voix lors du vote des résolutions par toute assemblée générale des actionnaires relative (i) à la nomination, au renouvellement et à la révocation des membres indépendants du conseil d'administration et (ii) à la modification de cette disposition statutaire.

Les instances représentatives du personnel concernées au sein du Groupe ont été informées et consultées au sujet de l'opération, selon la réglementation. Comme mentionné dans le paragraphe « Événements postérieurs à la clôture 31 Mars 2023 », l'opération a été soumise à l'obtention des autorisations des autorités de la concurrence concernées, à la satisfaction des conditions suspensives habituelles pour ce type d'opération, à l'obtention par Derichebourg d'une dérogation de l'AMF au dépôt d'une OPA et à l'approbation des actionnaires d'Elior Group lors d'une assemblée générale extraordinaire ("AGE") tenue en date du 18 avril 2023.

Au cours des 6 mois clos le 31 mars 2022

Crise sanitaire COVID-19 et inflation

Comptes consolidés intermédiaires condensés pour les semestres clos le 31 mars 2022 et 2023 « ELIORGROUP » 27

premiers mois de l'exercice 2021-2022, particulièrement en France. Malgré tout, le chiffre d'affaires de nos activités a progressé de 19,8% par rapport à la période comparable de 2021 à 2 239 millions d'euros contre 1 869 millions d'euros.

Avenant du Prêt Garanti par l'Etat

Dépréciation d'actifs

28 « ELIORGROUP » Comptes consolidés intermédiaires condensés pour les semestres clos le 31 mars 2022 et 2023

Principes comptables

7.1 Base de préparation des comptes consolidés intermédiaires condensés

Les états financiers consolidés intermédiaires condensés du semestre au 31 mars 2023 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022.

Pour les périodes intermédiaires, les impôts sur les résultats, hors Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) mais y compris l'IRAP en Italie, sont provisionnés sur la base du taux d'imposition qui devrait s'appliquer au résultat annuel total. La CVAE, (qui est incluse dans la charge d'impôts sur les résultats) et la participation des salariés sont provisionnées sur la base de 50% de la charge annuelle estimée.

Les principes et méthodes comptables appliqués sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des états financiers consolidés annuels au 30 septembre 2022, à l'exception des normes et interprétations ayant été adoptées par l'Union européenne.

Les comptes consolidés intermédiaires condensés sont présentés en euro et arrondis au million le plus proche.

Les comptes consolidés intermédiaires condensés non audités ont été arrêtés par le Conseil d'Administration d'Elior Group le 16 mai 2023.

7.2 Continuité d'exploitation

La direction du Groupe a évalué l'application du principe de continuité d'exploitation pour l'établissement de ses comptes consolidés au 31 mars 2023. Elle estime que le Groupe maintiendra un niveau de trésorerie suffisant pour assurer la continuité de ses activités compte tenu des éléments suivants :

au 31 mars 2023, le Groupe dispose de 394 millions d'euros de liquidité disponible, dont 300 millions d'euros non tirés sur la ligne de crédit confirmée de 350 millions d'euros, et 49 millions d'euros issus des autres lignes de crédit disponibles et 45 millions de liquidité (voir note 19.2.1),
l'absence de remboursement de dette financière,
hors dettes de loyer et titrisation dans le cadre normal de nos activités, compte tenu qu'aucune échéance de remboursement n'intervient avant de 1er octobre 2023 (PGE) et que la dette est essentiellement à échéance 2025 et 2027 ;
les projections de ses flux de trésorerie du budget 2022-2023 actualisé ;
l'acquisition de la division Multiservices de Derichebourg intervenue le 18 avril 2023.

Sur la base de ces projections de flux de trésorerie, le Groupe estime qu'il sera en mesure de respecter les ratios financiers au titre des contrats de Prêt Garanti par l'Etat (PGE) et du contrat de crédit (Senior Facilities Agreement) portant sur le ratio Endettement net/EBITDA qui doit être inférieur ou égal à x6,0 au 30 septembre 2023 et x4,5 au 31 mars 2024.

7.3 Nouvelles normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et appliquées par le Groupe

Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations publiés par l'IASB qui ne sont pas encore d'application obligatoire n'ont pas été appliqués par anticipation. Le Groupe n'anticipe pas d'impacts significatifs.

Recours à des estimations

Pour établir les états financiers intermédiaires du Groupe, des estimations et des hypothèses ont été faites par la direction du Groupe et celle des filiales. Elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et charges de la période.

Ces estimations et appréciations qui sont effectuées sur la base d'une expérience passée et de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances actuelles constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Lors de l'établissement des comptes consolidés intermédiaires condensés, les jugements importants portés par la direction pour l'application des principes comptables du Groupe et les principales sources d'incertitudes liées aux estimations ont été les mêmes

Comptes consolidés intermédiaires condensés pour les semestres clos le 31 mars 2022 et 2023 «ELIORGROUP» 29

que pour les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2022.

Les éléments significatifs faisant l'objet de ces estimations et hypothèses comprennent les écarts d'acquisition et les actifs immobilisés (Notes 15, 16 et 17), ainsi que les impôts différés.

Impact de l'inflation

Les hypothèses sur lesquelles le Groupe se fonde, après prise en compte des événements du premier semestre sont :

retour à des volumes d'activité d'avant crise sanitaire en 2024 et 2025 selon les UGTs
compensation de la forte inflation engagée depuis 2022 jusqu'en 2024 en fonction des UGTs et de la nature des contrats.

9. Taux de change

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effet des variations des cours des monnaies étrangères ». Les transactions commerciales en devises étrangères réalisées par les sociétés consolidées sont converties aux cours des devises à la date des transactions. Les créances et dettes en monnaies étrangères sont converties sur la base des cours de change à la clôture. Les écarts de change résultant de cette réévaluation sont enregistrés au compte de résultat.

Pour les semestres clos les 31 mars 2023 et 2022, les bilans, comptes de résultat et tableaux de flux de trésorerie de certaines filiales dont la devise fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes d'Elior Group sont convertis aux taux des 31 mars 2023 et 2022 pour le bilan et, sauf fluctuation de change significative, au taux de change moyen de la période clôturée pour le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie. Les différences de conversion sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global.

Les taux de change retenus dans les comptes consolidés pour les semestres clos les 31 mars 2023 et 2022 proviennent des cotations à la bourse de Paris :

	Au 31 mars 2023		Au 31 mars 2022
	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen
- € / US $ :	1,0839	1,0476	1,1065	1,1327
- € / £ :	0,8786	0,8764	0,8422	0,8424
- € / INR :	89,0530	86,0822	83,9850	85,0435

10. Regroupements d'entreprises

Au cours des 6 mois clos le 31 mars 2023

Aucune acquisition ou cession significative n'est intervenue au cours des 6 mois clos le 31 mars 2023.

Au cours des 6 mois clos le 31 mars 2022

Aucune acquisition ou cession significative n'est intervenue au cours des 6 mois clos le 31 mars 2022.

30ELIORGROUPComptes consolidés intermédiaires condensés pour les semestres clos le 31 mars 2022 et 2023

11. Information sectorielle

Le Groupe opère deux activités poursuivies « Restauration Collective » et « Services » suite à la cession de l'activité Concession et est constitué de quatre secteurs opérationnels : « Restauration Collective France », « Services France », « Restauration Collective International » et « Services International ».

Le Groupe regroupe ces secteurs opérationnels poursuivis au sein de deux secteurs opérationnels « Restauration Collective & Services France » et « Restauration Collective & Services International », conformément à IFRS 8 ; les activités de Restauration et de Services ayant des caractéristiques économiques similaires en termes de rentabilité à long-terme, de nature de services, de méthode de production ainsi que de catégorie de clients et d'environnement réglementaire.

L'information sectorielle présentée repose sur les données financières issues du système de reporting interne régulièrement revues par le Président - Directeur Général, désormais le principal décideur opérationnel.

Le secteur « Corporate & Autres » regroupe essentiellement les fonctions centrales non allouées, les frais de siège du Groupe ainsi que les activités résiduelles de la division Concession non cédées.

Les tableaux ci-après présentent le chiffre d'affaires, l'EBITA ajusté et les actifs non courants par secteur d'activité France et International ainsi que le chiffre d'affaires par marché pour les semestres clos les 31 mars 2023 et 2022.

11.1 Chiffre d'affaires, EBITA ajusté et actifs non courants par segment

| (En millions d'euros)
Semestre clos le
31 mars 2023
Non audité | Restauration collective et services | | | Corporate & autres | Total Groupe |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | France | International | Total | | |
| Chiffre d'affaires | 1 105 | 1 366 | 2 471 | 7 | 2 478 |
| Résultat opérationnel courant incluant la quote-part de résultat des entreprises associées | 10 | 29 | 39 | (9) | 30 |
| Dont : | | | | | |
| Charges de personnel relatives aux plans de rémunération en actions | - | - | - | 3 | 3 |
| Dotations nettes sur actifs incorporels reconnus en consolidation | - | 8 | 8 | - | 8 |
| EBITA Ajusté | 10 | 37 | 47 | (6) | 41 |
| EBITA ajusté en % du CA | 1% | 3% | 2% | (86)% | 2% |
| Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles | (29) | (32) | (61) | (7) | (68) |
| Actifs non courants (1) | 1 091 | 951 | 2 042 | 39 | 2 081 |

(1) Actifs non courants incluant la valeur nette du Goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles et des droits d'utilisation.

Comptes consolidés intermédiaires condensés pour les semestres clos le 31 mars 2022 et 2023 «ELIORGROUP» 31

(En millions d'euros)	Restauration collective et services	Corporate & autres	Total Groupe
Semestre clos le 31 mars 2022 Non audité	France	International	Total
Chiffre d'affaires	985	1 248	2 233
Résultat opérationnel courant incluant la quote-part de résultat des entreprises associées	(11)	(4)	(15)
Dont :
Charges de personnel relatives aux plans de rémunération en actions	-	-	-
Dotations nettes sur actifs incorporels reconnus en consolidation	-	9	9
EBITA Ajusté	(11)	5	(6)
EBITA ajusté en % du CA	(1)%	-%	-%
Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles	(31)	(42)	(73)
Actifs non courants (1)	1 205	989	2 194

(1) Actifs non courants incluant la valeur nette des écarts d'acquisition, des immobilisations incorporelles et corporelles et des droits d'utilisation.

11.2 Chiffre d'affaires par marché

Saisonnalité

Hors période exceptionnelle, telle que la crise du COVID-19 observée qui avait encore marqué le premier semestre 2021-2022 (5ème vague), le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant découlant de nos activités sont soumis à des fluctuations saisonnières.

Au cours du premier semestre, le résultat opérationnel courant et le taux de marge de l'activité Restauration Collective & Services sont généralement plus élevés qu'au deuxième semestre, ce dernier étant traditionnellement affecté par une diminution des volumes due aux vacances estivales des employés et des élèves.

En outre, les variations du nombre de jours ouvrés et les dates de certains jours fériés ou de vacances scolaires ont un impact sur la comparabilité du chiffre d'affaires et la rentabilité d'une période à l'autre.

Les flux nets de trésorerie liés à l'activité sont également soumis à des fluctuations saisonnières, qui résultent principalement des variations des besoins en fonds de roulement. Le montant des créances clients augmente durant le premier semestre car le volume de facturation atteint un pic durant cette période, puis diminue durant le second semestre.

Chiffre d'affaires par marché :

(En millions d'euros)	Semestre clos le 31 mars 2023 Non audité	Part du CA total en %	Semestre clos le 31 mars 2022 Non audité	Part du CA total en %	Variation / N-1	Variation en %
Entreprises	1 044	42,1%	858	38,3%	186	21,7%
Enseignement	774	31,2%	794	35,5%	(21)	(2,6)%
Santé et social	660	26,7%	587	26,2%	74	12,6%
Total Groupe	2 478	100,0%	2 239	100,0%	239	10,7%

32 « ELIORGROUP » Comptes consolidés intermédiaires condensés pour les semestres clos le 31 mars 2022 et 2023

Comptes consolidés intermédiaires condensés pour les semestres clos le 31 mars 2022 et 2023 «ELIORGROUP» 33

12. Autres produits et charges opérationnels non courants

Les autres charges opérationnelles non courantes s'élevent à 17 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2023. Elles sont essentiellement relatives aux coûts de transaction encourus pour l'acquisition de Derichebourg Multiservices (10 millions d'euros) et à des coûts de restructuration.

Les autres charges opérationnelles non courantes de 181 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2022 incluaient (i) une dépréciation d'écarts d'acquisition en France pour 59 millions attribuable à Elior Enterprises, Elior Enseignement et Santé et 60 millions en Espagne, (ii) des dépréciations d'actifs, hors écart d'acquisition, pour un montant de 62 millions d'euros relatives à l'activité Preferred Meals (« PMC ») aux États-Unis qui faisait l'objet d'une revue stratégique et pour laquelle des indices de perte de valeur avaient été identifiés au 31 mars 2022.

13. Impôts sur le résultat

La charge d'impôts au premier semestre 2022-2023 résulte principalement des charges de CVAE de la France.

14. Capital de la société mère, dividende et paiement en action

14.1 Capital de la société mère

Au 31 mars 2023, le capital de la société Elior Group SA est de 1 727 135,07 euros divisé en 172 713 507 actions d'une valeur nominale de 0,01 € chacune.

Au 31 mars 2023, le nombre de titres d'autocontrôle détenu par Elior Group est de 98 324 actions.

14.2 Dividendes

Aucun dividende n'a été distribué à l'issue de l'Assemblée Générale du 23 février 2023.

Le 28 février 2022, l'Assemblée Générale Mixte avait décidé de ne distribuer aucun dividende.

14.3 Paiement en actions

Le 20 mars 2023, 269 278 actions ont été définitivement acquises au titre de la condition de présence du plan de performance du 20 mars 2020 ; aucune autre condition n'ayant été remplie.

Le 23 février 2023, le Conseil d'administration a attribué des actions de performance aux membres du Management Committee et du Leaders Committee. Ces plans sont assortis de conditions de présence à hauteur de 50% et de performance (taux de croissance annuel cumulatif du bénéfice net par action ajusté Elior Group, performance de l'action Elior Group par rapport à celle d'un panel de sociétés comparables et par rapport à celle de l'indice CAC Next 20). Ces plans intègrent également trois critères RSE basés sur la fréquence des accidents, le bilan carbone et la diversité hommes/femmes.

Ces conditions seront vérifiées au 23 février 2026 pour la condition de présence, au 30 septembre 2025 pour les conditions de performance internes, et au 31 décembre 2025 pour les performances externes.

15. Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition nets regroupant les Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillés comme suit :

(En millions d'euros)	Au 30 septembre 2022	Augmentation	Dépréciation	Autres variations y compris écarts de conversion	Au 31 mars 2023 Non audité
Elior Entreprises, Elior Enseignement et Santé	799	-	-	-	799
Elior Services	134	-	-	-	134
France	933	-	-	-	933
Elior North America	333	-	-	(32)	301
Elior Italy	104	-	-	-	104
Elior Iberia	89	1	-	-	90
Elior UK	118	-	-	-	118
Elior India	-	-	-	-	-
International	644	1	-	(32)	613
Total Nets	1 577	1	-	(32)	1 546

Compte tenu de l'inflation sur l'année en cours plus importante que prévue en France et aux Etats-Unis, des tests de dépréciation ont été effectués pour les UGT Elior Entreprises, Elior Enseignement et Santé, Elior Services et Elior North America.

Perte de valeur et analyse de sensibilité

Hypothèses clés utilisées lors de la détermination des valeurs recouvrables

Les valeurs recouvrables ont été déterminées sur la base des dernières prévisions annuelles 2022-2023 et de la mise à jour du dernier plan d'affaires pour les activités en France et aux Etats-Unis. Les autres hypothèses qui prévalaient au 30 septembre 2022 restent fondamentalement inchangées, soit :

retour à des volumes d'activité d'avant crise

sanitaire en 2024 et 2025 selon les UGTs,

croissance de l'activité dans un modèle à faible intensité capitalistique,
compensation de la forte inflation engagée depuis 2022 jusqu'en 2024 en fonction des UGTs et de la nature des contrats,
amélioration de l'efficacité de nos organisations et de la productivité de nos sites de production ou chez nos clients.

Les principales hypothèses de taux retenues sont les suivantes, après prise en compte d'une prime de risque complémentaire de 1,3% pour les WACC sur la réalisation des cash-flows futurs pour l'ensemble des UGT, sauf pour Elior Entreprises, Elior Enseignement et Santé et Elior Services au 31 mars 2023 :

	Taux d'actualisation		Taux de croissance à l'infini
	Période close au 31 mars 2023	Exercice clos au 30 septembre 2022	Période close au 31 mars 2023	Exercice clos au 30 septembre 2022
Elior Entreprises, Elior Enseignement et Santé	10,0%	11,1%	1,5%	1,5%
Elior Services	10,0%	10,5%	1,5%	1,5%
Elior North America	11,6%	11,6%	2,5%	2,5%

34ELIORGROUPComptes consolidés intermédiaires condensés pour les semestres clos le 31 mars 2022 et 2023

Comptes consolidés intermédiaires condensés pour les semestres clos le 31 mars 2022 et 2023 «ELIORGROUP» 35

Test de dépréciation semestriel 2023

Les tests de valeur n'ont conduit à aucune dépréciation au 31 mars 2023.

Sensibilité de la valeur recouvrable des UGT aux hypothèses retenues

En application d'IAS 36, le Groupe a procédé aux analyses de sensibilité des résultats des tests de dépréciation en fonction des hypothèses suivantes :

(1) une diminution de 50 points de base du taux de croissance à long terme, ou
(2) une diminution de 5% des cash flows nets prévisionnels sur l'horizon des plans d'affaires ainsi que sur le flux terminal, ou
(3) une augmentation de 50 points de base du taux d'actualisation.

Une hausse du taux d'actualisation, une baisse du taux de croissance ou des cash-flows prévisionnels, telles indiquées plus haut, conduiraient respectivement à une dépréciation des écarts d'acquisition complémentaires de 31 millions, 20 millions et 22 millions d'euros de Elior Enterprises, Elior Enseignement et Santé. Aucune autre UGT ne serait impactée par cette analyse de sensibilité.

L'analyse de sensibilité complémentaire portant sur la baisse des cash-flows nets prévisionnels pour lequel la valeur d'utilité serait égale à la valeur recouvrable de l'actif net, conduit aux pourcentages suivants :

Elior North America : - 15% ;
Elior Services : non pertinent (réduction supérieure à 60%).

Test de dépréciation annuel 2022

Au 30 septembre 2022, les tests de dépréciation réalisés sur les actifs du Groupe avait conduit à enregistrer une perte de valeur des écarts d'acquisition de 206 millions d'euros dont 146 millions d'euros pour Elior Enterprises, Elior Enseignement et Santé et 60 millions d'euros pour Elior Iberia.

Une hausse du taux d'actualisation, une baisse du taux de croissance ou des cash-flows prévisionnels, telles indiquées plus haut, auraient conduit respectivement à une dépréciation des écarts d'acquisition complémentaires de 38 millions, 28 millions et 34 millions d'euros de Elior Enterprises, Elior Enseignement et Santé. Aucune autre UGT ne serait impactée par cette analyse de sensibilité.

Le Groupe avait également déterminé le pourcentage de baisse des cash-flows nets prévisionnels pour lequel la valeur d'utilité aurait été égale à la valeur recouvrable de l'actif net, comme suit :

Elior North America : - 8% ;
Elior Italy : - 11% ;
Elior Iberia : - 10% ;
Autres UGTs : non pertinents (réduction supérieure à 40%).

Test de dépréciation semestriel 2022

Suite au test de dépréciation du premier semestre de 2022 sur l'ensemble des UGTs, une dépréciation de 119 millions d'euros avait été comptabilisée au 31 mars 2022 se répartissant en 60 millions d'euros pour Elior Iberia et 59 millions pour Elior Enterprises, Elior Enseignement et Santé.

L'analyse de sensibilité à une variation du taux de croissance, à une variation des flux de trésorerie ou à une variation du taux d'actualisation, n'avait pas fait apparaître de scénario raisonnablement possible dans lequel la valeur recouvrable de l'UGT deviendrait inférieure à la valeur comptable, autre que pour les UGTs Elior France et Iberia. Une variation de taux tels que précisés plus haut aurait généré une dépréciation complémentaire entre 54 et 39 millions d'euros pour Elior France et entre 9 et 6 millions d'euros pour Elior Iberia.

Elior Italy : - 46%
Elior North America : - 44% ;
Elior UK : - 56%
Elior Services : non pertinent (réduction supérieure à 60%).

16. Immobilisations incorporelles

(En millions d'euros)	Au 30 septembre 2022	Augmentation	Diminution	Autres variations (2)	Au 31 mars 2023 Son audit
Droits à concession	8	-	-	1	9
Actifs exploités en concession	-	-	-	-	-
Marques	16	-	-	(11)	5
Logiciels	147	-	(1)	-	146
Immobilisations incorporelles en cours	6	3	-	(1)	8
Autres (1)	270	-	-	(12)	258
Immobilisations incorporelles brutes	447	3	(1)	(23)	426
Droits à concession	(6)	-	-	-	(6)
Actifs exploités en concession	-	-	-	-	-
Marques	(10)	(1)	-	1	(10)
Logiciels	(127)	(3)	1	-	(129)
Autres (1)	(149)	(8)	-	11	(146)
Amortissements des immobilisations incorporelles	(292)	(12)	1	12	(291)
Valeur nette des immobilisations incorporelles	155	(9)	-	(11)	135

(1) Inclut essentiellement les relations clients valorisées dans le cadre de regroupement d'entreprises.
(2) La colonne « Autres variations » correspond principalement aux effets de conversion des sociétés en devises autres que l'euro, au transfert des immobilisations en cours et à des reclassements de poste à poste des immobilisations incorporelles et corporelles.

17. Immobilisations corporelles

(En millions d'euros)	Au 30 septembre 2022	Augmentation	Diminution	Autres variations (1)	Au 31 mars 2023 Son audit
Terrains	6	-	-	(1)	5
Constructions	88	1	(2)	(5)	82
Installations techniques	435	15	(21)	3	432
Autres immobilisations corporelles	335	13	(13)	(9)	326
Immobilisations corporelles en cours	4	3	-	(2)	5
Avances et acomptes sur immobilisations	-	-	-	-	-
Immobilisations corporelles brutes	868	32	(36)	(14)	850
Constructions	(48)	(2)	2	4	(44)
Installations techniques	(355)	(18)	20	-	(353)
Autres immobilisations corporelles	(228)	(16)	13	3	(228)
Amortissements des immobilisations corporelles	(631)	(36)	35	7	(625)
Valeur nette des immobilisations corporelles	237	(4)	(1)	(7)	225

(1) La colonne « Autres variations » correspond principalement aux effets de conversion des sociétés en devises autres que l'euro, au transfert des immobilisations en cours et à des reclassements de poste à poste des immobilisations incorporelles et corporelles.

36»ELIORGROUP»Comptes consolidés intermédiaires condensés pour les semestres clos le 31 mars 2022 et 2023

18. Droits d'utilisation

(En millions d'euros)	Au 30 septembre 2022	Augmentation	Diminution	Autres variations (1)	Au 31 mars 2023. Non audité
Redevances	45	1	(1)	-	45
Immobilier	212	13	(9)	(6)	210
Installations techniques et autres équipements	19	1	(2)	-	18
Véhicules	68	10	(7)	(1)	70
Droits d'utilisation bruts	344	25	(19)	(7)	343
Redevances	(14)	(4)	1	-	(17)
Immobilier	(88)	(16)	4	2	(98)
Installations techniques et autres équipements	(12)	(2)	1	-	(13)
Véhicules	(37)	(9)	6	-	(40)
Amortissement des droits d'utilisation	(151)	(31)	12	2	(168)
Valeur nette des droits d'utilisation	193	(6)	(7)	(5)	175

(1) La colonne « Autres variations » correspond principalement aux effets de conversion des sociétés en devises autres que l'euro.

19. Dettes financières et charges financières nettes

19.1 Dettes financières

19.1.1 Sources de financement

La dette financière du Groupe est constituée des éléments suivants :

une dette obligataire senior de 550 millions d'euros venant à maturité en juillet 2026. Son coupon est de 3,75% ;
une dette bancaire garantie par l'Etat Français (PGE) d'un montant de 225 millions d'euros amortissable à partir d'octobre 2023 venant à échéance en mars 2027. Le coût moyen pondéré de cette dette est 2% (incluant la garantie de l'Etat Français) ;
une dette bancaire senior de 100 millions d'euros venant à échéance en juillet 2025 (extensible d'une année supplémentaire). Le coût de cette dette est indexé sur l'Euribor flooré à 0% avec une marge standard de 2,90% depuis le 30 juin 2022 ;
une ligne de crédit renouvelable multidevises de 350 millions d'euros à taux variable Euribor flooré à 0% majoré d'une marge standard de 2,50% pour les tirages en euro et, Libor US, ou son taux de remplacement, flooré à 0% plus une marge de 2,70% pour les tirages en dollar américain, à échéance en juillet 2025 (extensible d'une année supplémentaire) ;
une dette résultant d'un programme de titrisation de créances commerciales. Le plafond de ce programme (net de l'équivalent d'un dépôt de garantie) est de 360 millions d'euros et inclut les créances des filiales françaises et espagnoles d'Elior Group.

Comptes consolidés intermédiaires condensés pour les semestres clos le 31 mars 2022 et 2023 «ELIORGROUP» 37

Le tableau ci-après présente la ventilation de l'endettement du groupe (y compris les dettes de loyers IFRS 16) en valeur de remboursement et par échéances :

| (En millions d'euros) | Devise d'émission | Au 31 mars 2023
Non audité | | | | Au 30 septembre 2022 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | Dette courante | Échéance > 1 an et < 5 ans | Échéance > 5 ans | Dette non courante | Dette courante | Dette non courante |
| Dettes bancaires | | | | | | | |
| Emprunts moyen terme - Elior Group SA | € | - | 325 | - | 325 | - | 325 |
| Emprunts moyen terme - Elior Participations | € | - | 50 | - | 50 | - | 132 |
| Autres dettes bancaires moyen et long terme | € | - | - | - | - | - | - |
| Sous-total dettes bancaires | | - | 375 | - | 375 | - | 457 |
| Autres dettes | | | | | | | |
| Emprunt obligataire Elior Group | € | - | 550 | - | 550 | - | 550 |
| Dettes de loyers | € / $ / £ | 51 | 94 | 38 | 132 | 54 | 145 |
| Emprunts et dettes financières diverses (1) | € | - | 115 | - | 115 | 1 | 63 |
| Découverts bancaires (2) | € | 60 | - | - | - | 5 | - |
| Intérêts courus sur emprunts | € | 7 | - | - | - | 5 | - |
| Sous-total autres dettes | | 118 | 759 | 38 | 797 | 65 | 758 |
| Total dettes financières | | 118 | 1 134 | 38 | 1 172 | 65 | 1 215 |

(1) Y inclus dette résultant du programme de titrisation de créances commerciales.
(2) Dette considérée comme un passif de trésorerie dans le tableau des flux de trésorerie.

19.1.2 Valeur comptable et juste valeur de la dette financière

La valeur comptable et la valeur de remboursement, cette dernière étant égale à la valeur de marché, de la dette financière du Groupe sont détaillées comme suit :

| (En millions d'euros) | Au 31 mars 2023
Non audité | | Au 30 septembre 2022 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | Montant au coût amorti | Montant en juste valeur | Montant au coût amorti | Montant en juste valeur |
| Découverts bancaires | 60 | 60 | 5 | 5 |
| Autres dettes financières (y inclus portion courante des dettes de loyers) | 58 | 58 | 60 | 60 |
| Sous-total des dettes financières courantes | 118 | 118 | 65 | 65 |
| Dette bancaire | 372 | 375 | 454 | 457 |
| Dette obligataire | 544 | 485 | 543 | 427 |
| Titrisation de créances commerciales et affacturage | 114 | 114 | 62 | 62 |
| Autres dettes financières (y inclus dettes de loyers) | 133 | 133 | 146 | 146 |
| Sous-total des dettes financières non courantes | 1 163 | 1 107 | 1 205 | 1 092 |
| Total dettes financières | 1 281 | 1 226 | 1 270 | 1 157 |

38ELIORGROUPComptes consolidés intermédiaires condensés pour les semestres clos le 31 mars 2022 et 2023

19.1.3 Evolution des emprunts et dettes financières

L'évolution des emprunts et dettes financières au 31 mars 2023 est détaillée comme suit :

(En millions d'euros)	Au 30 septembre 2022	Emission	Remboursement	Autres variations (2)	Au 31 mars 2023 Non aniliné
Dette bancaire et obligataire	997	- (1)	(72)	(9)	916
Titrisation de créances commerciales	62	52	-	-	114
Dettes de loyers	199	-	(30)	14	183
Autres emprunts	12	-	(1)	57	68
Total dettes financières	1 270	52	(103)	62	1 281

(1) Hors primes payées lors de la conclusion de caps de taux d'intérêt pour 1 million d'euros
(2) Les « Autres variations » sont essentiellement constituées de la variation des découverts bancaires (55 millions d'euros), des nouvelles dettes de loyers liées à l'application d'IFRS 16, de l'étalement des frais d'émission d'emprunts ainsi que des variations de change.

19.1.4 Covenants financiers

Les contrats de financement moyen et long terme souscrits par Elior Group et par Elior Participations sont assortis de clauses influant sur leur exigibilité anticipée, et relatives au respect de ratios financiers (levier financier) calculés au niveau consolidé d'Elior Group pour être vérifiés lors de chaque clôture semestrielle. Ils ne comportent pas de clause exorbitante du droit commun des contrats de ce type.

Le contrat régissant les Obligations (l'« Indenture ») contient notamment des clauses restrictives et des cas de défaut habituels sur le marché européen High Yield, chacun étant soumis à un certain nombre d'exceptions, de seuils et de réserves importants.

Il est notamment prévu des engagements en faveur des détenteurs d'Obligations High Yield, dont le but est, entre autres, de limiter la capacité de la Société et certaines de ses filiales de contracter de l'endettement supplémentaire, verser des dividendes ou procéder à toute autre distribution, effectuer tout autre paiement restreint ou investissement, octroyer des sûretés ou garanties, créer des niveaux supplémentaires d'endettement, céder des actifs, fusionner ou se consolider avec d'autres entités, effectuer des transactions avec des sociétés affiliées, et consentir des garanties supplémentaires.

Ces limitations font l'objet de diverses exceptions et conditions usuelles.

Ces engagements et limitations seraient suspendus dès lors que les Obligations viendraient à être notées en catégorie « investment grade », soit une notation supérieure ou égale à BBB-/Baa3.

Le Contrat de Crédit Senior contient des engagements de faire ou ne pas faire applicables aux membres du Groupe relativement usuels pour ce type de financement, adaptées dans certains cas pour tenir compte de la situation du Groupe. Le contrat de crédit prévoit des restrictions en termes d'acquisition, de rachats d'actions et de distribution de dividendes tant que le ratio de levier est supérieur ou égal à 4,5x.

Le Contrat de Crédit Senior contient certains engagements de reporting, et plus particulièrement l'obligation de fournir les comptes annuels consolidés et certifiés et les comptes semestriels consolidés.

Le Contrat de Crédit Senior et le prêt garanti par l'État (PGE) prévoient que le ratio de levier doit être inférieur ou égal à 7,5x au 31 mars 2023, inférieur ou égal à 6,0x au 30 septembre 2023 puis à 4,5x à partir du 31 mars 2024.

Comptes consolidés intermédiaires condensés pour les semestres clos le 31 mars 2022 et 2023 « ELIORGROUP » 39

19.2 Gestion des risques financiers

19.2.1 Risque de liquidité

Le Groupe gère le risque de liquidité en pilotant la durée des financements, la permanence des lignes de crédit disponibles et la diversification des ressources. De plus, il surveille les flux de trésorerie réels en les comparant aux prévisions.

Le Groupe dispose d'une gestion de trésorerie centralisée qui permet d'optimiser l'usage de ses liquidités. Les excédents de trésorerie ou les besoins de financement des filiales sont centralisés et placés ou financés auprès de la société centralisatrice de trésorerie du Groupe, Elior Participations. Un sous-palier de centralisation de trésorerie a été mis en place dans chaque pays dans lequel opère le Groupe.

Au 31 mars 2023, le Groupe disposait d'une trésorerie de 45 millions d'euros (contre 64 millions d'euros au 30 septembre 2022).

Outre la trésorerie, les sources de liquidité du Groupe au 31 mars 2023 étaient les suivantes :

une ligne de crédit confirmée multidevises (Euro et US Dollars) de 350 millions d'euros, avec une échéance au 2 juillet 2025, prévoyant une option d'extension d'un an, mise à disposition dans le cadre du Contrat de Crédit Senior, tirée à hauteur de 50 millions d'euros au 31 mars 2023 ;
un programme de titrisation de créances commerciales d'un montant de 360 millions d'euros, utilisé à hauteur de 341 millions d'euros au 31 mars 2023 (dont 227 millions d'euros de financement déconsolidé), venant à échéance en octobre 2024. En cas de fermeture des marchés des ABCP (asset-backed commercial paper), le Groupe dispose d'une ligne de liquidité de 360 millions d'euros durant 6 mois, et ;
des lignes bancaires non confirmées à hauteur de 49 millions d'euros.

Par ailleurs, le Groupe dispose des notations de crédit suivantes :

Standard & Poor's : B+ perspective stable depuis le 25 mai 2022 (la note précédente était BB-perspective négative depuis le 28 juin 2021).
Moody's : B2 perspective négative depuis le 13 février 2023 (la note précédente était B2 sous surveillance depuis le 13 octobre 2022).

19.2.2 Risque de change

Elior Group opère essentiellement dans des pays de la zone euro. Les pays hors zone euro, essentiellement la Grande-Bretagne et les États-Unis, représentent environ un tiers du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Les revenus et les coûts des sociétés du Groupe sont facturés et encaissés dans les devises des pays concernés. En règle générale, les sociétés du Groupe n'ont pas de créances ou de dettes significatives en devises étrangères envers des tiers. Le Groupe ne supporte donc pas de risque de change significatif sur les transactions commerciales.

Les financements externes du groupe sont pour l'essentiel libellés en euros.

La société Elior Participations SCA finance ses filiales en euro et en devises. Dans ce dernier cas, elle utilise les financements en devises et instruments dérivés appropriés pour couvrir ses expositions.

Les encours de swaps de change au 31 mars 2023 sont de 68 millions de livres sterling empruntés et de 126 millions de dollars américains empruntés. Au 30 septembre 2022, les encours de swaps de change étaient de 80 millions de livres sterling empruntés et de 39 millions de dollars américains prêtés.

La sensibilité du Groupe à la variation des taux de change porte principalement sur :

la variation de la livre sterling contre l'euro : une hausse ou une baisse de 5% de la livre sterling contre l'euro par rapport au cours moyen constaté pendant le semestre clos le 31 mars 2023 (0,8764) aurait pour effet de faire varier le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant consolidé de respectivement 9 millions d'euros et 0,3 million d'euros ; et
la variation du dollar américain contre l'euro : une hausse ou une baisse de 5% du dollar américain par rapport au cours moyen constaté pendant le semestre clos le 31 mars 2023 (1,0476) aurait pour effet de faire varier le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant consolidé de respectivement 30 millions d'euros et 0,3 million d'euros.

19.2.3 Risque de taux d'intérêt

Le Groupe est exposé au risque de taux d'intérêt, une variation de taux ayant un impact direct sur la juste valeur

40ELIORGROUPComptes consolidés intermédiaires condensés pour les semestres clos le 31 mars 2022 et 2023

de son endettement à taux fixe et sur le montant de ses charges financières nettes.

Afin de se prémunir contre l'évolution défavorable des taux d'intérêt, le Groupe a recours à des couvertures de taux d'intérêt. Au 31 mars 2023, ces couvertures étaient les suivantes :

swaps payeurs de taux fixe : 270 millions d'euros,
caps à 3,00% : 155 millions d'euros.

En conséquence, au 31 mars 2023, la position de taux d'intérêt du groupe (définie comme étant la dette financière nette plus la portion déconsolidée de la titrisation moins les dettes de loyers) était la suivante :

820 millions d'euros à taux fixe (dette émise à taux fixe ou fixée via swap),
155 millions d'euros à taux variable capé,
315 millions d'euros à taux variable.

La sensibilité des frais financiers du Groupe à une hausse de 1% des taux d'intérêt est d'environ 3 millions d'euros.

Le pourcentage de la dette financière à taux fixe et à taux variable capé s'élève à 76% au 31 mars 2023.

19.2.4 Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie correspond au risque qu'une partie à un contrat avec le Groupe se refuse à honorer ses obligations contractuelles ou soit dans l'impossibilité de le faire. Ceci entraînerait une perte financière ou une perte de liquidité pour le Groupe.

Les instruments financiers concernés sont principalement les placements de trésorerie et les instruments financiers dérivés.

Le Groupe dépose ses liquidités à vue et ne traite d'instruments dérivés qu'auprès de groupes bancaires de premier plan. De ce fait, le Groupe considère actuellement le risque de contrepartie comme extrêmement limité.

19.2.5 Risque de crédit

Le risque de crédit se matérialise lorsque le Groupe accorde un crédit à des clients. Le risque d'insolvabilité, voire de défaillance de clients, peut entraîner un non-remboursement des sommes investies et par conséquent influencer négativement le compte de résultat et les flux de trésorerie du Groupe.

La forte diversification des clients et des sites opérés réduit le risque de concentration et dilue significativement le risque de défaut. Par ailleurs, les facturations sont généralement établies sur la base de prestations déjà réalisées et après acceptation des clients, ce qui réduit la possibilité pour ces derniers de les contester. Enfin, une procédure de suivi et de relance des créances clients est mise en œuvre au niveau de chaque pays pour accélérer le recouvrement.

Enfin, pour les entités françaises et espagnoles, au titre du compartiment « Off » du contrat de titrisation, les risques de crédit et le coût des retards de paiement attachés aux créances cédées sont transférés à l'acquéreur.

Dans l'ensemble, la valeur comptable des actifs financiers enregistrée dans les comptes consolidés annuels, nette des dépréciations, représente l'exposition maximale du Groupe au risque de crédit.

19.3 Charges financières nettes

Le résultat financier des périodes de 6 mois closes au 31 mars 2023 et 2022 est présenté comme suit :

| (En millions d'euros) | Semestre clos le 31 mars 2023
Non audité | Semestre clos le 31 mars 2022
Non audité |
| --- | --- | --- |
| Coût net de l'endettement financier | (33) | (20) |
| Charge d'intérêt relative aux contrats de location (IFRS 16) | (3) | (4) |
| Gain/(perte) de change net(te) | (2) | 2 |
| Coût financier net des engagements postérieurs à l'emploi | (1) | (1) |
| Revenus des prêts et créances | 2 | 2 |
| Autres produits financiers | 3 | - |
| Autres charges financières | (1) | - |
| Charges et produits financiers nets | (35) | (21) |

Comptes consolidés intermédiaires condensés pour les semestres clos le 31 mars 2022 et 2023 «ELIORGROUP» 41

20. Provisions courantes et non courantes

Ce poste se décompose de la manière suivante :

| (En millions d'euros) | Au 31 mars 2023
Non audité | Au 30 septembre 2022 |
| --- | --- | --- |
| Engagements liés au personnel | 61 | 59 |
| Non-renouvellement des concessions | 11 | 12 |
| Autres provisions | 17 | 18 |
| Provisions non courantes | 89 | 89 |
| Risques commerciaux | - | - |
| Provision pour litiges fiscaux et sociaux | 9 | 10 |
| Provision pour réorganisation | 12 | 23 |
| Engagements liés au personnel | 6 | 6 |
| Autres provisions | 14 | 13 |
| Provisions courantes | 41 | 52 |

Dans le cadre de son activité courante, le Groupe peut faire l'objet de procédures judiciaires, de contrôles fiscaux, sociaux ou administratifs. Une provision est enregistrée à chaque fois qu'un risque constitue une obligation vis-à-vis d'un tiers dont le passif potentiel susceptible d'en résulter peut être estimé avec une précision suffisante.

En janvier 2022, un premier jugement a condamné l'une de nos filiales en Italie à payer 5 millions d'euros dans le cadre d'un contentieux fiscal avec l'administration fiscale italienne relatif à la TVA sur l'année 2014-2015. En mai

2022, un second jugement en appel défavorable a été rendu. Il a été fait appel de cette décision auprès de la Cour Suprême mais le risque de paiement de ce redressement a été estimé plus probable qu'improbable. En conséquence, une provision de 5 millions d'euros a été comptabilisée au 30 septembre 2022.

Par ailleurs, certaines sociétés françaises, dont Elior Group, font l'objet de contrôles fiscaux. Au 31 mars 2023, aucune provision n'a été constituée car le management estime qu'aucun paiement n'aura lieu.

42 « ELIORGROUP » Comptes consolidés intermédiaires condensés pour les semestres clos le 31 mars 2022 et 2023

Comptes consolidés intermédiaires condensés pour les semestres clos le 31 mars 2022 et 2023 «ELIORGROUP»43

21. Transactions avec les parties liées

En dehors des administrateurs et membres de l'Executive Committee, les parties liées sont les participations dans des entreprises associées (comptabilisées par mise en équivalence).

(En millions €)	Montant au 31/03/2023	Montant au 31/03/2022
Revenus
Entreprises associées	NS	NS
Charges
Entreprises associées	NS	NS
Clients
Entreprises associées	NS	NS
Fournisseurs
Entreprises associées	NS	NS
Compte-courants
Entreprise associées	NS	4

NS : non significatif

22. Activités arrêtées ou destinées à être cédées

Au 31 mars 2023, ainsi qu'au 30 septembre 2022, les actifs et passifs des activités arrêtées ou destinées à être cédées étaient essentiellement relatifs aux activités arrêtées de Preferred Meals (« PMC ») aux Etats-Unis. Certains actifs en Inde sont en cours de cession.

23. Evénements postérieurs à la clôture du 31 mars 2023

La répartition du capital d'Elior Group devient alors :
- Derichebourg : 48,3%
- BDL Capital Management : 5,5%
- Flottant : 46,2%

A l'issue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration s'est réuni et a nommé Daniel Derichebourg Président-Directeur Général d'Elior Group en remplacement de Bernard Gault.

44 • ELIORGROUP • Rapport Financier Semestriel pour la période du 1er oct 2022 au 31 mars 2023

8 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine

S.A.S. au capital de 2 510 460 €
672 006 483 RCS Nanterre

Société de Commissariat aux Comptes
inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

Deloitte & Associés
6, place de la Pyramide
92908 Paris-La Défense Cedex

S.A.S. au capital de 2 188 160 €
572 028 041 RCS Nanterre

Société de Commissariat aux Comptes
inscrite à la Compagnie Régionale de
Versailles et du Centre

Elior Group

Société anonyme

9-11, allée de l'Arche
92032 Paris La Défense Cedex

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er octobre 2022 au 31 mars 2023

Aux actionnaires de la société Elior Group,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article

L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société, relatifs à la période du 1er octobre 2022 au 31 mars 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Rapport Financier Semestriel pour la période du 1er oct 2022 au 31 mars 2023 »ELIORGROUP»45

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 17 mai 2023

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Deloitte & Associés

Matthieu Moussy

Fréderic Gourd

46ELIORGROUP Rapport Financier Semestriel pour la période du 1er oct 2022 au 31 mars 2023

9 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le premier semestre de l’exercice 2022-2023 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle et sincère du patrimoine, de la situation financière et du résultat d’Elior Group et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice.

A Paris La Défense,
Le 17 mai 2023

Daniel Derichebourg
Président-directeur général

AI assistant

Elior Group — Interim / Quarterly Report 2023

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ELIOR GROUP SA

Rapport Financier Semestriel

1er Octobre 2022 - 31 Mars 2023

1. FAITS MARQUANTS

2. ANALYSE DE L'ACTIVITE ET DES RESULTATS

CHIFFRE D'AFFAIRES

Analyse du chiffre d'affaires et détermination du taux de croissance organique

Evolution du chiffre d'affaires du Groupe

ACHATS CONSOMMÉS DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

CHARGES DE PERSONNEL DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

AUTRES FRAIS OPÉRATIONNELS DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

IMPÔTS ET TAXES DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS OPÉRATIONNELS COURANTS DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

EBITA AJUSTE DES ACTIVITES POURSUIVIES INCLUANT LA QUOTE-PART DE RESULTAT DES ENTREPRISES ASSOCIEES

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT DES ACTIVITES POURSUIVIES INCLUANT LA QUOTE-PART DE RESULTAT DES ENTREPRISES ASSOCIEES

3. FLUX DE TRESORERIE DU GROUPE POUR LES SEMESTRES CLOS LES 31 MARS 2022 ET 31 MARS 2023

FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE D'EXPLOITATION POURSUIVIE

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT POURSUIVIES

FLUX DE TRESORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT POURSUIVIES

4. BILAN CONSOLIDE SIMPLIFIE DU GROUPE

5. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DU 31 MARS 2023

6. PRINCIPAUX FRANCHISSEMENTS DE SEUILS INTERVENUS LORS DU PREMIER SEMESTRE CLOS LE 31 MARS 2023 ET JUSQU'AU 12 MAI 2023

ELIOR GROUP SA

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS POUR LES SEMESTRES CLOS LE 31 MARS 2023 ET 2022 ... 27

1. Compte de résultat consolidé et état du résultat global

1.1 Compte de résultat consolidé

1.2 Etat du résultat global

2. Bilan consolidé

2.1 Actif

3. Tableau de flux de trésorerie consolidé

Annexe aux comptes consolidés IFRS pour les semestres clos le 31 mars 2023 et 2022

5. Présentation générale

6. Faits marquants

Au cours des 6 mois clos le 31 mars 2023

Au cours des 6 mois clos le 31 mars 2022

Impact de l'inflation

9. Taux de change

10. Regroupements d'entreprises

Au cours des 6 mois clos le 31 mars 2023

Au cours des 6 mois clos le 31 mars 2022

11. Information sectorielle

11.1 Chiffre d'affaires, EBITA ajusté et actifs non courants par segment

11.2 Chiffre d'affaires par marché

Saisonnalité

12. Autres produits et charges opérationnels non courants

13. Impôts sur le résultat

14. Capital de la société mère, dividende et paiement en action

14.1 Capital de la société mère

14.2 Dividendes

14.3 Paiement en actions

15. Ecarts d'acquisition

Perte de valeur et analyse de sensibilité

Hypothèses clés utilisées lors de la détermination des valeurs recouvrables

Test de dépréciation semestriel 2023

Sensibilité de la valeur recouvrable des UGT aux hypothèses retenues

Test de dépréciation annuel 2022

Test de dépréciation semestriel 2022

16. Immobilisations incorporelles

17. Immobilisations corporelles

18. Droits d'utilisation

19. Dettes financières et charges financières nettes

19.1 Dettes financières

19.1.1 Sources de financement

19.1.2 Valeur comptable et juste valeur de la dette financière

19.1.3 Evolution des emprunts et dettes financières

19.1.4 Covenants financiers

19.2.4 Risque de contrepartie

19.2.5 Risque de crédit

19.3 Charges financières nettes

20. Provisions courantes et non courantes

21. Transactions avec les parties liées

22. Activités arrêtées ou destinées à être cédées

23. Evénements postérieurs à la clôture du 31 mars 2023

8 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Elior Group

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Conclusion sur les comptes

Elior Group Interim / Quarterly Report 2023