Elia Group NV/SA — Remuneration Information 2021

Apr 16, 2021

ELIA GROUP SA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION¹

1 CHAMP D'APPLICATION

Cette (proposition de) politique de rémunération a été rédigée conformément au Code des sociétés et des associations et au Code de gouvernance d'entreprise 2020. Il définit les principes qu'Elia Group SA (ci-après "Elia Group" ou la "Société") applique en matière de rémunération des membres du conseil d'administration et des membres du collège de gestion journalière.

La présente politique de rémunération a été rédigée et approuvée par le conseil d'administration du 25 mars 2021 sur la base d'un avis motivé du comité de rémunération de la Société le 24 mars 2021, afin de la soumettre à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire du 18 mai 2021.

Sous réserve d'approbation par l'assemblée générale ordinaire du 18 mai 2021, cette nouvelle politique de rémunération s'appliquera au sein de la Société à partir du 1er janvier 2021.

La politique de rémunération précédente² a été approuvée par l'assemblée générale du 17 mai 2016 et a été légèrement modifiée par l'assemblée générale du 15 mai 2018³ .

Lors de chaque modification importante et, en tout état de cause, au moins tous les quatre ans, la politique de rémunération est soumise à l'approbation de l'assemblée générale d' Elia Group.

Le point 5 prévoit une procédure permettant de déroger de la politique de rémunération dans des circonstances exceptionnelles.

2 VISION D'ELIA GROUP SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

La politique de rémunération vise à attirer, retenir et récompenser les meilleurs talents, afin que la Société puisse atteindre ses objectifs stratégiques à court et à long terme, tout en tenant compte de l'appétit pour le risque et des normes de conduite de la Société. Le niveau de rémunération doit permettre à la Société de garantir l'implication des administrateurs et des membres du collège de gestion journalière et d'assurer la bonne combinaison d'expertise et de diversité. La politique de rémunération contribue ainsi à la stratégie commerciale, aux intérêts et à la pérennité à long terme de la Société.

¹ Société anonyme ayant son siège au Boulevard de l'Empereur 20, 1000 Bruxelles et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0476.388.378 (RPM Bruxelles).

² La politique de rémunération précédente peut être consultée via le lien suivant : https://www.eliagroup.eu/- /media/project/elia/shared/documents/elia-group/shareholder-meetings/2019/en/ordinary-general-meeting/remunerationreport.pdf?la=en.

³ En ce qui concerne la rémunération des administrateurs d'Elia Transmission Belgium SA et d'Elia Asset SA, une modification a également été apportée respectivement par les assemblées générales de ces sociétés.

3 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.1 PROCESSUS DE DÉCISION

La rémunération des administrateurs est déterminée par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration. Cette proposition du conseil d'administration est basée sur les recommandations du comité de rémunération concernant la politique de rémunération des administrateurs.

Le comité de rémunération analyse régulièrement la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d'administration. Pour ce faire, le comité de rémunération examine si un ajustement est nécessaire, entre autres sur la base d'études de benchmark. Le comité de rémunération veille ainsi à ce que la rémunération soit appropriée et conforme aux pratiques du marché, en tenant compte de la position et de l'importance du groupe Elia, de sa situation financière, de sa position sur le marché et du niveau de responsabilité des administrateurs.

Si le conseil d'administration, sur avis du comité de rémunération, souhaite apporter une modification importante à la politique de rémunération, cette proposition sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale d'Elia Group. En tout état de cause, la politique de rémunération sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale au moins tous les quatre ans.

3.2 GESTION DES CONFLITS D'INTÉRÊTS POTENTIELS

Toute décision concernant la rémunération des administrateurs relève de la compétence exclusive de l'assemblée générale. Cette répartition des pouvoirs définie par la loi garantit l'absence de conflits d'intérêts potentiels ou existants dans ce contexte.

En outre, dans ses recommandations au conseil d'administration, le comité de rémunération applique des méthodes de référence afin de garantir une détermination objective et conforme au marché de la rémunération des administrateurs.

3.3 COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION

3.3.1 RÉMUNÉRATION FIXE

La rémunération fixe des administrateurs se compose d'une rémunération annuelle fixe de 12.500 € et d'un jeton de présence de 750 € par réunion du conseil d'administration (à compter à partir de la date de la première réunion du conseil d'administration à laquelle l'administrateur assiste). La rémunération annuelle fixe et le jeton de présence sont augmentés d'un supplément de 100 % pour le président du conseil d'administration.

La rémunération annuelle fixe pour chaque membre de l'un des quatre comités (comité d'audit, comité de rémunération, comité de nomination et comité stratégique) est fixée à 3.000 € par an par comité et le jeton de présence pour chaque membre d'un comité est fixé à 750 € par réunion d'un comité (à compter à partir de la date de la première réunion du comité à laquelle le membre assiste). La

rémunération annuelle fixe et le jeton de présence sont augmentés d'un supplément de 30 % pour chaque président d'un comité.

Les administrateurs qui siègent également comme administrateurs au sein d'Elia Transmission Belgium SA et d'Elia Asset SA, reçoivent pour l'exercice de ces mandats les rémunérations suivantes (au sein de chaque société précitée) :

• Une rémunération annuelle fixe de 6.250 € et un jeton de présence de 375 € par réunion du conseil d'administration (à compter à partir de la date de la première réunion du conseil d'administration à laquelle l'administrateur assiste). La rémunération annuelle fixe et le jeton de présence sont augmentés d'un supplément de 100 % pour le président du conseil d'administration.
• Une rémunération annuelle fixe pour chaque membre de l'un des trois comités (comité d'audit, comité de rémunération, comité de gouvernance d'entreprise) est fixée à 1.500 € par an par comité et le jeton de présence pour chaque membre d'un comité est fixé à 375 € par réunion d'un comité (à compter à partir de la date de la première réunion du comité à laquelle le membre assiste). La rémunération annuelle fixe et le jeton de présence sont augmentés d'un supplément de 30 % pour chaque président d'un comité.

Les rémunérations annuelles fixes et les jetons de présence sont annuellement indexés en janvier sur la base de l'indice des prix à la consommation du mois de janvier 2016.

Toutes les rémunérations sont octroyées au prorata de la date de début à la date de fin du mandat d'administrateur.

A la fin de chaque premier, deuxième et troisième trimestre, une avance sur les rémunérations annuelles est payée aux administrateurs. Un décompte final est fait au mois de décembre de l'année en cours.

3.3.2 REMBOURSEMENT DE FRAIS

Les rémunérations annuelles fixes et les jetons de présence couvrent tous les frais, à l'exception (a) des coûts encourus par un administrateur domicilié en dehors de la Belgique dans l'exercice de son mandat (tels que des coûts de déplacement et de séjour) dans la mesure où l'administrateur est domicilié en dehors de la Belgique au moment de sa nomination ou, si l'administrateur concerné change de domicile après sa nomination, pour autant que le comité de rémunération approuve le remboursement de ces frais,

(b) de tous les coûts encourus par un administrateur dans le cas où une réunion du conseil d'administration est organisée en dehors de la Belgique (par exemple en Allemagne) et

(c) de tous les coûts encourus par un administrateur durant les déplacements à l'étranger dans le cadre de son mandat sur demande du président ou des vice-présidents du conseil d'administration.

Tous les coûts et rémunérations sont portés à charge des frais d'exploitation de la Société.

3.3.3 AUTRES AVANTAGES

Il n'y a pas d'autres avantages en nature, d'actions ou d'options sur actions, de crédits ou d'avances en faveur des administrateurs. Cet arrangement dévie du principe 7.6 du Code de gouvernance d'entreprise 2020 selon lequel il est proposé de recevoir une partie de leur rémunération sous la forme d'actions de la Société. La Société est d'avis qu'une rémunération partielle en actions ne contribue pas nécessairement à ce que les administrateurs agissent d'avantage dans l'optique des actionnaires à long terme. À cet égard, le conseil d'administration du 24 novembre 2020 a suivi la recommandation du comité de rémunération en concluant qu'une telle rémunération en actions n'est pas appropriée au sein d'Elia Group car (i) les activités d'Elia sont par nature organisées de manière à avoir un profil de risque faible et à être orientées vers le long terme, et (ii) la structure de l'actionnariat repose sur un actionnariat de référence qui poursuit en tout état de cause des objectifs et de la pérennité à long terme.

Cette déviation se justifie également par le fait que, dans le modèle d'administration moniste d'Elia group, le conseil d'administration a un double rôle, à savoir soutenir l'esprit d'entreprise d'une part et assurer une supervision et un contrôle efficace d'autre part. Afin de ne pas obscurcir la vue d'hélicoptère des administrateurs, ceux-ci ne reçoivent pas de rémunération liée à la performance ni de rémunération en actions.

3.4 CONTRIBUTION À LA STRATÉGIE COMMERCIALE, AUX INTÉRÊTS ET À LA PÉRENNITÉ À LONGE TERME D'ELIA GROUP

La politique de rémunération d'Elia Group pour ses administrateurs vise à attirer des personnes qui, par la combinaison de leur expérience, leurs connaissances et leurs compétences, permettent au conseil d'administration d'exercer pleinement son rôle : poursuivre la création de valeur durable en définissant et en poursuivant la stratégie d'Elia Group, assurer un leadership éthique, responsable et efficace et superviser les performances de l'entreprise.

Lors de la détermination de la rémunération des administrateurs, leurs responsabilités, l'emploi du temps requis et les risques et pratiques du marché y associés sont pris en compte de manière réaliste. Cela explique le choix d'un système de rémunération simple, sans rémunération variable, ni avantages liés à des régimes de retraite ou autres avantages en nature.

3.5 PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES CONTRATS OU DES ARRANGEMENTS AVEC LES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs ont le statut d'indépendant et, conformément à l'article 12 des statuts de la Société, sont nommés par l'assemblée générale pour une durée maximale de six ans.

L'assemblée générale peut mettre fin au mandat de chaque administrateur à tout moment avec effet immédiat et sans indication de motifs. Toutefois, l'assemblée générale est libre, au moment de la résiliation, de fixer la date à laquelle le mandat prend fin ou d'accorder une indemnité de départ.

4 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU COLLÈGE DE GESTION JOURNALIÈRE

4.1 PROCESSUS DE DÉCISION

La rémunération des membres du collège de gestion journalière est déterminée par le conseil d'administration. Ceci se fait sur la base des recommandations du comité de rémunération, qui utilise des méthodes spécialisées (comme par exemple la méthode Hay) pour déterminer le poids de chaque poste de direction et assurer une rémunération conforme au marché.

Une fois par an, le comité de rémunération fait une recommandation au conseil d'administration concernant l'évaluation des membres du collège de gestion journalière et la rémunération octroyée à ces membres.

La rémunération fixe des membres du collège de gestion journalière (et son évolution) dépend (i) du positionnement de chaque membre du collège de gestion journalière par rapport au salaire de référence sur le marché pour des fonctions comparables et (ii) de l'évaluation de ses performances individuelles.

En vue de l'octroi de la rémunération variable, des critères de performance financières et non financières sont définis, ainsi qu'une explication de la manière dont ces éléments contribuent à la stratégie commerciale, aux intérêts et à la pérennité à long terme de la Société. Les méthodes à appliquer pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance sont également définies.

En ce qui concerne la détermination des critères de performance de la rémunération variable et l'évaluation de leur réalisation, le comité de rémunération formule chaque année une recommandation au conseil d'administration concernant chaque membre du collège de gestion journalière. La rémunération variable acquise est déterminée chaque année en fonction de la réalisation des critères de performance.

La réalisation des critères de performance non financières est déterminée de manière objectivement mesurable à l'occasion de l'évaluation annuelle des performances du collège de gestion journalière.

En outre, la politique de rémunération est soumise au moins tous les quatre ans à l'approbation de l'assemblée générale.

4.2 GESTION DES CONFLITS D'INTÉRÊTS POTENTIELS

Étant donné que les membres du collège de gestion journalière ne sont pas (ou, pour certains d'entre eux, seulement en tant qu'invité) membres du conseil d'administration ou du comité de rémunération, il n'y a pas de risque de conflit d'intérêts pour eux dans la détermination de la politique de rémunération.

En outre, dans ses recommandations au conseil d'administration, le comité de rémunération applique des méthodes de référence, telles que décrites au point 4.1, afin de garantir une détermination objective et conforme au marché de la rémunération des administrateurs.

4.3 COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION

La rémunération des membres du collège de gestion journalière payée par la Société ou par d'autres entreprises appartenant au groupe Elia se compose des éléments suivants :

• 1) une rémunération fixe ;
• 2) une rémunération variable ;
• 3) une contribution à un régime de retraite ;
• 4) autres avantages.

La proportion relative de ces différents éléments peut varier d'une personne / d'un pays à l'autre, mais la Société applique un équilibre approprié entre la rémunération fixe et la rémunération variable, dans le cadre duquel l'objectif est que la part relative de chaque composante se situe entre les pourcentages suivants :

• rémunération fixe : entre 60% et 75% de la rémunération totale ;

• rémunération variable : entre 25% et 40% de la rémunération totale ;

• contribution à un régime de retraite : entre 10% et 15% de la rémunération totale.

4.3.1 RÉMUNÉRATION FIXE

Les contrats conclus avec les membres du collège de gestion journalière déterminent la rémunération fixe de leurs prestations. L'évolution de la rémunération fixe fait l'objet d'une révision annuelle basée sur l'inflation et les performances individuelles.

4.3.2 RÉMUNÉRATION VARIABLE

Général

La partie variable de la rémunération se compose de deux piliers, l'un à court terme et l'autre à long terme. Les objectifs de la partie variable de la rémunération sont déterminés sur la base de la stratégie et de la vision de la Société.

Rémunération variable à court terme

Le premier pilier de la rémunération variable est basé sur la réalisation d'un certain nombre d'objectifs financiers et non financiers qui peuvent être modifiés par le conseil d'administration au début de chaque année, dont maximum 50% de la rémunération variable est liée à des objectifs individuels et minimum 50% à la réalisation des objectifs collectifs d'Elia Group ('short-term incentive plan').

Les objectifs individuels à court terme sont déterminés en fonction des responsabilités spécifiques du membre concerné du collège de gestion journalière. Les objectifs formulés comprennent entre autre le leadership, la digitalisation, l'innovation, la croissance, les investissements dans une stratégie de croissance, le financement du groupe, la sécurité, l'intégration des filiales dans le groupe ou encore, la réalisation d'une culture de groupe.

Les objectifs collectifs à court terme comprennent entre autre le bénéfice net, l'efficience OPEX, les projets CAPEX, l'Offshore et la croissance inorganique, la sécurité d'approvisionnement, la transformation digitale, la durabilité et la sécurité et la curlture du groupe.

L'objectif central de l'application de ces critères (objectifs) est d'aligner les intérêts des membres du collège de gestion journalière sur la stratégie commerciale de la Société et les intérêts des actionnaires.

Rémunération variable à long terme

Le deuxième pilier de la rémunération variable est basé sur des critères pluriannuels établis pour une période de quatre ans ('long-term incentive plan'). Ce plan répond à la nécessité de disposer de membres du collège de gestion journalière actifs et engagés qui sont responsables du développement futur de la Société. Le comité de rémunération estime que son application est également un moyen de renforcer la continuité au sein du collège de gestion journalière et de favoriser ainsi la création de valeur durable.

Les objectifs à long terme pour les années 2021-2024 sont de trois types différents : un objectif financier (Elia Group Efficiency Savings), un objectif relatif à la réalisation de grands projets (réaliser la transition énergétique) et, en plus, à partir de 2022, un objectif de durabilité.

L'objectif financier et l'objectif relatif à la réalisation de grands projets ont les critères de mesure (identiques) suivants :

<=70%	= 0%
>70 et <=80%	= 50% payout
>80 et <=90%	= 75% payout
>90% et <=99%	= 90% payout
>99%	= 100% payout

La réalisation des grands projets est évaluée annuellement selon les critères « on time, on budget and on quality ».

Le Conseil d'administration a prévu la possibilité de déroger aux critères fixés par le plan en cas de survenance d'un événement exceptionnel et sur avis motivé du comité de rémunération.

Restitutions

Comme la rémunération fixe, la rémunération variable est définitivement acquise au moment du paiement. Toutefois, les primes déjà payées peuvent être revendiquées en cas de fraude prouvée ou d'états financiers contenant des erreurs importantes.

Bonus en espèces uniques

Le comité de rémunération peut, au cas par cas, formuler des recommandations au conseil d'administration en ce qui concerne l'octroi de bonus en espèces uniques pour des performances exceptionnelles par les membres du collège de gestion journalières dans des dossiers spécifiques.

4.3.3 CONTRIBUTIONS À UN RÉGIME DE RETRAITE

Tous les régimes de retraite des membres du collège de gestion journalière sont de type 'contributions définies' ('defined contribution'), dans lesquels le montant annuel versé avant impôt est compté sur la base de la rémunération fixe augmentée du montant de la rémunération à court terme.

4.3.4 AUTRES AVANTAGES

Les autres avantages octroyés aux membres du collège de gestion journalière, tels que la garantie de revenu en cas de maladie de longue durée ou d'accident, la couverture des soins de santé et de l'hospitalisation, l'assurance invalidité et décès, une voiture de société et/ou la participation aux frais de transport public, les avantages tarifaires éventuels, les frais propres à l'employeur ou d'autres primes sont octroyés conformément aux règles applicables à tous les cadres de la Société et à la norme du marché local.

La Société n'accorde pas de rémunération en actions aux membres du collège de gestion journalière. Les membres du collège de gestion journalière sont toujours libres d'acheter des actions en bourse ou, le cas échéant, dans le cadre d'augmentations de capital réservées au personnel de la Société ou de ses filiales belges ou dans le cadre d'une offre d'acquérir des actions au personnel de 50Hertz.

En outre, en déviation de la recommandation 7.9 du Code de gouvernance d'entreprise 2020, la Société n'impose pas de seuil minimum d'actions à détenir par les membres du collège de gestion journalière. Ceci est dû au fait que la structure de la rémunération des membres du collège de gestion journalière contribue suffisamment aux intérêts et à la pérennité à long terme de la Société. En effet, la rémunération fixe garantit l'engagement dans des périodes moins favorables et la rémunération variable garantit l'ambition dans la réalisation des critères de performance qui traduisent la stratégie commerciale de la Société.

4.4 CONTRIBUTION À LA STRATÉGIE COMMERCIALE, AUX INTÉRÊTS ET À LA PÉRENNITÉ À LONGE TERME D'ELIA GROUP

La politique de rémunération d'Elia Group pour les membres du collège de gestion journalière, y compris la composante de rémunération variable, est conçue pour attirer, récompenser et retenir les personnes qui contribueront à la stratégie d'entreprise durable d'Elia Group. La composition de la rémunération des membres du collège de gestion journalière est également parfaitement conforme à la vision d'Elia Group concernant sa politique de rémunération : une structure de rémunération transparente et simple qui reflète la vision à long terme d'Elia Group. Ce dernier point est clairement reflété dans les critères de performance pour la réalisation de la rémunération variable.

4.5 PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES CONTRATS OU DES ARRANGEMENTS AVEC LES ADMINISTRATEURS

Tous les membres du collège de gestion journalière d'Elia Group ont le statut d'employé, soit de la Société (pour les membres de nationalité belge, pour lesquels le contrat est soumis au droit belge), soit de 50Hertz, avec un 'assignement agreement' complémentaire entre la Société et 50Hertz (pour les membres de nationalité allemande, pour lesquels le contrat est soumis au droit allemand).

Un membre de nationalité allemande a un contrat a été conclu pour une durée déterminée conformément à la réglementation allemande.

Les contrats avec les membres du collège de gestion journalière ne contiennent pas de dispositions spécifiques allant au-delà des réglementations nationales auxquelles est soumis le contrat avec le membre concerné (c'est-à-dire le droit belge ou allemand). Par conséquent, aucun arrangement contractuel dérogeant au droit belge ou allemand n'a été conclu concernant les conditions de résiliation, les indemnités de départ ou la période de préavis applicable.

4.6 EXPLICATION DE LA MANIÈRE DONT LES CONDITIONS DE RÉMUNÉRATION ET D'EMPLOI DES SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ ONT ÉTÉ PRISES EN COMPTE LORS DE L'ÉTABLISSEMENT DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Lors de l'établissement de cette politique de rémunération, les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société ont été prises en compte. La Société assure la cohérence entre la rémunération des membres du collège de gestion journalière et celle des autres employés afin de pouvoir attirer, récompenser et retenir les talents nécessaires, en tenant compte des conditions du marché pour chaque catégorie d'employés.

Tout comme la rémunération des membres du collège de gestion journalière, la rémunération des employés se compose d'une rémunération fixe et d'une rémunération variable, complétée, le cas échéant, par des avantages extralégaux tels qu'une voiture de société, un portable et/ou une assurance de groupe. L'interprétation concrète de ces composantes dépend toujours de la fonction et du statut social de la personne en question, ainsi que de la réglementation locale à laquelle le salarié est soumis.

Tout comme pour les administrateurs et les membres du collège de gestion journalière, il n'existe actuellement aucun plan d'(options sur) actions pour les employés de la Société, sauf dans le cadre d'augmentations de capital destinées au personnel de la Société ou de ses filiales belges ou dans le cadre d'une offre d'acquérir des actions au personnel de 50Hertz.

5 PROCESSUS POUR DÉROGATION TEMPORAIRE DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Dans des circonstances exceptionnelles, à évaluer au cas par cas, et uniquement si cela sert les intérêts et la pérennité à long terme d'Elia Group, le conseil d'administration peut, sur avis motivé du comité de rémunération, accorder certaines dérogations à la politique de rémunération applicable aux membres du collège de gestion journalière en ce qui concerne l'adaptation de la part relative des différentes composantes du paquet de rémunération des membres du collège de gestion journalière.

Dans ce cas, il convient de suivre la procédure prévue à l'article 4.1, selon laquelle le conseil d'administration peut accorder des dérogations dans la mesure où elles sont conformes aux conditions susmentionnées et après avis motivé du comité de rémunération.

Tout dérogation autorisée sera expliquée dans le rapport de rémunération de l'exercice concerné.

6 REMUNERATIEBELEID APERÇU DES PRINCIPALES MODIFICATIONS APPORTÉES À LA DERNIÈRE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPROUVÉE

La politique de rémunération (proposée) vise à adapter la politique de rémunération de la Société précédente datant de 2016 qui faisait partie du rapport de rémunération approuvé annuellement par l'assemblée générale ordinaire aux nouvelles exigences de l'article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations et du Code de gouvernance d'entreprise 2020.

En outre, à compter du 1er janvier 2020, la réorganisation interne du groupe Elia, qui a été approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 8 novembre 2019, a été mise en œuvre. Suite à cette réorganisation interne, Elia Group est devenu la société mère, d'une part, des sociétés exerçant des activités régulées en Belgique (dont Elia Transmission Belgium / Elia Asset) et, d'autre part, des sociétés exerçant soit des activités non régulées, soit des activités régulées en dehors de la Belgique (dont 50Hertz). La politique de rémunération (proposée) tient compte de cette réorganisation interne.

L'assemblée générale des actionnaires d'Elia Group du 19 mai 2020 a approuvé le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2019 d'Elia Group à une majorité de 90,57%.

Par rapport à la politique de rémunération précédente, les modifications notables suivantes ont été apportées :

• Les vice-présidents ne reçoivent plus de rémunération supplémentaire.
• Les membres du comité stratégique sont rémunérés.
• L'inclusion d'un objectif de durabilité dans le cadre des objectifs à long terme de 2022.