Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 17, 2026

Formulier voor het stemmen per brief op de Buitengewone Algemene Vergadering

GELIEVE UITERLIJK OP WOENSDAG 13 MEI 2026:
- HETZIJ TE STEMMEN PER BRIEF VIA HET LUMI-PLATFORM (VIA DE LINK www.lumiconnect.com, onder "Directe stemming");
- HETZIJ HET ORIGINEEL GEDATEERD EN ONDERTEKEND FORMULIER PER BRIEF, DIE DE VENNOOTSCHAP UITERLIJK OP WOENSDAG 13 MEI 2026 DIENT TE BEREIKEN, AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (Elia Group NV, ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven, Secretaris-Generaal, Keizerslaan 20, B-1000 Brussel);
- HETZIJ EEN (GESCANDE OF GEFOTOGRAFEEERDE) KOPIE VAN HET GEDATEERD EN ONDERTEKEND FORMULIER PER E-MAIL AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (shareholder@eliagroup.eu).

VOOR DE GOEDE ORDE WORDT U EROP GEWEZEN DAT U TEVENS DE IN DE OPROEPING VERMELDE FORMALITEITEN OM DEEL TE NEMEN AAN EN TE STEMMEN OP DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING DIENT NA TE LEVEN.

Elia Group NV

Ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven
Secretaris-Generaal
Keizerslaan 20
B-1000 Brussel

Formulier voor het stemmen per brief op de Buitengewone Algemene Vergadering

Ondergetekende¹:
...
...
...

eigenaar van
... aandelen op naam,
... gedematerialiseerde aandelen²
van Elia Group NV (de "vennootschap"),
wenst per brief te stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering van:

Elia Group NV
die plaatsvindt op dinsdag 19 mei 2026,
om 09.00 uur,
in Sparks Meeting, Ravensteinstraat 60 te 1000 Brussel
(hierna de "Buitengewone Algemene Vergadering"),

¹ IN TE VULLEN:
- voor natuurlijke personen: naam, voornaam en volledig adres;
- voor rechtspersonen: naam, rechtsvorm en zetel, alsook naam en functie van de natuurlijke perso(o)n(en) die rechtsgeldig het formulier onderteken(t)(en) namens de rechtspersoon.
² AANTAL AANDELEN IN TE VULLEN EN SCHRAPPEN WAT NIET PAST

---

en verklaart als volgt te stemmen over de hiernavolgende voorstellen tot besluit³, zoals dit is opgenomen in de dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering:

1. Wijziging van de statuten met het oog op het afstemmen van de unbundling-regels op de behoeften van de vennootschap

Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om de artikelen 3.6, 4.4 en 17.8 als volgt te wijzigen:

a. Artikel 3.6 wordt vervangen door de volgende tekst:

"In het kader van deze statuten wordt voor de definitie van de termen "producent", "neteigenaar", "distributienetbeheerder", "leverancier", "tussenpersoon", en "dochteronderneming" verwezen naar de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt en wordt voor de definitie van de term "transmissiesysteembeheerder" verwezen naar de Richtlijn (EU) 2019/944 betreffende gemeenschappelijke regels voor de interne markt voor elektriciteit en tot wijziging van Richtlijn 2012/27/EU."

b. Artikel 4.4 wordt vervangen door de volgende tekst:

"Een houder van Aandelen mag niet rechtstreeks of onrechtstreeks zeggenschap uitoefenen of rechtstreeks, dan wel onrechtstreeks via een dochteronderneming enig recht uitoefenen over de transmissiesysteembeheerder die een dochteronderneming is van de vennootschap, en terzelfdertijd rechtstreeks of onrechtstreeks zeggenschap uitoefenen over een bedrijf dat één van de functies van productie of levering van elektriciteit en/of aardgas verricht.

Een houder van Aandelen mag niet rechtstreeks of onrechtstreeks zeggenschap uitoefenen of rechtstreeks, dan wel onrechtstreeks via een dochteronderneming enig recht uitoefenen over een bedrijf dat één van de functies van productie of levering van elektriciteit en/of aardgas verricht, en terzelfdertijd rechtstreeks of onrechtstreeks zeggenschap uitoefenen over de vennootschap.

De stemrechten verbonden aan de Aandelen die worden aangehouden in afwijking van de voorgaande leden van dit artikel 4.4 worden geschorst.

Daarnaast vereist elke significante wijziging in het aandeelhouderschap van de vennootschap die de onafhankelijkheid van Elia Transmission Belgium NV als transmissiesysteembeheerder in het gedrang zou kunnen brengen, de voorafgaande bevestiging van de Commissie voor de Regulering van de Elektriciteit en het Gas dat deze wijziging geen aanleiding geeft tot de opening van een certificeringsprocedure in de zin van artikel 10 van de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt."

c. In de laatste zin van artikel 17.8 wordt het woord "netbeheerder" vervangen door het woord "vennootschap".

☐ voor
☐ tegen
☐ onthouding

³ AANKRUISEN WAT PAST

---

1. Wijziging van de statuten met het oog op het verlenen van een machtiging tot verkrijging van eigen aandelen

Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om artikel 37 te vervangen door de volgende tekst:

"37.1 De Buitengewone Algemene Vergadering machtigt de raad van bestuur om eigen aandelen van de vennootschap te verkrijgen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen dat de vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit 10% van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een vergoeding die niet meer dan 10% onder de laagste slotkoers van de laatste dertig dagen voorafgaand aan de verrichting kan zijn en niet meer dan 10% boven de hoogste slotkoers van de laatste dertig dagen voorafgaand aan de verrichting kan zijn. Deze machtiging is toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging. Deze machtiging geldt voor de raad van bestuur van de vennootschap en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend voor rekening van de vennootschap. Zij geldt tevens voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap. Deze machtiging doet geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen te verkrijgen indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.

37.2 De vennootschap kan, zowel zelf als door personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, eigen aandelen vervreemden.

37.3 De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen te vervreemden aan een of meer bepaalde personen, voor zover zij lid zijn van het personeel in de zin van artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze machtiging doet geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.

Het eerste lid van dit artikel 37.3 geldt voor de raad van bestuur van de vennootschap en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap. Het geldt tevens voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap."

☐ voor
☐ tegen
☐ onthouding

1. Voorstelling en bespreking van:

a. het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld in toepassing van artikelen 7:199 en 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het gebruik en de doeleinden van het toegestane kapitaal en de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen

---

b. het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen

1. Wijziging van de statuten met het oog op de aanpassing van het toegestane kapitaal en de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen

Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om artikel 7 van de statuten te vervangen door de tekst die hierna is uiteengezet. De aldus gewijzigde statutaire bepaling treedt in werking op de datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de onderhavige beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 19 mei 2026, of, indien het vereiste aanwezigheidsquorum op die datum niet werd bereikt, van de tweede Buitengewone Algemene Vergadering van 29 juni 2026. Zij vervangt op diezelfde datum de bestaande machtiging volledig en integraal. Tot aan die datum blijft de bestaande machtiging onverminderd gelden.

"7.1 De raad van bestuur is bevoegd om (i) het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen, zowel door inbreng in geld als, behoudens wettelijke beperkingen, door inbreng in natura, alsook door opneming van beschikbare of onbeschikbare reserves of uitgiftepremies, met of zonder de uitgifte van nieuwe effecten, en (ii) alle voorwaarden en modaliteiten van de kapitaalverhoging, de uitgifte van effecten en hun plaatsing te bepalen.

Deze verhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en/of inschrijvingsrechten, evenals andere effecten, al dan niet verbonden aan andere effecten van de vennootschap.

De maximumbedragen van de kapitaalverhogingen toegestaan door dit artikel 7 worden gespecificeerd in artikel 7.3.

Deze machtiging wordt toegekend aan de raad van bestuur voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders tot goedkeuring van het toegestane kapitaal en de daaruit voortvloeiende wijziging van de statuten.

7.2 De raad van bestuur kan, in het kader van de machtiging voorzien in dit artikel 7, in het belang van de vennootschap en mits naleving van de wettelijke bepalingen, de voorkeurrechten van aandeelhouders beperken of opheffen.

De raad van bestuur kan ook de voorkeurrechten van aandeelhouders beperken of opheffen ten gunste van een of meer bepaalde personen die, indien van toepassing, geen werknemer zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Deze bepaalde personen kunnen al dan niet reeds aandeelhouder zijn.

7.3 De cumulatieve maximumbedragen van de kapitaalverhogingen toegestaan door dit artikel 7 over de machtigingsperiode gedekt door de clausule over het toegestane kapitaal, zijn de volgende:

(i) indien de kapitaalverhogingen plaatsvinden met het wettelijk voorkeurrecht, of met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht maar gecombineerd met de toekenning van een extralegaal voorkeurrecht, bedraagt het maximumbedrag van de

4

---

kapitaalverhogingen het bedrag dat overeenkomt met 50% van het bestaande kapitaal van de vennootschap op de datum waarop de algemene vergadering de machtiging heeft goedgekeurd, naar beneden afgerond tot op het dichtstbijzijnde gehele getal; en

(ii) in alle andere gevallen, bedraagt het maximumbedrag van de kapitaalverhogingen het bedrag dat overeenkomt met 20% van het bestaande kapitaal van de vennootschap op de datum waarop de algemene vergadering de machtiging heeft goedgekeurd, naar beneden afgerond tot op het dichtstbijzijnde gehele getal.

In ieder geval is het totale bedrag waarmee de raad van bestuur het kapitaal mag verhogen door combinatie van de machtigingen onder punten (i) en (ii) hierboven, beperkt tot een bedrag dat overeenkomt met 70% van het bestaande kapitaal van de vennootschap op de datum waarop de algemene vergadering de machtiging heeft goedgekeurd, naar beneden afgerond tot op het dichtstbijzijnde gehele getal.

7.4 Elke kapitaalverhoging ingevolge deze machtiging wordt besloten in overeenstemming met, en zal consistent zijn met, het bijzonder verslag dat door de raad van bestuur werd voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 19 mei 2026.

7.5 Elk besluit ter uitvoering van de machtiging aan de raad van bestuur om het aandelenkapitaal te verhogen overeenkomstig dit artikel 7 vereist, naast een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad van bestuur, een meerderheid van 3/4 (naar beneden afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal) van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde niet-onafhankelijke bestuurders benoemd op voordracht van de houders van de Aandelen soort C. De 3/4 meerderheid van de stemmen van de niet-onafhankelijke bestuurders benoemd op voordracht van de houders van de Aandelen soort C is niet van toepassing indien alle niet-onafhankelijke bestuurders benoemd op voordracht van de houders van de Aandelen soort C verhinderd zijn om deel te nemen aan de beraadslaging en stemming over de beslissing overeenkomstig de artikelen 7:96, 7:97 en/of 7:200, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Als één (of meer) bestuurders niet kunnen deelnemen, wordt met hen geen rekening gehouden voor de berekening van het quorum."

☐ voor
☐ tegen
☐ onthouding

1. Wijziging van de statuten in het kader van het afstemmen van de governance-structuur aan de noden van de vennootschap

Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om artikel 12.1, artikel 12.4 en artikel 13.2.2 als volgt te wijzigen:

a. Artikel 12.1, eerste zin wordt vervangen door de volgende zin: "De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die is samengesteld uit veertien (14) leden die voor maximum zes (6) jaar door de algemene vergadering worden benoemd en door haar herroepbaar zijn."

5

---

b. In de eerste zin van artikel 12.4 worden de woorden "twaalf (12)" vervangen door de woorden "veertien (14)".

c. Artikel 13.2.2 wordt vervangen door de volgende tekst:

"Het aantal bestuurders dat wordt gekozen op voordracht van de houders van de Aandelen soort A respectievelijk op voordracht van de houders van de Aandelen soort C wordt bepaald in functie van het percentage dat de Aandelen soort A respectievelijk de Aandelen soort C vertegenwoordigen in het totale aantal Aandelen soort A en Aandelen soort C. Dit aantal wordt bepaald als volgt:

• zeven (7) bestuurders indien het percentage hoger is dan zevenentachtig komma vijftig procent (87,50%);
• zes (6) bestuurders indien het percentage hoger is dan vijfenzeventig procent (75%), maar gelijk aan of lager dan zevenentachtig komma vijftig procent (87,50%);
• vijf (5) bestuurders indien het percentage hoger is dan tweeënzestig komma vijftig procent (62,50%), maar gelijk aan of lager dan vijfenzeventig procent (75%);
• vier (4) bestuurders indien het percentage hoger is dan vijftig procent (50%), maar gelijk aan of lager dan tweeënzestig komma vijftig procent (62,50%);
• vier (4) bestuurders gekozen op voordracht van de houders van de Aandelen soort C en drie (3) bestuurders gekozen op voordracht van de houders van de Aandelen soort A indien het percentage gelijk is aan vijftig procent (50%);
• drie (3) bestuurders indien het percentage hoger is dan of gelijk aan zevenendertig komma vijftig procent (37,50%), maar lager dan vijftig procent (50%);
• twee (2) bestuurders indien het percentage hoger is dan of gelijk aan vijfentwintig procent (25%), maar lager dan zevenendertig komma vijftig procent (37,50%);
• één (1) bestuurder indien het percentage hoger is dan of gelijk aan twaalf komma vijftig procent (12,50%), maar lager dan vijfentwintig procent (25%).

Indien er hetzij geen Aandelen soort A, hetzij geen Aandelen soort C meer bestaan, zullen zeven (7) bestuurders worden gekozen op voordracht van de houders van de Aandelen van de andere, overblijvende soort (met name soort A of C al naargelang het geval), dit voor zover de Aandelen van deze laatste soort meer dan 30 procent van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.

Bij de berekening van het percentage dat de Aandelen soort A respectievelijk de Aandelen soort C vertegenwoordigen in het totale aantal Aandelen soort A en Aandelen soort C, wordt rekening gehouden met twee cijfers na de komma, waarbij het tweede cijfer na de komma wordt afgerond naar boven indien het derde cijfer na de komma gelijk is aan of hoger dan vijf en naar onder indien het derde cijfer na de komma lager is dan vijf."

☐ voor
☐ tegen
☐ onthouding

• *

---

I. De aandeelhouder die zijn stem heeft uitgebracht door dit formulier geldig terug te sturen naar de vennootschap kan niet meer bij volmacht stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering voor het hierboven vermelde aantal aandelen.

II. Indien de Buitengewone Algemene Vergadering om enige reden niet zou worden gehouden op voormelde datum, zal onderhavig formulier voor het stemmen per brief geldig van toepassing blijven voor elke daaropvolgende vergadering met dezelfde of vergelijkbare dagorde. Dit geldt evenwel slechts voor zover ondergetekende de vereiste formaliteiten om deel te nemen aan en te stemmen op de daaropvolgende Buitengewone Algemene Vergadering tijdig heeft vervuld, met inbegrip van de Buitengewone Algemene Vergadering die op 29 juni 2026 om 09.00 uur zal worden bijeengeroepen indien op de Buitengewone Algemene Vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt.

III. Eén of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), kan (kunnen) gebruikmaken van zijn (hun) recht om overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 26.1, tweede lid van de statuten één of meerdere te behandelen onderwerpen op de dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de dagorde opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op maandag 4 mei 2026, op haar website onder "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu), aan haar aandeelhouders de formulieren die gebruikt kunnen worden voor het stemmen per brief ter beschikking stellen, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de dagorde geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

De formulieren voor het stemmen per brief die geldig ter kennis worden gebracht aan de vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering (d.i. uiterlijk op maandag 4 mei 2026), zullen geldig blijven voor de in de dagorde opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben.

In afwijking van het voorgaande worden de stemmen die op voormelde formulieren worden uitgebracht met betrekking tot in de dagorde opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit werden ingediend, buiten beschouwing gelaten.

Indien de betrokken aandeelhouder wenst te stemmen over de nieuwe voorstellen tot besluit of over nieuw te behandelen onderwerpen, dient de vennootschap derhalve van de betrokken aandeelhouder het nieuwe formulier voor het stemmen per brief ingevuld, gedateerd en ondertekend te ontvangen uiterlijk op 13 mei 2026.

Meer informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu).

Gedaan te:

Op:

(handtekening(en))