Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Apr 19, 2024

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Formulaire de vote par correspondance relatif à l'Assemblée Générale Ordinaire

NOUS VOUS REMERCIONS DE BIEN VOULOIR AU PLUS TARD POUR LE MERCREDI 15 MAI 2024

:

• SOIT EFFECTUER LE VOTE PAR CORRESPONDANCE PAR LE PLATFORME LUMI (VIA LE LIEN www.lumiconnect.com, sous « Vote direct ») ;
• SOIT ENVOYER L'ORIGINAL DATE ET SIGNE DU FORMULAIRE PAR LETTRE A LA SOCIETE (Elia Group SA, à l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven, Secrétaire Général, Boulevard de l'Empereur 20, B-1000 Bruxelles). LA SOCIETE DOIT AVOIR RECU CETTE LETTRE AU PLUS TARD POUR LE MERCREDI 15 MAI 2024 ;
• SOIT ENVOYER UNE COPIE (SCANNEE OU PHOTOGRAPHIEE) DU FORMULAIRE DATEE ET SIGNEE PAR E-MAIL A LA SOCIETE (shareholder@eliagroup.eu).

NOUS VOUS RAPPELONS, POUR LE BON ORDRE, QUE LES FORMALITES PREVUES DANS LA CONVOCATION, RELATIVES A LA PARTICIPATION ET AU VOTE LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DOIVENT EGALEMENT ETRE OBSERVEES.

Elia Group SA

A l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven Secrétaire Général Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles

Formulaire de vote par correspondance relatif à l'Assemblée Générale Ordinaire

Le/la soussigné(e)1 ,
	,
propriétaire de
actions nominatives,
actions dématérialisées2
d'Elia Group SA (la « société »),
de :	souhaite, par la présente, voter par correspondance à l'Assemblée Générale Ordinaire
	Elia Group SA
qui se tiendra le mardi 21 mai 2024,
à 10.00 heures,
au Silver Hall, SQUARE Brussels, Kunstberg, à 1000 Bruxelles
	(ci-après l' « Assemblée Générale Ordinaire »),

¹ A COMPLETER :

^- pour les personnes physiques : nom, prénom et adresse complète ;

^- pour les personnes morales : dénomination, forme juridique et siège, ainsi que nom et fonction de(s) (la) personne(s) physique(s) qui (est) sont habilitée(s) à signer la procuration au nom de la personne morale.

² NOMBRE D'ACTIONS A COMPLETER ET BIFFER LA MENTION INUTILE

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et déclare voter comme suit sur les propositions de décisions³ mentionnées ciaprès, telles que reprises dans l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire :

2. Rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2023 3. Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31
décembre 2023, en ce compris l'affectation du résultat
Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2023, en ce compris l'affectation du résultat.
□ pour □ contre	□ abstention
4. Approbation de la politique de rémunération modifiée
Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver la politique de rémunération modifiée applicable avec effet au 1er janvier 2024.
□ pour □ contre	□ abstention
5. Commentaire du et vote consultatif sur le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2023
Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2023.
□ pour □ contre	□ abstention
6. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2023
7. Rapport des commissaires sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2023
8. Discussion des comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2023
9. Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2023
Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2023.

³ COCHER LA CASE QUI CORRESPOND AU VOTE CHOISI

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1. Décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2023

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2023.

□ pour □ contre □ abstention

1. Confier la mission d'assurance de l'information consolidée en matière de durabilité de la société aux commissaires de la société

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire confie, sur présentation du conseil d'entreprise, sur proposition du Conseil d'Administration et sur recommandation du Comité d'Audit, à EY Réviseurs d'Entreprise SRL et à BDO Réviseurs d'Entreprises SRL la mission d'assurance du rapport consolidé en matière de durabilité de la société, pour une durée de deux ans prenant fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 afin de s'aligner sur la période de mandat pour les comptes annuels consolidés.

EY Réviseurs d'Entreprise SRL désigne Paul Eelen en tant que représentant permanent et BDO Réviseurs d'Entreprises SRL désigne Michaël Delbeke en tant que représentant permanent. Les deux représentants permanents élisent domicile au siège respectif d'EY Réviseurs d'Entreprises SRL et de BDO Réviseurs d'Entreprises SRL.

L'Assemblée Générale Ordinaire fixe la rémunération pour la mission d'assurance à 110.914 EUR par an pour la société, étant entendu que le Conseil d'Administration peut soumettre à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2025 une proposition modifiée de rémunération pour les prestations relatives à l'exercice 2024 et/ou à l'exercice 2025.

Explication :

La Directive UE 2022/2464 en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises (« CSRD ») devrait être transposée en droit belge au cours de l'année 2024. Conformément à la CSRD et la mise en œuvre de cette directive en droit belge, le rapport consolidé en matière de durabilité de la société pour l'exercice 2024 fait l'objet d'une mission d'assurance. Par conséquent, et compte tenu de la mise en œuvre de la CSRD dans la législation belge, le Conseil d'Administration propose de confier cette mission aux commissaires actuels de la société pour la durée restante de leur mandat en tant que commissaires et de fixer leur rémunération pour cette mission. Compte tenu de l'incertitude concernant la portée de cette mission, étant donné que la mise en œuvre de la CSRD dans la législation belge est toujours en cours, le Conseil d'Administration peut soumettre à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2025 une proposition modifiée de

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rémunération pour les prestations relatives à l'exercice 2024 et/ou à l'exercice 2025.

□ pour □ contre □ abstention

1. Divers

* * *

• I. L'actionnaire qui a exprimé son vote, en renvoyant valablement ce formulaire à la société, ne peut plus voter à l'Assemblée Générale Ordinaire par procuration, pour le nombre d'actions mentionné ci-dessus.
• II. Dans le cas où l'Assemblée Générale Ordinaire ne pourrait pas être tenue à la date mentionnée ci-dessus, quelles qu'en soient les raisons, ce formulaire de vote par correspondance restera valable pour toute assemblée subséquente avec le même ordre du jour ou un ordre de jour comparable. Il n'en sera ainsi que pour autant que le soussigné ait observé, dans les délais, les formalités requises relatives à la participation et au vote à l'occasion de l'Assemblée Générale Ordinaire subséquente.
• III. Un ou plusieurs actionnaire(s) qui possède(nt) individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société peut (peuvent) exercer son (leur) droit conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations et l'article 26.1, deuxième alinéa des statuts de requérir l'inscription d'un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Le cas échéant, la société mettra à la disposition de ses actionnaires, au plus tard le lundi 6 mai 2024, sur son site web sous « Investor Relations » - « Elia Group Share » - « Shareholder meetings » (www.eliagroup.eu), les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par correspondance, complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions de décisions y afférentes qui auraient été portés à l'ordre du jour, et/ou des propositions de décisions qui seules auraient été formulées.

Les formulaires de vote par correspondance qui sont valablement portés à la connaissance de la société antérieurement à la publication de l'ordre du jour complété de l'Assemblée Générale Ordinaire (c'est à dire au plus tard le lundi 6 mai 2024), resteront valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'ils couvrent.

Nonobstant ce qui précède, les votes exercés au moyen des présents formulaires sur un sujet inscrit à l'ordre du jour ne sont pas pris en considération, si l'ordre du jour a été modifié sur ce sujet pour y inscrire des nouvelles propositions de décisions.

Si l'actionnaire concerné souhaite voter sur les nouvelles propositions de décisions ou les nouveaux sujets à traiter, la société doit recevoir le nouveau formulaire de vote par correspondance de l'actionnaire concerné complété, daté et signé au plus tard le 15 mai 2024.

Des informations complémentaires sur ce sujet peuvent être consultées sur le site web de la société sous « Investor Relations » - « Elia Group Share » - « Shareholder meetings » (www.eliagroup.eu).

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Fait à :
Le:
(signature(s))