Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Apr 14, 2023

{0}------------------------------------------------

Formulier voor het stemmen per brief op de Gewone Algemene Vergadering

GELIEVE UITERLIJK OP WOENSDAG 10 MEI 2023:

• HETZIJ EEN GEDATEERD EN ONDERTEKEND EXEMPLAAR VAN HET FORMULIER PER FAX AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (+32 2 546 71 30 – ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven);
• HETZIJ HET ORIGINEEL GEDATEERD EN ONDERTEKEND FORMULIER PER BRIEF, DIE DE VENNOOTSCHAP UITERLIJK OP WOENSDAG 10 MEI 2023 DIENT TE BEREIKEN, AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (Elia Group NV, ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven, Secretaris-Generaal, Keizerslaan 20, B-1000 Brussel);
• HETZIJ EEN (GESCANDE OF GEFOTOGRAFEERDE) KOPIE VAN HET GEDATEERD EN ONDERTEKEND FORMULIER PER E-MAIL AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (shareholder@eliagroup.eu).

VOOR DE GOEDE ORDE WORDT U EROP GEWEZEN DAT U TEVENS DE IN DE OPROEPING VERMELDE FORMALITEITEN OM DEEL TE NEMEN AAN EN TE STEMMEN OP DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING DIENT NA TE LEVEN.

Elia Group NV

Ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven Secretaris-Generaal Keizerslaan 20 B-1000 Brussel

Formulier voor het stemmen per brief op de Gewone Algemene Vergadering
,
aandelen op naam,
gedematerialiseerde aandelen2
van Elia Group NV (de "vennootschap"),
wenst per brief te stemmen op de Gewone Algemene Vergadering van:
Elia Group NV
die plaatsvindt op dinsdag 16 mei 2023,
in BOZAR, Paleis voor Schone Kunsten, Ravensteinstraat 23 te 1000 Brussel

• voor natuurlijke personen: naam, voornaam en volledig adres;

(hierna de "Gewone Algemene Vergadering"),

¹ IN TE VULLEN:

^- voor rechtspersonen: naam, rechtsvorm en zetel, alsook naam en functie van de natuurlijke perso(o)n(en) die rechtsgeldig het formulier onderteken(t)(en) namens de rechtspersoon.

² AANTAL AANDELEN IN TE VULLEN EN SCHRAPPEN WAT NIET PAST

{1}------------------------------------------------

en verklaart als volgt te stemmen over de hiernavolgende voorstellen tot besluit³ , zoals deze zijn opgenomen in de dagorde van de Gewone Algemene Vergadering:

1.	Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
2.	Verslag van de commissarissen over de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
3.		Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, met inbegrip van de bestemming van het resultaat
		Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
4.		Goedkeuring van het aangepaste remuneratiebeleid
		Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om het aangepaste remuneratiebeleid, van toepassing met ingang van 1 juli 2023, goed te keuren.
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
5.		Toelichting bij en adviserende stemming over het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
	Voorstel tot goed te keuren.	besluit: de Gewone Algemene remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022	Vergadering besluit om het
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
6.		Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
7.	Verslag van de commissarissen over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
8.		Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022;
9.		Kwijting aan de bestuurders voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022

³ AANKRUISEN WAT PAST

{2}------------------------------------------------

	afgesloten op 31 december 2022.		Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
10.	boekjaar afgesloten op 31 december 2022		Kwijting aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het
	afgesloten op 31 december 2022.		Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
11.			Herbenoeming van een onafhankelijke bestuurder en vaststelling van zijn bezoldiging
	december 2028.		Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om de heer Bernard Gustin te herbenoemen als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van zes jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2029 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31
			De Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde bestuurder voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
	de vennootschap.		De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde onafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het remuneratiebeleid van
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
12.	Herbenoeming van bezoldiging	een onafhankelijke	bestuurder en vaststelling van	haar
	Voorstel tot besluit: Roberte Kesteman te de Gewone Algemene boekjaar afgesloten op 31 december 2028.	herbenoemen als Vergadering van de	de Gewone Algemene Vergadering besluit om mevrouw onafhankelijke bestuurder van vennootschap voor een termijn van zes jaar die aanvangt op heden, na afloop van vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2029 met betrekking tot het	de

De Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde bestuurder voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

{3}------------------------------------------------

	de vennootschap.		De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde onafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het remuneratiebeleid van
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
13.	bezoldiging		Herbenoeming van een niet-onafhankelijk bestuurder en vaststelling van haar
	Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene	Vergadering van de boekjaar afgesloten op 31 december 2028.	de Gewone Algemene Vergadering besluit om mevrouw Dominique Offergeld te herbenoemen als niet-onafhankelijk bestuurder van de vennootschap voor een termijn van zes jaar die aanvangt op heden, na afloop van vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2029 met betrekking tot het
	de vennootschap.		De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde niet onafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het remuneratiebeleid van
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
14.		bestuurder en vaststelling van zijn bezoldiging	Kennisneming van het verstrijken van de duur van het bestuurdersmandaat van een niet-onafhankelijke bestuurder en benoeming van een nieuwe niet-onafhankelijke
		van 2029 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2028.	Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het verstrijken van de duur van het bestuursmandaat van de heer Rudy Provoost (niet onafhankelijke bestuurder) met ingang onmiddellijk na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van heden en benoemt de heer Eddy Vermoesen als niet onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van zes jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering
	de vennootschap.		De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde niet onafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het remuneratiebeleid van
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
15.			Kennisneming van het verstrijken van de duur van het bestuurdersmandaat van een niet-onafhankelijke bestuurder en benoeming van een nieuwe niet-onafhankelijke

bestuurder en vaststelling van zijn bezoldiging

{4}------------------------------------------------

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het verstrijken van de duur van het bestuursmandaat van de heer Claude Grégoire (nietonafhankelijke bestuurder) met ingang onmiddellijk na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van heden en benoemt de heer Bernard Thiry als nietonafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van zes jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2029 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2028.

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde nietonafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het remuneratiebeleid van de vennootschap.

	□ voor	□ tegen	□ onthouding
16.	Kennisneming van het vrijwillig ontslag van een onafhankelijke bestuurder kennisneming van het vrijwillig ontslag van een niet-onafhankelijke bestuurder		en
	januari 2023 (24u00).		Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag van de heer Luc De Temmerman (onafhankelijke bestuurder) met ingang onmiddellijk na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van heden. De Gewone Algemene Vergadering neemt tevens kennis van het vrijwillig ontslag van mevrouw Cécile Flandre (niet-onafhankelijke bestuurder) met ingang vanaf 30
	□ voor	□ tegen	□ onthouding

1. Herbenoeming van de commissarissen en vaststelling van hun bezoldiging

Voorstel tot besluit: aangezien de mandaten van de huidige commissarissen van de vennootschap onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van heden verstrijken, besluit de Gewone Algemene Vergadering, op voordracht van de ondernemingsraad van de vennootschap en op voorstel van de Raad van Bestuur na aanbeveling van het Auditcomité, om EY Bedrijfsrevisoren BV en BDO Bedrijfsrevisoren BV te herbenoemen als commissarissen van de vennootschap. Deze commissarissen worden belast met de controle van de enkelvoudige jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening, voor een termijn van drie jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2026 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

EY Bedrijfsrevisoren BV heeft meegedeeld dat het voor de uitoefening van dit commissarismandaat vast vertegenwoordigd zal worden door de heer Paul Eelen, bedrijfsrevisor. BDO Bedrijfsrevisoren BV heeft meegedeeld dat het voor de uitoefening van dit commissarismandaat vast vertegenwoordigd zal worden door de heer Michaël Delbeke, bedrijfsrevisor.

{5}------------------------------------------------

De Gewone Algemene Vergadering besluit om de jaarlijkse bezoldiging van het college van commissarissen voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap vast te stellen op 181.294,11 EUR, jaarlijks te indexeren in functie van de index van de kosten van levensonderhoud.

	□ voor	□ tegen	□ onthouding
18.	Varia
		*

• I. De aandeelhouder die zijn stem heeft uitgebracht door dit formulier geldig terug te sturen naar de vennootschap kan niet meer bij volmacht stemmen op de Gewone Algemene Vergadering voor het hierboven vermelde aantal aandelen.
• II. Indien de Gewone Algemene Vergadering om enige reden niet zou worden gehouden op voormelde datum, zal onderhavig formulier voor het stemmen per brief van toepassing blijven voor elke daaropvolgende vergadering met dezelfde of vergelijkbare dagorde. Dit evenwel slechts voor zover ondergetekende de vereiste formaliteiten om deel te nemen aan en te stemmen op de daaropvolgende Gewone Algemene Vergadering tijdig heeft vervuld.
• III. Eén of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), kan (kunnen) gebruikmaken van zijn (hun) recht om overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen één of meerdere te behandelen onderwerpen op de dagorde van de Gewone Algemene Vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de dagorde opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op maandag 1 mei 2023, op haar website onder "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu), aan haar aandeelhouders de formulieren die gebruikt kunnen worden voor het stemmen per brief ter beschikking stellen, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de dagorde geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

De formulieren voor het stemmen per brief die geldig ter kennis worden gebracht aan de vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde dagorde van de Gewone Algemene Vergadering (d.i. uiterlijk op maandag 1 mei 2023), zullen geldig blijven voor de in de dagorde opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben.

In afwijking van het voorgaande worden de stemmen die op voormelde formulieren worden uitgebracht met betrekking tot in de dagorde opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit werden ingediend, buiten beschouwing gelaten.

Indien de betrokken aandeelhouder wenst te stemmen over de nieuwe voorstellen tot besluit of over nieuw te behandelen onderwerpen, dient de vennootschap derhalve van de betrokken aandeelhouder het nieuwe formulier voor het stemmen per brief ingevuld, gedateerd en ondertekend te ontvangen uiterlijk op 10 mei 2023.

{6}------------------------------------------------

Gedaan te:
Op:
(handtekening(en))