Elia Group NV/SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Apr 15, 2022

{0}------------------------------------------------

Volmacht voor de Gewone Algemene Vergadering

GELIEVE UITERLIJK OP WOENSDAG 11 MEI 2022:

• HETZIJ EEN GETEKEND EN ONDERTEKEND EXEMPLAAR VAN DE VOLMACHT PER FAX AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (+32 2 546 71 30 – ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven);
• HETZIJ DE ORIGINEEL GETEKENDE EN ONDERTEKENDE VOLMACHT PER BRIEF, DIE DE VENNOOTSCHAP UITERLIJK OP WOENSDAG 11 MEI 2022 DIENT TE BEREIKEN, AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (Elia Group NV, ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven, Secretaris-Generaal, Keizerslaan 20, B-1000 Brussel);
• HETZIJ EEN (GESCANDE OF GEFOTOGRAFEERDE) KOPIE VAN DE GETEKENDE EN ONDERTEKENDE VOLMACHT PER E-MAIL AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (shareholder@eliagroup.eu).

VOOR DE GOEDE ORDE WORDT U EROP GEWEZEN DAT U TEVENS DE IN DE OPROEPING VERMELDE FORMALITEITEN OM DEEL TE NEMEN AAN EN TE STEMMEN OP DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING DIENT NA TE LEVEN.

Elia Group NV

Ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven Secretaris-Generaal Keizerslaan 20 B-1000 Brussel

Volmacht voor de Gewone Algemene Vergadering

Ondergetekende1 :
	,
eigenaar van
aandelen op naam,
gedematerialiseerde aandelen2
van Elia Group NV (de "vennootschap"),
stelt hierbij aan als zijn/haar bijzondere lasthebber:
	3
teneinde de ondergetekende te vertegenwoordigen en in zijn/haar naam te stemmen op de Gewone Algemene Vergadering van:
	Elia Group NV
die plaatsvindt op dinsdag 17 mei 2022,
om 10.00 uur,

• voor natuurlijke personen: naam, voornaam en volledig adres;

¹ IN TE VULLEN:

^- voor rechtspersonen: naam, rechtsvorm en zetel, alsook naam en functie van de natuurlijke perso(o)n(en) die rechtsgeldig de volmacht onderteken(t)(en) namens de rechtspersoon.

² AANTAL AANDELEN IN TE VULLEN EN SCHRAPPEN WAT NIET PAST

³ IN TE VULLEN

{1}------------------------------------------------

in het Square Brussels Meeting Centre, Coudenberg Entrance, Coudenberg 3 te 1000 Brussel

(hierna de "Gewone Algemene Vergadering"),

waarvan de dagorde, met inbegrip van de voorstellen tot besluit⁴ , de volgende is:

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021;
• 1. Verslag van de commissarissen over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021;
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, met inbegrip van de bestemming van het resultaat;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

	□ voor	□ tegen	□ onthouding
4.	Goedkeuring van het aangepaste remuneratiebeleid;
		Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om het aangepaste remuneratiebeleid, van toepassing met ingang van 1 januari 2022, goed te keuren.
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
5.	boekjaar afgesloten op 31 december 2021;	Toelichting bij en adviserende stemming over het remuneratieverslag m.b.t. het
	Voorstel tot besluit: keuren.	de Gewone Algemene Vergadering remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goed te	besluit om het
	□ voor	□ tegen	□ onthouding

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021;
• 1. Verslag van de commissarissen over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021;
• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021;

⁴ AANKRUISEN WAT PAST

{2}------------------------------------------------

9.	Kwijting aan de bestuurders voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021;
	afgesloten op 31 december 2021.	Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
10.		Kwijting aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021;
	afgesloten op 31 december 2021.	Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
11.	bezoldiging;	Kennisneming van het vrijwillig ontslag van een onafhankelijke bestuurder en benoeming van een nieuwe onafhankelijke bestuurder en vaststelling van haar
	Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag van mevrouw Jane Murphy (onafhankelijke bestuurder) met ingang onmiddellijk na afloop van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van heden en benoemt mevrouw Laurence de l'Escaille als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van drie jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2025 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
		De Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde bestuurder voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
	andere leden	De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde onafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de van de Raad van Bestuur remuneratiebeleid van de vennootschap.	overeenkomstig het geldend
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
12.		Kennisneming van het verstrijken van de duur van het bestuursmandaat van een onafhankelijke bestuurder en benoeming van een nieuwe onafhankelijke bestuurder en vaststelling van haar bezoldiging;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het verstrijken van de duur van het bestuursmandaat van mevrouw Saskia Van Uffelen

{3}------------------------------------------------

(onafhankelijke bestuurder) met ingang onmiddellijk na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van heden en benoemt mevrouw Pascale Van Damme als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van drie jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2025 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

De Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde bestuurder voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde onafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het geldend remuneratiebeleid van de vennootschap.

□ voor	□ tegen	□ onthouding

1. Herbenoeming van een onafhankelijke bestuurder en vaststelling van zijn bezoldiging;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om de heer Michel Allé te herbenoemen als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van drie jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2025 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

De Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde bestuurder voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde onafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het geldend remuneratiebeleid van de vennootschap.

□ voor	□ tegen	□ onthouding

1. Herbenoeming van een onafhankelijke bestuurder en vaststelling van zijn bezoldiging;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om de heer Luc de Temmerman te herbenoemen als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van drie jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2025 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

{4}------------------------------------------------

De Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde bestuurder voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde onafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het geldend remuneratiebeleid van de vennootschap.

□ voor □ tegen	□ onthouding
-------------------	--------------

1. Kennisneming van het vrijwillig ontslag van een niet-onafhankelijke bestuurder en van de coöptatie van een niet-onafhankelijke bestuurder en benoeming van een nieuwe niet-onafhankelijke bestuurder en vaststelling van zijn bezoldiging.

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag van de heer Luc Hujoel (niet-onafhankelijk bestuurder) met ingang van 31 december 2021 om 24u alsook van de beslissing tot coöptatie van de heer Thibaud Wyngaard door de Raad van Bestuur van de vennootschap van 17 december 2021 met ingang van 1 januari 2022.

Vervolgens besluit de Gewone Algemene Vergadering om de Intercommunale Vereniging onder de vorm van een Coöperatieve Vennootschap Interfin, vast vertegenwoordigd door de heer Thibaud Wyngaard, te benoemen als nietonafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van vier jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2026 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2025. Gelet op dit besluit eindigt het mandaat van de heer Thibaud Wyngaard als gecoöpteerde nietonafhankelijke bestuurder na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van heden.

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de nieuwe nietonafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het geldend remuneratiebeleid van de vennootschap.

□ voor	□ tegen	□ onthouding

Formaliteiten voor deelname

1. Varia.

Ondergetekende lastgever verklaart hierbij tijdig alle in de oproeping vermelde formaliteiten te hebben vervuld om te kunnen deelnemen aan en te stemmen op de Gewone Algemene Vergadering. Bewijs hiervan zal ten laatste op woensdag 11 mei 2022 aan de vennootschap moeten worden geleverd.

{5}------------------------------------------------

Bevoegdheden van de bijzondere lasthebber

Voornoemde bijzondere lasthebber mag op grond van deze volmacht namens ondergetekende stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot besluit betreffende de punten op de dagorde van de Gewone Algemene Vergadering, in voorkomend geval in overeenstemming met de hierboven vermelde steminstructies.⁵

Verder mag de voornoemde bijzondere lasthebber op grond van de volmacht namens ondergetekende alle notulen, akten of documenten ondertekenen en, in het algemeen, alles doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Indien de Gewone Algemene Vergadering om enige reden niet geldig zou kunnen beraadslagen of niet zou worden gehouden op voormelde datum, mag voornoemde bijzondere lasthebber op grond van deze volmacht deelnemen aan elke daaropvolgende vergadering met dezelfde of vergelijkbare dagorde. Dit evenwel slechts voor zover de lastgever de vereiste formaliteiten om deel te nemen aan en te stemmen op de daaropvolgende Gewone Algemene Vergadering tijdig heeft vervuld.

De gevolgen van de (eventuele) uitoefening van het recht om onderwerpen op de dagorde te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen voor het volmachtformulier

Eén of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), kan (kunnen) gebruikmaken van zijn (hun) recht om overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen één of meerdere te behandelen onderwerpen op de dagorde van de Gewone Algemene Vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de dagorde opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op maandag 2 mei 2022, op haar website onder "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu), aan haar aandeelhouders nieuwe formulieren ter beschikking stellen die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de dagorde geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

De volmachtformulieren die geldig ter kennis worden gebracht aan de vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde dagorde van de Gewone Algemene Vergadering (d.i. uiterlijk op maandag 2 mei 2022), zullen geldig blijven voor de in de dagorde opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben.

In afwijking van het voorgaande is de bijzondere lasthebber niet gemachtigd om te stemmen over onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit werden ingediend of over nieuw te behandelen onderwerpen.

Indien de betrokken aandeelhouder wenst dat de bijzondere lasthebber kan stemmen over de nieuwe voorstellen tot besluit of over de nieuw te behandelen onderwerpen, dient de vennootschap derhalve van de betrokken aandeelhouder het nieuwe volmachtenformulier ingevuld, gedateerd en ondertekend te ontvangen uiterlijk op 11 mei 2022.

Meer informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu).

⁵ In geval u de Secretaris-Generaal van de vennootschap aanwijst als volmachtdrager, dient u in het volmachtformulier specifieke steminstructies te geven (dit aangezien de Secretaris-Generaal in toepassing van artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geacht wordt een belangenconflict te hebben).

{6}------------------------------------------------

Gedaan te:
Op:
(handtekening(en))

(De handtekening(en) laten voorafgaan door de met de handgeschreven vermelding "GOED VOOR VOLMACHT")