Elia Group NV/SA — M&A Activity 2018

Mar 23, 2018

Elia acquiert 20% supplémentaires dans le gestionnaire de réseau de transport allemand 50Hertz

INFORMATIONS REGLEMENTEES – INFORMATIONS PRIVILEGIEES

• Elia exerce son droit de préemption et augmente sa participation dans Eurogrid, la société holding de 50Hertz, de 60% à 80%.
• La transaction permettra de renforcer encore la collaboration entre Elia et 50Hertz au sein du groupe Elia, un groupe de gestionnaires de réseau de transport (GRT) de premier plan en Europe.
• Le prix de la transaction s'élève à € 976,5 millions ¹ et pourra être financé par l'émission de 70% de dette hybride et 30% de dette obligataire.
• La transaction profitera aux actionnaires et n'affectera pas les tarifs de transport du consommateur final, qui sont des tarifs régulés tant en Belgique qu'en Allemagne.
• Elia confirme son engagement à réaliser les investissements prévus dans l'infrastructure de réseau en Belgique et en Allemagne, nécessaires pour soutenir la transition énergétique en Europe.
• À l'issue de la transaction, Elia aura le droit de consolider entièrement 50Hertz.

BRUXELLES/BERLIN - Elia System Operator SA (« Elia »), le gestionnaire du réseau de transport belge, a décidé d'exercer son droit de préemption pour acquérir une participation supplémentaire de 20% dans Eurogrid International SCRL (« Eurogrid »), la société holding du GRT allemand 50Hertz Transmission GmbH (« 50Hertz »). À l'issue de la transaction, Elia détiendra 80% d'Eurogrid. Cette participation supplémentaire renforcera la position du groupe Elia, acteur de premier plan en Europe grâce à ses deux GRT en Belgique et en Allemagne, dans le soutien à la transition énergétique en Europe et dans les pays concernés. Le Groupe restera fortement axé sur la Belgique et l'Allemagne et mettra intégralement en œuvre les plans d'investissements précédemment approuvés et estimés à € 2,3 milliards en Belgique et € 3,3 milliards en Allemagne pour les 5 prochaines années. Le rating d'Elia ne devrait pas être impacté par la transaction.

Elia a décidé d'exercer son droit de préemption après que le fonds d'infrastructures australien IFM Investors a annoncé, le 2 février 2018, son intention de vendre la moitié de sa participation de 40% dans Eurogrid. À l'issue

. Investor Relations: Yannick Dekoninck | +32 47 890 13 16 | investor.relations@elia.be Corporate communications: Jean Fassiaux | +32 474 46 87 82 | jean.fassiaux@elia.be

¹ IMF a droit à des intérêts du 31/12/2017 jusqu'à la clôture de la transaction.

Pour de plus amples informations:

du rachat, Elia possédera 80% d'Eurogrid et IFM détiendra les 20% restants. Elia se réjouit de poursuivre sa collaboration fructueuse avec IFM.

Le prix de la transaction s'élève à € 976,5 millions et sera financé par l'émission de 70% de dette hybride et 30% de dette obligataire. La transaction aura un effet positif immédiat sur les résultats d'Elia. Suite à la transaction, Elia aura également le droit de consolider intégralement 50Hertz. Les états financiers pro forma d'Elia, préparés sur base des résultats publiés au 31 décembre 2017 et adaptés en incluant la transaction et en appliquant la consolidation intégrale d'Eurogrid, refléteraient un actif total de € 12.702 millions, des revenus de € 2.185 millions, un EBITDA de € 839 millions et un résultat normalisé de € 253 millions.

50Hertz est l'un des quatre gestionnaires de réseau de transport allemands. En 2010, Elia a racheté à Vattenfall une participation de 60% dans 50Hertz, pour une valeur d'entreprise de € 486 millions. Depuis lors, l'EBITDA de 50Hertz a enregistré un taux de croissance annuel moyen de 13% et constitue actuellement la division du Groupe qui connait la croissance la plus rapide. Cette croissance est principalement générée par les investissements élevés dans l'infrastructure de réseau pour réaliser la transition énergétique en Allemagne, qui permet au pays de produire des volumes considérables d'énergie verte.

La réalisation de cette transaction est soumise à l'approbation des autorités compétentes et est prévue pour le second trimestre 2018. Bank of America Merrill Lynch est intervenue comme conseiller financier d'Elia.

Chris Peeters, CEO du groupe Elia :

Nous sommes très enthousiastes à l'idée de consolider notre position dans 50Hertz et de soutenir son management dans la prochaine phase de croissance. La transaction nous permettra de renforcer la collaboration entre Elia en Belgique et 50Hertz en Allemagne et souligne notre ambition d'être un groupe majeur de gestionnaires de réseau de transport en Europe.

Bernard Gustin, président du conseil d'administration du groupe Elia :

L'exercice de notre droit de préemption crée de la valeur ajoutée en augmentant notre participation dans les assets de deux pays qui font face à des défis différents en matière de transition énergétique. La transaction va permettre d'augmenter les connaissances critiques pour mettre en place un système électrique fiable, durable, abordable et intégré et n'aura pas d'impact sur les tarifs du consommateur final, car ceux-ci sont régulés dans les deux pays.

Boris Schucht, CEO de 50Hertz:

Nous saluons la décision de notre actionnaire majoritaire Elia d'exercer son droit de préemption. Elle montre clairement la volonté de réaliser la transition énergétique en Allemagne et en Europe. La collaboration avec Elia a toujours été excellente ces 8 dernières années. Nos sociétés ont travaillé ensemble sur de nombreux projets stratégiques et nous avons su maximiser notre savoir-faire spécifique, notamment en matière d'intégration de larges volumes de renouvelable, de collaboration transfrontalière et de raccordement de parcs éoliens offshore au réseau. Nous sommes impatients de renforcer encore cette collaboration.

Le groupe Elia tiendra une conférence téléphonique à l'attention des investisseurs et analystes institutionnels le 23 mars 2018 à 10:00 CET. Pour obtenir les informations d'accès à la conférence téléphonique ainsi que les liens webcast, visitez notre site web (www.eliagroup.eu).

Structure du groupe Elia à l'issue de la transaction :

À propos du groupe Elia

DANS LE TOP 5 EUROPÉEN

Le groupe Elia est actif dans le transport d'électricité et veille à chaque instant à l'équilibre entre production et consommation. Nous approvisionnons 30 millions d'utilisateurs finaux en électricité et gérons 18.600 km de liaisons à haute tension via nos filiales en Belgique (Elia) et dans le nord-est de l'Allemagne (50Hertz). Notre groupe figure ainsi parmi les 5 plus grands gestionnaires de réseau européens. Avec un taux de fiabilité de 99,999 %, nous mettons un réseau électrique robuste au service de la communauté et du bien-être socio-économique. Nous voulons également servir de catalyseur à une transition énergétique réussie vers un système énergétique fiable, durable et abordable.

ACTEUR DE LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE

Le groupe Elia stimule l'intégration du marché européen de l'énergie et la décarbonisation de notre société en développant les liaisons internationales à haute tension et en intégrant une part sans cesse croissante d'énergie renouvelable. En parallèle, le Groupe innove dans ses systèmes opérationnels et développe de nouveaux produits de marché afin que de nouvelles technologies et acteurs de marché aient accès à notre réseau. Le groupe Elia concrétise ainsi la transition énergétique.

Sièges

Elia System Operator Boulevard de l'Empereur 20 1000 Bruxelles - Belgique

50Hertz GmbH Heidestraße 2 D-10557 Berlin – Allemagne

DANS L'INTÉRÊT DE LA COMMUNAUTÉ

Acteur central dans le système énergétique, le groupe Elia agit dans l'intérêt de la communauté. Nous adaptons constamment notre réseau de transport au mix énergétique qui évolue rapidement et intègre toujours plus d'énergie renouvelable. Nous veillons aussi à réaliser nos investissements dans les délais et les budgets impartis, tout en garantissant une sécurité maximale. Nous adoptons une gestion proactive des parties prenantes lors de la réalisation de nos projets : nous entamons une communication bilatérale avec tous les acteurs concernés dès le début du processus. Nous mettons également notre expertise à disposition du secteur et des autorités compétentes pour aider à construire le système énergétique de demain.

OUVERTURE INTERNATIONALE

Outre ses activités de gestionnaire de réseau de transport, le groupe Elia fournit aussi des services de consultance à des clients internationaux via Elia Grid International (EGI). Elia fait également partie du consortium Nemo Link qui construit la première interconnexion électrique sous-marine entre la Belgique et la Grande-Bretagne.

Le groupe Elia opère sous l'entité juridique Elia System Operator, une entreprise cotée en bourse dont l'actionnaire de référence est le holding communal Publi-T.

www.elia.be / www.eliagroup.eu