Elia Group NV/SA — Capital/Financing Update 2011

Sep 21, 2011

Verslag van de Raad van Bestuur Elia System Operator NV

Naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan in de zin van artikel 438 van het Wetboek van vennootschappen

Keizerslaan 20 B-1000 Brussel (ondernemingsnummer) 0476 388 378 (Brussel) (hierna, de "Vennootschap")

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 582 en 596 van het Wetboek van vennootschappen omwille van de mogelijke uitgifte van nieuwe aandelen van de categorie B beneden fractiewaarde van de bestaande aandelen, met opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders ten behoeve van het personeel van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen in de zin van artikel 6 van het Wetboek van vennootschappen.

1. Voorwerp van onderhavig verslag

Tijdens zijn vergadering van 25 augustus 2011 heeft de Raad van Bestuur beslist om aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 26 oktober 2011 een tweevoudige kapitaalverhoging voor te stellen ten behoeve van de personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen met een maximumbedrag van 5 miljoen euro (hierna, de "Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel").

Deze Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel zal worden gesplitst in twee kapitaalverhogingen waarover de Buitengewone Algemene Vergadering van 26 oktober 2011 zich zal uitspreken. Een eerste kapitaalverhoging, waarvan de verwezenlijking op of omstreeks 20 december 2011 zal worden vastgesteld, zal plaatsvinden in 2011 (hierna, de "Kapitaalverhoging 2011") en zal bestaan uit een fiscale schijf, een gegarandeerde schijf en een aanvullende schijf. Een tweede kapitaalverhoging, waarvan de verwezenlijking op of omstreeks 20 maart 2012 zal worden vastgesteld, zal plaatsvinden in 2012 en zal enkel bestaan uit een fiscale schijf (hierna, de "Kapitaalverhoging 2012").

Deze Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel zal niet worden verwezenlijkt op basis van artikel 609 van het Wetboek van vennootschappen, maar op basis van de gemene vennootschapsrechtelijke principes, rekening houdend met het regime van de Circulaire nr. Ci.RH.241/467.450 van 21 juni 1995 van het Ministerie van Financiën (hierna, de "Circulaire"). De in deze Circulaire uiteengezette criteria om de afwezigheid van het vergoedend karakter te bepalen, worden herhaald in de Commentaar van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 m.b.t. het artikel 36 van voormeld wetboek, meer precies in nummer 36/16.

Deze tweevoudige uitgifte zal betrekking hebben op aandelen van categorie B en zal plaatsvinden met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en dit ten gunste van de personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen in de zin van artikel 6 van het Wetboek van vennootschappen, zodat artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen hierop van toepassing is.

In overeenstemming met het criterium weerhouden in voormelde Circulaire om de afwezigheid van het vergoedend karakter te bepalen, zullen de nieuwe aandelen uitgegeven worden aan een uitgifteprijs gelijk aan 100/120 van de waarde van de aandelen van de Vennootschap, zoals deze zal volgen uit (i) het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 26 oktober 2011 voor de Kapitaalverhoging 2011 en (ii) het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 30 januari 2012 voor de Kapitaalverhoging 2012, hetzij een korting van 16,66% in vergelijking met die twee prijzen.

Het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste 30 kalenderdagen voorafgaand aan 9 augustus 2011 bedraagt 28,62 EUR, hetgeen betekent dat als dit gemiddelde als referentie werd genomen voor de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel, de uitgifteprijs per aandeel 23,852 EUR zou bedragen (16,66% lager dan 28,62 EUR). De prijs per aandeel van de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel - die 16,66% lager zal zijn dan het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan (i) 26 oktober 2011 voor de Kapitaalverhoging 2011 en (ii) 30 januari 2012 voor de Kapitaalverhoging 2012 - zou dus beneden fractiewaarde, die momenteel neerkomt op 24,942 EUR, kunnen zijn. Bijgevolg zou artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen van toepassing kunnen zijn op deze verrichting.

In overeenstemming met de artikelen 582 (betreffende de uitgifte van nieuwe aandelen aan een uitgifteprijs beneden fractiewaarde van de bestaande aandelen) en 596 van het Wetboek van vennootschappen (betreffende de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders), bespreekt de Raad van Bestuur in onderhavig verslag de voorgenomen verrichting en preciseert hij in het bijzonder de uitgifteprijs en de financiële gevolgen van de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel.

Dit verslag moet worden samen gelezen met het verslag van de commissarissen, opgesteld door de commissarissen van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 582 en 596 van het Wetboek van vennootschappen.

$2.$ Belang van de Vennootschap - Verantwoording van de opheffing van het voorkeurrecht

De Raad van Bestuur meent dat de uitgifte van aandelen, voorbehouden aan het personeel van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, een nuttig en passend middel vormt om haar personeel te motiveren, door een bevoorrechte band tot stand te brengen tussen de Vennootschap en haar personeel, dankzij een mechanisme ter bevordering van de samenhorigheid, met naleving van de door wet betreffende de operatoren van de elektriciteitsmarkt voorgeschreven verplichtingen inzake het onafhankelijk en onpartijdig bestuur van de Vennootschap. Daarnaast laat dit middel toe om het personeel van de Vennootschap te betrekken bij het creëren van aandeelhouderswaarde en om hen te motiveren om hiertoe bij te dragen.

De uitgifte van aandelen voorbehouden aan het personeel veronderstelt noodzakelijkerwijs de opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders teneinde het personeel toe te laten om de nieuw uitgegeven aandelen te verwerven. De Raad van Bestuur onderstreept dat de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel geen wijziging zal aanbrengen aan de rechten van de aandeelhouders, houders van aandelen categorie A en C, voor zover de maximale dilutie waartoe zij zal leiden (zie hierna, punt 6) niet van aard zal zijn om de in de statuten opgenomen drempels op basis waarvan de specifieke rechten die verbonden zijn aan de aandelen van categorie A en C zijn bepaald, te overschrijden. Er moet bijgevolg geen verslag worden opgesteld overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen.

3. Belangrijkste kenmerken van de voorgestelde Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel

De belangrijkste kenmerken van de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel zijn de volgende:

1. Bedragen

• I. Kapitaalverhoqing 2011
• Fiscale schijf 2011: maximaal het bedrag dat iedere inschrijver als $\blacksquare$ Belgische belastingplichtige toelaat te genieten van het maximaal fiscaal voordeel voor de belastingaangifte van 2012 (inkomsten 2011). Dit bedrag zal ongeveer (zie hierna, punt 3.5.I.a) gelijk zijn aan 710 EUR per inschrijver;
• Gegarandeerde schijf 2011: voor de leden van de Directie: maximum 2 x het bruto maandloon; voor de kaderleden: maximum 1,1 x het bruto maandloon; voor de bedienden; maximum 0,7 x het bruto maandloon (met uitzondering van het indexforfait);
• Aanvullende schijf 2011: bedraagt maximaal het verschil tussen het maximumbedrag van de Kapitaalverhoging 2011, zijnde 4.400.000 EUR, en het totaalbedrag van de fiscale schijf 2011 en van de gegarandeerde schijf 2011 waarop daadwerkelijk werd ingeschreven.

Maximumbedrag van de Kapitaalverhoging 2011: 4.400.000 EUR.

II. Kapitaalverhoging 2012

Het maximumbedrag van de Kapitaalverhoging $2012$ = het maximaal fiscaal voordeel dat een personeelslid zal kunnen genieten in de belastingaangifte van 2013 (inkomsten 2012), vermenigvuldigd met 75% van het totaal aantal personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen die aan de criteria voor inschrijving op de Kapitaalverhoging 2012 beantwoorden, met een absoluut maximum van 600.000 EUR. Indien het bedrag van het maximaal fiscaal voordeel op 1 januari 2012 nog niet werd bepaald, zal hiervoor een bedrag gelden van ongeveer (zie hierna, punt 3.5.II) 710 EUR per personeelslid van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

Fiscale schiif 2012: maximumbedrag van 600.000 EUR.

2. Prijs van het bod

Gemiddelde van de slotkoersen van de 30 laatste kalenderdagen voorafgaand aan (i) 26 oktober 2011 voor de Kapitaalverhoging 2011 en (ii) 30 januari 2012 voor de Kapitaalverhoging 2012, verminderd met een korting van 16,66%.

3. Vorm

• Aandelen van categorie B, gedematerialiseerd en enkel beschikbaar door $\overline{a}$ inschrijving op een effectenrekening van de inschrijver gedurende de gehele periode van onoverdraagbaarheid;
• Aandelen genoteerd op Eurolist by Euronext;
• Aandelen met verminderde roerende voorheffing.

4. Inschrijvingsperiodes

• Fiscale schijf 2011: 27/10/2011 tot 21/11/2011 om 16.00u;
• Gegarandeerde schijf 2011: 27/10/2011 tot 21/11/2011 om 16.00u;
• Aanvullende schijf 2011: 27/10/2011 tot 21/11/2011 om 16.00u;
• Fiscale schijf 2012: 31/01/2012 tot 21/02/2012 om 16.00u.

5. Aantal aandelen per inschrijver

I. Kapitaalverhoging 2011

a) Fiscale schijf 2011

710 EUR voor de fiscale schijf 2011. Het aantal aandelen waarop wordt ingeschreven voor de fiscale schijf 2011 zal worden bekomen door 710 EUR te delen door de prijs per aandeel, afgerond naar de bovenliggende eenheid.

b) Gegarandeerde schijf 2011

Het maximum aantal aandelen voor de gegarandeerde schijf 2011 per groep werknemers wordt bepaald als volgt:

• leden van de Directie: maximum 2 x het bruto maandloon;
• kaderleden: maximum 1,1 x het bruto maandloon;

bedienden: maximum 0.7 x het bruto maandloon (met uitzondering van het maximaal indexforfait).

Het aantal gegarandeerde aandelen voor de gegarandeerde schijf 2011 zal gelijk zijn aan het bedrag bepaald door de inschrijving, gedeeld door de prijs per aandeel, afgerond naar de onderliggende eenheid.

De inschrijver kan slechts een inschrijving vragen op de gegarandeerde schijf 2011 voor zover hij het maximum van de fiscale schijf 2011 heeft benut.

c) Aanvullende schijf 2011

De inschrijver kan een aanvullende inschrijving vragen voor zover de inschrijver het maximum van de fiscale schijf en van de gegarandeerde schijf 2011 heeft benut. Het maximum aantal aandelen voor de aanvullende schijf 2011 is gelijk aan 2,5 x het bruto jaarloon van de inschrijver gedeeld door de inschrijvingsprijs, verminderd met het aantal aandelen waarop de betrokkene heeft ingeschreven in het kader van de gegarandeerde schijf 2011 en van de fiscale schijf 2011 en afgerond naar de onderliggende eenheid.

II. Kapitaalverhoging 2012

Het aantal aandelen per inschrijver zal maximum gelijk zijn aan het bedrag dat hem als Belgische belastingplichtige toelaat te genieten van het maximaal fiscaal voordeel voor de belastingaangifte van 2013 (inkomsten 2012), zoals dit bedrag normalerwijze zal worden bepaald eind december 2011.

Als dit bedrag op 1 januari 2012 nog niet werd bepaald, zal dit bedrag gelijk zijn aan ongeveer 710 EUR.

6. Bestemmelingen van de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel

a) Onder voorbehoud van de hieronder voorziene uitzonderingen, alle personen die het statuut van werknemer hebben bij de Vennootschap, Elia Asset NV Elia Engineering NV of Eurogrid International CVBA. Deze werknemers moeten werkzaam zijn onder een overeenkomst voor onbepaalde duur of onder een overeenkomst voor bepaalde duur van meer dan 18 maanden, tenminste in dienst zijn sinds 1 september 2011, en nog in dienst zijn op de Datum van betaling van de aandelen zoals hieronder gedefinieerd.

b) Uitzonderingen:

• de personen waarvan de arbeidsovereenkomst volledig is geschorst;

• de personen die zich in een opzeggingsperiode bevinden wegens ontslagname of ontslag door de werkgever, behalve ingeval van een uitdiensttreding wegens pensionering;

• de personen die zich in een overgangsregime bevinden voor pensionering of in prepensioen zijn, zijnde: een vervroegde uitdiensttreding, een voltijds tijdskrediet op het einde van de loopbaan;

• de personen die genieten van een aanvullende invaliditeitsuitkering (van toepassing op de sector) na één of twee jaar afwezigheid wegens ziekte of ongeval.

7. Overdraagbaarheidsbeperkingen

• Onoverdraagbaarheid van 2 jaar te rekenen vanaf de vaststelling bij notariële akte van de daadwerkelijke realisatie van de Kapitaalverhoging 2011, tot op of omtrent 20 december 2013.

• Onoverdraagbaarheid van 2 jaar te rekenen vanaf de vaststelling bij notariële akte van de daadwerkelijke realisatie van de Kapitaalverhoging 2012, zijnde tot op of omtrent 20 maart 2014.

8. Data van betaling

• Fiscale schijf 2011: 6 december 2011 door inhouding op het loon van december 2011;
• Gegarandeerde schijf 2011: 6 december 2011;
• Aanvullende schijf 2011: 6 december 2011;
• Fiscale schijf 2012: betaling door inhouding op het loon van maart 2012.

9. Deelname aan de resultaten

De aandelen waarop is ingeschreven in het kader van de Kapitaalverhoging 2011 delen in de resultaten van het boekjaar dat loopt vanaf 1 januari 2011 en de aandelen waarop is ingeschreven in het kader van de Kapitaalverhoging 2012 delen in de resultaten van het boekjaar dat loopt vanaf 1 januari 2012.

10. Inschrijvingsprocedure

a) de werknemer moet beschikken over een rekening bij KBC Bank/CBC Banque;

door middel van een persoonlijk inschrijvingsformulier, waarop voor de b) Kapitaalsverhoging 2011 de persoonlijke maximumbedragen voor de gegarandeerde en aanvullende schijf 2011 worden ingevuld;

twee vaststellingen van de daadwerkelijke realisatie van de $\mathsf{c}$ ) Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel zullen plaatsvinden voor de notaris, de één op of omtrent 20 december 2011, de andere op of omtrent 20 maart 2012.

Deze samenvatting en de andere elementen van dit verslag kunnen niet worden ingeroepen door de inschrijvers en zijn enkel bestemd om de Buitengewone Algemene Vergadering te informeren.

$\mathbf{4}$ Verantwoording van de uitgifteprijs

Zoals hiervoor uiteengezet, zal de prijs van de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel worden vastgelegd op 83,34% van het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan (i) 26 oktober 2011 voor de Kapitaalverhoging 2011 en (ii) 30 januari 2012 voor de Kapitaalverhoging 2012.

Deze prijs (gebaseerd op het concept van minimumprijs van 100/120) werd weerhouden om aan het personeel van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen een motiverende inschrijvingsprijs aan te bieden, zonder een vergoedend karakter te hebben, zoals gedefinieerd door de Circulaire en door de richtlijnen van de RSZ aan de werkgevers (Algemene Onderrichtingen - Deel 3 -Titel I, Hoofdstuk 3 - 3.1.325).

Een dergelijke prijszetting is niet alleen verantwoord door de wens om het personeel te motiveren, maar eveneens door de onoverdraagbaarheid van de aandelen gedurende een periode van twee jaar overeenkomstig de hiervoor vastgelegde modaliteiten.

5. Volmachten gevraagd door de Raad van Bestuur

Teneinde de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel te realiseren, stelt de Raad van Bestuur de Buitengewone Algemene Vergadering voor om tot het principe van de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel te besluiten en aan twee bestuurders, gezamenlijk optredend, volmacht te verlenen om (i) de uitgifteprijs voor de Kapitaalverhoging 2011 vast te stellen op een prijs gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 26 oktober 2011, verminderd met 16,66%, (ii) de uitgifteprijs voor de Kapitaalverhoging 2012 vast te stellen op een prijs gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 30 januari 2012, verminderd met 16,66%, (iii) het aantal uit te geven aandelen, de criteria voor inschrijving erop door het personeel van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, evenals de inschrijvingsperiodes, zowel voor de Kapitaalverhoging 2011 als voor de Kapitaalverhoging 2012, vast te stellen en (iv) de gehele of gedeeltelijke totstandkoming van de Kapitaalverhogingen 2011 en 2012 bij twee authentieke akten te doen vaststellen in de zin van de besluiten van de Buitengewone Algemene Vergadering.

Als de Kapitaalverhoging 2011 en de Kapitaalverhoging 2012 niet volledig zijn geplaatst, zullen zij gedeeltelijk kunnen worden gerealiseerd.

6. Financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders -Voorbeelden van berekening

De in het kader van de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel uit te geven aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen van categorie B. Zij zullen elk na de uitgifte hetzelfde aandeel van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen en hetzelfde stemrecht hebben. De aandelen waarop is ingeschreven in het kader van de Kapitaalverhoging 2011 hebben hetzelfde recht op dividend met ingang van 1 januari 2011 en de aandelen waarop is ingeschreven in het kader van de Kapitaalverhoging 2012 hebben hetzelfde recht op dividend met ingang van 1 januari 2012.

De uitgifte van deze nieuwe aandelen, desgevallend onder fractiewaarde, zal dus een lichte dilutie van kapitaal ten nadele van de bestaande aandelen tot gevolg hebben, alsook een lichte dilutie van het resultaat per aandeel.

Aangezien de uitgifteprijs en de exacte omvang op heden niet precies kan worden bepaald, is het niet mogelijk om deze dilutie exact te berekenen.

Teneinde de aandeelhouders te informeren over de financiële gevolgen van de voorgenomen verrichting, kunnen drie voorbeeldberekeningen worden gegeven ten informatieve titel, op basis van de balanscijfers per 31 december 2010, uitgaande van de hypothese van een volledige inschrijving op de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel. Deze drie hypothesen gelden louter als voorbeeld zonder afbreuk te doen aan een effectieve lagere prijs.

I. Hypothese n°1 (op basis van balans per 31.12.2010)

De eerste hypothese betreft een Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel aan een prijs van 23,852 EUR per aandeel (het gemiddelde van de slotkoersen van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan 9 augustus 2011 gelijk aan 28,62 EUR x 83,34%).

Dit voorbeeld zal gemakkelijker te begrijpen zijn door eraan te herinneren dat het kapitaal van de Vennootschap 1.505.371.981,53 EUR bedraagt, vertegenwoordigd door 60.355.217 aandelen met een fractiewaarde van 24.942 EUR, en dat het totaal van de reserves op 31 december 2010 67.592.967 EUR bedroeg. Het totaal van het eigen vermogen per aandeel bedroeg 26,290 EUR, op basis van de balans per 31 december 2010.

Gevolgen van de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel onder hypothese nº1 (op basis van de balans per 31.12.2010)

• Bedrag van de kapitaalverhoging
• Inschrijvingsprijs
• Aantal uit te geven aandelen

Voor verhoging	Verhoging	Na verhoging
voorbehouden	voorbehouden	voorbehouden
aan het	aan het	aan het
personeel	personeel	personeel

5.000.000 EUR

23,852 EUR 209.626

Kapitaal EUR Reserves EUR Eigen vermogen EUR	1.505.371.981,53 67.592.967 1.586.754.886	4.999.999,35	1.510.371.980,88 67.592.967 1.591.754.885,35
Aantal aandelen Inschrijvingsprijs EUR	60.355.217 $\overline{\phantom{a}}$	209.626 23,852	60.564.843 $\overline{\phantom{a}}$
Fractiewaarde EUR	24,942	$\overline{\phantom{0}}$	24,938
aandeel Reserves per EUR	1,120		1,116
Eigen vermogen per aandeel EUR	26,290	$\overline{\phantom{a}}$	26,282

In het hierboven vermelde voorbeeld, zou de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap, ingevolge de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel, worden verminderd van 24,942 EUR naar 24,938 EUR, hetzij met 0,004 EUR, en het eigen vermogen per aandeel zou worden verminderd van 26,290 EUR naar 26,282 EUR, hetzij met 0.008 EUR.

De impact per aandeel van de voorgenomen verrichting is derhalve zeer beperkt.

II. Hypothese nº2 (op basis van balans per 31.12.2010)

De tweede hypothese betreft een Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel aan een prijs van 24,329 EUR per aandeel (het gemiddelde van de slotkoersen van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan 9 augustus 2011 gelijk aan 28,62 EUR, verhoogd met 2% x 83,34%).

Dit voorbeeld zal gemakkelijker te begrijpen zijn door eraan te herinneren dat het kapitaal van de Vennootschap 1.505.371.981,53 EUR bedraagt, vertegenwoordigd door 60.355.217 aandelen met een fractiewaarde van 24,942 EUR, en dat het totaal van de reserves op 31 december 2010 67.592.967 EUR bedroeg. Het totaal van het eigen vermogen per aandeel bedroeg 26,290 EUR, op basis van de balans per 31 december 2010.

Gevolgen van de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel onder hypothese nº2 (op basis van de balans per 31.12.2010)

Bedrag van de kapitaalverhoging	5.000.000 EUR
- Inschrijvingsprijs	24,329 EUR
- Aantal uit te geven aandelen	205.516

	Voor verhoging voorbehouden aan het personeel	Verhoging voorbehouden aan het personeel	Na verhoging voorbehouden aan het personeel
Kapitaal EUR	1.505.371.981,53	4.999.998,76	1.510.371.980,29
Reserves EUR	67.592.967	$\blacksquare$	67.592.967
Eigen vermogen EUR	1.586.754.886	$\qquad \qquad \blacksquare$	1.591.754.884,76

Aantal aandelen Inschrijvingsprijs EUR	60.355.217 $\bullet$	205.516 24,329	60.560.733
Fractiewaarde EUR	24,942	$\overline{\phantom{a}}$	24,940
Reserves per aandeel EUR	1,120	$\qquad \qquad \blacksquare$	1,116
Eigen vermogen per aandeel EUR	26,290	$\bullet$	26,284

In het hierboven vermelde voorbeeld, zou de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap, ingevolge de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel, worden verminderd van 24,942 EUR naar 24,940 EUR, hetzij met 0,002 EUR en het eigen vermogen per aandeel zou worden verminderd van 26,290 EUR naar 26,284 EUR, hetzij met 0,006 EUR.

De impact per aandeel van de voorgenomen verrichting is derhalve zeer beperkt.

III. Hypothese n°3 (op basis van de balans per 31.12.2010)

De derde hypothese betreft een Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel aan een prijs van 23,375 EUR per aandeel (het gemiddelde van de slotkoersen van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan 9 augustus 2011, gelijk aan 28,62 EUR, verminderd met 2% x 83,34%).

Dit voorbeeld zal gemakkelijker te begrijpen zijn door eraan te herinneren dat het kapitaal van de Vennootschap 1.505.371.981,53 EUR bedraagt, vertegenwoordigd door 60.355.217 aandelen met een fractiewaarde van 24,942 EUR, en dat het totaal van de reserves op 31 december 2010 67.592.967 EUR bedroeg. Het totaal van het eigen vermogen per aandeel bedroeg 26,290 EUR, op basis van de balans per 31 december 2010.

Gevolgen van de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel onder hypothese n°3 (op basis van de balans per 31.12.2010)

- Bedrag van de kapitaalverhoging	5.000.000 EUR
- Inschrijvingsprijs	23,375 EUR
- Aantal uit te geven aandelen	213.903

	Voor verhoging voorbehouden aan het personeel	Verhoging voorbehouden aan het personeel	Na verhoging voorbehouden aan het personeel
Kapitaal EUR	1.505.371.981,53	4.999.982,62	1.510.371.964,15
Reserves EUR	67.592.967	$\blacksquare$	67.592.967
Eigen vermogen EUR	1.586.754.886		1.591.754.868,62
Aantal aandelen	60.355.217	213.903	60.569.120
Inschrijvingsprijs EUR		23,375

$10/11$

Fractiewaarde EUR	24,942	$\bullet$	24,936
Reserves per aandeel	1.120	$\bullet$	1.116
EUR Eigen vermogen per per aandeel EUR	26,290	$\bullet$	26,280

In het hierboven vermelde voorbeeld, zou de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap, ingevolge de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel, worden verminderd van 24,942 EUR naar 24,936 EUR, hetzij met 0,006 EUR, en het eigen vermogen per aandeel zou worden verminderd van 26,290 EUR naar 26,280 EUR, hetzij met 0,010 EUR.

De impact per aandeel van de voorgenomen verrichting is derhalve zeer beperkt.

Bijgevolg stelt de Raad van Bestuur aan de Buitengewone Algemene Vergadering voor om te besluiten tot de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel (Kapitaalverhoging 2011 en Kapitaalverhoging 2012) zoals hiervoor beschreven, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en met aanvaarding van het principe van een mogelijke uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde.

Gedaan te Brussel, op 25 aygystus 2011
L. VAN NEVEL	F. VERMEIREN	TH. WILLEMARCK
C. DE MÉERSMAN	PH. HEYLEN	1. DE SMET
J. DEBATISSE	HOILING d. GREGOIRE	L=M=LAURENT_JOSI
M. MAES/	J. MURPHY	OFFERGELD
S. STEVAERT		L. VANVÓEN NESTE