Elia Group NV/SA — Audit Report / Information 2020

Apr 16, 2021

BDO Bedrijfsrevisoren CVBA EY Bedrijfsrevisoren BV The Corporate Village De Kleetlaan 2 Da Vincilaan 9 – Box E.6 1831 Diegem Elsinore Building België 1930 Zaventem België

Verslag van het College van commissarissen aan de algemene vergadering van Elia Group NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Elia Group NV (de "Vennootschap") en zijn dochterondernemingen (samen de "Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de controle van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, alsook het verslag betreffende de overige door wet-, regelgeving en normen gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 19 mei 2020, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022. De wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep werd uitgevoerd gedurende 19 opeenvolgende boekjaren voor EY Bedrijfsrevisoren BV en voor de eerste keer dit jaar door BDO Bedrijfsrevisoren CVBA.

Verslag over de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 december 2020, alsook de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum evenals de toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening bestaande uit een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing. Het totaal van de geconsolideerde balans bedraagt € 15.165,6 miljoen en de geconsolideerde winst- en verliesrekening sluit af met een winst van het boekjaar van € 307,9 miljoen.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Groep op 31 december 2020, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in

België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing ("ISA's"). Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte "Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag.

Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons

oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden

Berekening van het netto resultaat

Beschrijving

Zoals beschreven in toelichtingen 3.3.17. 'Gereguleerde overlopende rekeningen', 6.20 'Over te dragen opbrengsten en toe te rekenen kosten', 9.1.4 'Tariefbepaling' en 9.2.3 'Tarieven in Duitsland' van de geconsolideerde jaarrekening, wordt het netto resultaat van het Belgische en het Duitse segment bepaald door toepassing van berekeningsmethodes zoals opgelegd door de Belgische regulator, de Commissie voor de Regulering van de Electriciteit en het Gas (de "CREG") en de Duitse regulator, de Bundesnetzagentur (the "BNetzA") (samen de "Tariefmechanismes").

Deze tariefmechanismes zijn gebaseerd op berekeningsmethodes die complex zijn en die het gebruik vereisen van parameters (de Beta van Elia's aandeel, rendement op eigen vermogen,…), boekhoudgegevens van de gereguleerde activiteiten (het gereguleerd actief ('RAB'), het gereguleerd eigen vermogen, investeringen en verkregen subsidies) en externe operationele gegevens (zoals import capaciteit per uur, consumenten- en producenten-overschotten).

Beide tariefmechanismes maken een onderscheid tussen kosten en opbrengsten op basis van de controle dat de Groep heeft over deze kosten en opbrengsten in elk van de segmenten. De afwijkingen in gereguleerde kosten en opbrengsten gekwalificeerd als niet-beheersbare elementen worden volledig geïncorporeerd in toekomstige tarieven. De elementen gekwalificeerd als beheersbaar zijn deze waarover de Groep controle heeft, en waarbij afwijkingen (gedeeltelijk) ten laste of ten bate komt van de aandeelhouders.

Daarom zijn de berekeningsmethodes van het netto resultaat van de Groep complex en behoeven ze inschattingen van het management, meer bepaald met betrekking tot het gebruik van correcte boekhoudgegevens, operationele data en parameters zoals opgelegd door de regulators. Het gebruik van foutieve boekhoudkundige, operationele data en afwijkingen in assumpties kunnen een significante impact hebben op het netto resultaat van de Groep.

Uitgevoerde procedures

Onze controleprocedures omvatten onder andere het volgende:

• Evaluatie van de opzet en het testen van de werking van de voornaamste interne controles met betrekking tot de berekening van het netto resultaat, met inbegrip van de controles met betrekking tot (i) de volledigheid en accuraatheid van de gebruikte

data in de berekeningen en (ii) beoordelingscontroles van het management;

• Evaluatie van de adequate en consistente classificatie van opbrengsten en kosten volgens de aard (beheersbaar en niet-beheersbaar) zoals beschreven in de tariefmechanismes;
• Het uitvoeren van onafhankelijke herberekeningen van de netto resultaten van de segmenten op basis van onderliggende interne documentatie en extern beschikbare informatie, en rekening houdend met de formules zoals beschreven in de tariefmechanismes;
• Het lezen en evalueren van de boekhoudkundige effecten van communicaties en beslissingen genomen door de CREG en de BNetzA;
• Evaluatie van de toereikendheid van de toelichtingen 3.3.17, 6.20, 9.1.4 en 9.2.3 van de geconsolideerde jaarrekening.

Investeringen in materiële vaste activa

Beschrijving

Als gevolg van de huidige evolutie in de elektriciteitssector naar de productie van groene energie, zijn er zeer significante lopende investeringsprojecten om deze nieuwe productiesites aan te sluiten op het transmissienetwerk van Elia Group NV.

De tijdige afwerking en vooruitgang volgens plan van deze projecten is één van de belangrijke prestatieindicatoren van het management zoals bepaald door de Raad van Bestuur. De vooruitgang van de netwerkprojecten, het onderhoud en de uitbreiding van het netwerk, is eveneens een belangrijke prestatieindicator voor investeerders omdat dit een belangrijke factor is die het rendement op hun investering beïnvloedt. Deze projecten zijn eveneens een kwalitatieve en kwantitatieve maatstaf voor de regulatoren. Dit wordt verder besproken in toelichting 6.1 'materiële vaste activa' en toelichting 4 'Segment rapportering' van de geconsolideerde jaarrekening.

Deze activa worden gepresenteerd als materiële vaste activa, met een totaal bedrag aan investeringen voor 2020 van € 1.070,3 miljoen en een netto boekwaarde van € 10.094,4 miljoen op 31 december 2020 of 66,6% van de totale activa van de Groep.

Elia Group NV's waarderingsregels beschrijven dat alle uitgaven met betrekking tot onderhoud beschouwd worden als operationele kosten en alle nieuwe projecten of vervangingsinvesteringen beschouwd worden als investeringen in materiële vaste activa. Aangezien netwerkprojecten zowel onderhoud als investeringen kunnen bevatten, vereist de presentatie van deze

uitgaven als zijnde materiële vaste activa of operationele kosten inschattingen van het management. Ten gevolge van deze inschattingen, het belang van de materiële vaste activa op de totale activa, en het belang voor de gebruikers van de jaarrekening alsook het belang dat wordt gegeven aan de opvolging en de vooruitgang van deze projecten in de persberichten en investeerderspresentaties, wordt deze aangelegenheid beschouwd als een kernpunt van onze controle.

Uitgevoerde procedures

Onze controleprocedures omvatten onder andere het volgende:

• Evaluatie van de opzet en het testen van de werking van de voornaamste interne controles, inclusief beoordelingscontroles van het management, met betrekking tot (i) de gepaste goedkeuring van de investering, (ii) de overeenstemming met de voorwaarden voor activering met de waarderingsregels, (iii) de correcte presentatie van uitgaven als investeringen of als operationele kosten;
• Evaluatie van de relevante IT applicatiecontroles met de steun van onze interne IT specialisten;
• Uitvoeren van substantieve analytische procedures op investeringen en diensten en diverse goederen door vergelijking van de cijfers van huidig boekjaar met de gebudgetteerde cijfers zoals goedgekeurd door de regulator op het niveau van activaklassen en projecten;
• Testen van een steekproef van investeringen in materiële vaste activa, met inbegrip van de activa in aanbouw, evalueren of de uitgaven voldoen aan de voorwaarden voor activering onder IFRS zoals aanvaard door de Europese Unie en aan de waarderingsregels van de Groep voor activering als materiële vaste activa en of de investeringen aan de correcte projecten werden toegewezen, met inbegrip van de evaluatie van de inschatting van het management in geval een project zowel betrekking heeft op onderhoud als op investeringen;
• Evaluatie van de toereikendheid van de toelichtingen 4 en 6.1 van de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS)

zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties

vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;

• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;

• het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;

• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;

• het verkrijgen van voldoende en geschikte controleinformatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die aan het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving en normen gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Verantwoordelijkheden van het College van commissarissen

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle

van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag over de

geconsolideerde jaarrekening overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is dit jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

De niet-financiële informatie zoals vereist op grond van artikel 3:32 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening in het hoofdstuk Duurzaamheidsverslag. De Vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op het internationaal erkende referentiemodel Global Reporting Initiative Standards ("GRI"). Wij spreken ons evenwel niet uit over de vraag of deze nietfinanciële informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten is opgesteld in overeenstemming met GRI. Verder drukken wij geen enkele mate van zekerheid uit over individuele elementen opgenomen in deze nietfinanciële informatie.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Onze bedrijfsrevisorenkantoren en onze netwerken hebben geen opdrachten die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening verricht, en onze bedrijfsrevisorenkantoren zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep.

De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Brussel, 14 april 2021

Het College van commissarissen

EY Bedrijfsrevisoren BV Commissaris Vertegenwoordigd door

Paul Eelen* Partner * Handelend in naam van een BV

BDO Bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris vertegenwoordigd door

Felix Fank* Partner * Handelend in naam van een BV