Elia Group NV/SA — Audit Report / Information 2020

Apr 16, 2021

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BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL EY Réviseurs d'Entreprises SRL

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Rapport du Collège des commissaires à l'assemblée générale de Elia Group SA sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels de Elia Group SA (la « Société »), nous vous présentons notre rapport du collège des commissaires. Celui-ci inclut notre rapport sur l'audit des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que notre rapport sur les autres obligations légales, réglementaires et normatives. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.

Nous avons été nommés en tant que collège des commissaires par l'assemblée générale du 19 mai 2020, conformément à la proposition de l'organe d'administration émise sur recommandation du comité d'audit et sur présentation du conseil d'entreprise. Notre mandat de collège des commissaires vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2022. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes annuels de la Société durant 19 exercices consécutifs pour EY Réviseurs d'Entreprises SRL et pour la première fois cette année pour BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL.

Rapport sur l'audit des comptes annuels

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes annuels de Elia Group SA (« la Société »), comprenant le bilan au 31 décembre 2020, ainsi que le compte de résultats pour l'exercice clos à cette date et l'annexe, dont le total du bilan s'élève à € 3.409.773.733 et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de € 84.439.759.

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2020, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Fondement de notre opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - ("ISA's")). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section "Nos responsabilités pour l'audit des comptes annuels" du présent rapport.

Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui sont pertinentes pour notre audit des comptes annuels en Belgique, y compris celles relatives à l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours.

Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Valorisation des participations

Description du point clé de l'audit

Au 31 décembre 2020, la rubrique « Immobilisations financières » s'élève à € 3.317,5 millions. Elle représente une partie significative du bilan et comprend les participations détenues par la Société. Ces participations font l'objet de réductions de valeur en cas de moins-value ou de dépréciation durable justifiée par la situation, la rentabilité ou les perspectives des participations concernée. L'appréciation du caractère durable requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (valeur des capitaux propres) ou à des éléments prévisionnels.

Nous avons considéré que l'évaluation des participations est un point clé de l'audit en raison de leur importance dans les Comptes Annuels de la Société et du jugement nécessaire à l'appréciation des hypothèses retenues par la Société pour conclure sur la nécessité de procéder à des réductions valeur sur les participations.

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Résumé des procédures d'audit mises en œuvre

• Nous avons contrôlé l'évaluation des actifs concernés préparée par la direction en s'assurant que les modèles d'évaluation utilisés sont conformes aux pratiques usuelles d'évaluation et que ceux-ci ont été correctement appliqués.
• Nous avons testé chacune des hypothèses clés (le coût moyen pondéré du capital (« CMPC »), le taux de croissance et les flux de trésorerie futurs) utilisées dans les modèles d'évaluation. Nous avons impliqué nos spécialistes internes en matière d'évaluation pour nous assurer du caractère raisonnable des hypothèses clés par rapport à des données externes comparables.
• Nous avons testé le caractère raisonnable des flux de trésorerie utilisés compte tenu des données historiques disponibles et rapproché les données prévisionnelles utilisées avec les plans d'affaires présentés au Conseil d'Administration.
• Nous avons revu les procès-verbaux du Conseil d'Administration et des organes de gestion de la Société et tenu des réunions régulières avec la direction afin d'identifier les indicateurs d'une éventuelle perte de valeur.
• Nous avons testé les analyses de sensibilité préparées par la direction.
• Nous avons conclu sur le caractère approprié d'absence de réductions de valeur.

Responsabilités de l'organe d'administration dans le cadre de l'établissement des comptes annuels

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Nos responsabilités pour l'audit des comptes annuels

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre:

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier;
• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter

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un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire la Société à cesser son exploitation;

• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels et évaluons si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.

Rapport sur d'autres obligations légales, réglementaires et normatives

Responsabilités de l'organe d'administration

L'organe d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion, des documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des associations et des statuts de la Société.

Responsabilités du Collège des commissaires

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le rapport de gestion certains documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le respect de certaines dispositions du Code des sociétés et des associations et des statuts, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes annuels pour le même exercice et a été établi conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de

notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mention relative au bilan social

Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à l'article 3:12 §1 8° du Code des sociétés et des associations, traite tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par le Code, et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans notre dossier de contrôle.

Mentions relatives à l'indépendance

• Nos cabinets de révision et nos réseaux n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes annuels et nos cabinets de révision sont restés indépendants vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat.
• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes annuels visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des comptes annuels.

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Autres mentions

• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• Nous n'avons pas connaissance d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés et des associations qui devrait être mentionnée dans notre rapport.
• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Bruxelles, le 14 avril 2021

Le Collège des commissaires

EY Réviseurs d'Entreprises SRL Commissaire représentée par

Paul Eelen* Partner

*Agissant au nom d'une SRL

BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL

Commissaire représentée par

Felix Fank* Partner

*Agissant au nom d'une SRL