Elia Group NV/SA — AGM Information 2021

May 19, 2021

Elia Group

Société anonyme Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles Numéro d'entreprise 0476.388.378 (Bruxelles)

(la « société »)

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE DU 18 MAI 2021

L'Assemblée Générale Spéciale de la société (l' « Assemblée ») s'est tenue le mardi 18 mai 2021 à 11h45 heures au Square Brussels Meeting Centre, Coudenberg Entrance, Coudenberg 3 à 1000 Bruxelles. En raison des mesures prises par le gouvernement dans la lutte contre la pandémie de COVID, il n'est pas possible d'organiser des assemblées générales auxquelles les actionnaires participent physiquement. D'où ce cadre virtuel.

OUVERTURE DE l'ASSEMBLEE, COMPOSITION DU BUREAU ET CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE

L'Assemblée est ouverte à 11h45 par Monsieur Bernard Gustin, Président du Conseil d'Administration de la société, qui préside l'Assemblée conformément à l'article 25.1 des statuts de la société.

Le Président constate que le bureau est constitué de la même manière que lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et que cette Assemblée Générale Spéciale a été convoquée de la même manière que l'Assemblée Générale Ordinaire.

Par conséquent, le bureau est composé de Monsieur Bernard Gustin (président), de Madame Siska Vanhoudenhoven (secrétaire), de Monsieur Yannick Dekoninck et de Madame Aurore Touwaide (scrutateurs) ainsi que, conformément à l'article 25.2 des statuts de la société, de tous les administrateurs présents. Compte tenu des mesures COVID-19 actuelles, cela signifie que seuls Messieurs Luc De Temmerman, Luc Hujoel, Frank Donck, Pieter De Crem et Madame Saskia Van Uffelen font également partie du bureau.

La convocation à l'Assemblée a été publiée dans les journaux suivants:

• Moniteur belge du 16 avril 2021 ; $\sim$ $-$
• L'Echo du 16 avril 2021 ;
• De Tijd du 16 avril 2021;
• Luxemburger Wort du 16 avril 2021 et
• Financial Times du 16 avril 2021.

La convocation à l'Assemblée a également été envoyée par courrier du 16 avril 2021 aux actionnaires en nom, aux administrateurs, aux membres du Collège de gestion journalière et aux commissaires de la société.

Le texte de la convocation a, en outre, été publié sur le site web de la société le 16 avril 2021.

Les exemplaires justificatifs de ces journaux, ainsi qu'une copie d'une lettre de convocation sont annexés au présent procès-verbal (annexe 1).

FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Le bureau vérifie si les actionnaires présents ou représentés ont rempli les formalités d'admission qui étaient mentionnées dans la convocation à l'Assemblée. Le bureau vérifie également de quels droits de vote ils disposent.

Le bureau a établi une liste de présence mentionnant le nom, le domicile ou le siège social des actionnaires présents ou représentés, et, le cas échéant, de leur mandataire, ainsi que le nombre de titres qu'ils détenaient à la date d'enregistrement et pour lequel ils ont déclaré vouloir participer à l'Assemblée. Cette liste de présence mentionne également les noms des administrateurs, des membres du Collège de gestion journalière et des commissaires de la société présents.

La liste de présence est signée par le Président, par la secrétaire et par Madame Aurore Touwaide, agissant en sa qualité de mandataire de certains actionnaires.

La liste de présence et les mandats qui y sont mentionnés sont annexés au présent procèsverbal (annexe 3), ensemble avec les formulaires de vote par correspondance qui sont parvenus au siège social de la société (annexe 4).

L'Assemblée constate à l'unanimité qu'elle a valablement été convoquée.

VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Le bureau constate, sur la base de la liste de présence, que les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée détenaient à la date d'enregistrement 42.574.551 actions sur un total de 68.728.055 actions de la société (61,95% des actions), soit un quorum de plus de la moitié du capital social.

Le Président note que l'Assemblée est valablement composée pour délibérer sur le point à l'ordre du jour.

EXPOSE DE l'ORDRE DU JOUR

Le Président expose ensuite que l'Assemblée a été convoquée pour délibérer et adopter des décisions quant à un point unique à l'ordre du jour, à savoir l'autorisation d'acquérir des actions propres.

QUESTIONS

Le Président invite ensuite l'Assemblée à poser des questions concernant le point à l'ordre du jour.

Le Président constate qu'il n'y a pas de questions.

DELIBERATION ET RESOLUTIONS

Le Président propose d'entamer les délibérations et le vote sur le point unique à l'ordre du jour et il expose que, conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations, ce point ne sera approuvé s'il réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.

Le Président indique que seuls les actionnaires disposent du droit de vote, chaque action donnant droit à un vote.

PREMIER ET UNIQUE POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président passe ensuite à l'examen du point unique à l'ordre du jour, à savoir l'autorisation d'acquérir des actions propres.

La proposition de décision est comme suite : « l'Assemblée Générale Spéciale autorise le Conseil d'Administration à acquérir des actions propres de la société sans que le nombre total d'actions propres détenues par la société en vertu de cette autorisation ne puisse excéder 10% du nombre total d'actions, à une contre-valeur qui ne peut pas être inférieure de plus de 10% au cours de clôture le plus bas des trente jours précédant la transaction et ne peut pas être supérieure de plus de 10% au cours de clôture le plus élevé des trente jours précédant la transaction.

Cette autorisation est accordée pour une durée de cinq ans à compter de la publication de cette autorisation. Cette autorisation s'applique au Conseil d'Administration de la société et, en tant que de besoin, à tout tiers agissant pour le compte de la société. Elle s'applique également aux filiales directes et, en tant que de besoin, aux filiales indirectes de la société.

Cette autorisation est sans préjudice des possibilités dont le Conseil d'Administration dispose, conformément aux dispositions légales applicables, d'acquérir des actions propres si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin. »

Le Président soumet cette proposition au vote :

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 42.574.551;
• proportion du capital social représentée par ces votes : 61,95%;
• nombre total de votes valablement exprimés dont :
• $\circ$ 42.404.836 voix pour,
• $\circ$ 135.236 voix contre.
• $\circ$ 34.479 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre : voir annexe 4.

Les personnes suivantes s'abstiennent : voir annexe 4.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

CLOTURE DE L'ASSEMBLEE

Il a été établi par la secrétaire, sur la base de tout ce qui précède, un procès-verbal qui enregistre le déroulement et la décision de l'Assemblée.

Ce procès-verbal est signé par le Président, la secrétaire et les scrutateurs.

Le Président constate que toutes les formalités ont été rempli et clôture l'Assemblée à 11h50.

Siska Vanhoudenhoven Bernard Gustin Secrétaire Président

Aurore Touwaide Yannick Dekoninck Scrutateur Scrutateur

ANNEXES:

Annexe 1:

Copie des publications de la convocation à l'Assemblée dans les journaux suivants :

• Moniteur belge du 16 avril 2021;
• L'Echo du 16 avril 2021;
• De Tijd du 16 avril $2021$ ;
• Luxemburger Wort du 16 avril 2021 ;
• Financial Times du 16 avril 2021.

Copie d'une lettre de convocation.

Annexe 2 : Liste de présence, en ce compris les mandats qui y sont mentionnés.

Annexe 3 : Les formulaires de vote par correspondance qui sont parvenus au siège social de la société.

Annexe 4 : Détail d'identité des personnes votant contre ou s'abstenant concernant le point unique à l'ordre du jour.