Elia Group NV/SA — AGM Information 2011

Apr 8, 2011

Elia System Operator Société Anonyme Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles Numéro d'entreprise n° 0476.388.378 (Bruxelles)

(la "société")

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Par la présente, les actionnaires et les obligataires sont invités à participer à l'Assemblée Générale Ordinaire, qui se tiendra le mardi 10 mai 2011 à 10.00 heures au siège social de la société, Boulevard de l'Empereur 20 à B-1000 Bruxelles.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire est le suivant:

• 1. Nomination d'administrateurs.
• 1.1 Nomination définitive d'un administrateur indépendant et d'un administrateur non indépendant sur proposition des détenteurs d'actions de catégorie C conformément à l'article 519 du Code des sociétés.
  • a) Nomination définitive d'un administrateur indépendant.

Proposition de décision: L'Assemblée Générale Ordinaire décide conformément à l'article 519 du Code des sociétés de nommer définitivement Madame Miriam Maes, qui a été cooptée par le Conseil d'Administration le 13 janvier 2011, comme administrateur indépendant de la société pour un délai qui se termine immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire d'aujourd'hui.

b) Nomination définitive d'un administrateur non indépendant sur proposition des détenteurs d'actions de catégorie C.

Proposition de décision: L'Assemblée Générale Ordinaire décide conformément à l'article 519 du Code des sociétés de nommer définitivement Monsieur Steve Stevaert, qui a été coopté par le Conseil d'Administration le 13 janvier 2011, comme administrateur non indépendant de la société (sur proposition des détenteurs d'actions de catégorie C) pour un délai qui se termine immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire d'aujourd'hui.

1.2 Nomination de sept administrateurs indépendants.

Proposition de décision: Comme les mandats des administrateurs indépendants actuels de la société viennent à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire d'aujourd'hui, l'Assemblée Générale Ordinaire décide de renommer comme administrateurs indépendants de la société, Monsieur Luc Van Nevel, Monsieur Thierry Willemarck, Monsieur Clement De Meersman, Monsieur Jacques de Smet, Monsieur Jean-Marie Laurent Josi, Madame Jane Murphy et Madame Miriam Maes, pour une durée de six ans. Ce délai prend effet à présent, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017 relative à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance du fait que les administrateurs susmentionnés satisfont aux conditions d'indépendance telles qu'énoncées par l'article 526ter du Code des sociétés.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que leur mandat sera rémunéré de la même manière qu'avant le renouvellement de leur nomination.

1.3 Nomination de sept administrateurs non indépendants sur proposition des détenteurs d'actions de catégorie C.

Proposition de décision: Comme les mandats des administrateurs non indépendants actuels de la société viennent à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire d'aujourd'hui, l'Assemblée Générale Ordinaire décide de renommer comme administrateurs non indépendants de la société (sur proposition des détenteurs d'actions de catégorie C), Monsieur Francis Vermeiren, Madame Jennifer Debatisse, Monsieur Johan De Roo, Monsieur Claude Grégoire, Madame Dominique Offergeld, Madame Leen Van den Neste et Monsieur Steve Stevaert, pour une durée de six ans. Ce délai prend effet à présent, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017 relative à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que leur mandat sera rémunéré de la même manière qu'avant le renouvellement de leur nomination.

1. Nomination de commissaires.

Proposition de décision: Comme les mandats des commissaires actuels de la société viennent à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire d'aujourd'hui, l'Assemblée Générale Ordinaire décide, sur présentation du conseil d'entreprise de la société, de renommer comme commissaires de la société, Ernst & Young SCCRL Réviseurs d'Entreprises (représentée par Monsieur Van Dooren) et Klynveld Peat Marwick Goerdeler SCCRL Réviseurs d'Entreprises (représentée par Monsieur Palm), pour une durée de trois ans. Ce délai prend effet à présent, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2014 relative à l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de fixer les émoluments annuels du collège des commissaires à 90.000 EUR, à indexer annuellement en fonction de l'indice du coût de la vie.

La proposition de renomination est effectuée sous réserve de réception de l'avis conforme de la Commission de Régulation du Gaz et de l'Electricité.

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.
• 1. Rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2010, en ce compris l'affectation du résultat.

Proposition de décision: L'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2010, en ce compris l'affectation du résultat.

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.
• 1. Rapport des commissaires sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.
• 1. Discussion des comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.
• 1. Décharge aux administrateurs et aux commissaires.

Proposition de décision: L'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux administrateurs et aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.

1. Divers.

DISPOSITIONS PRATIQUES

Conformément à l'article 536 du Code des sociétés et en application de l'article 27 des statuts, les actionnaires et obligataires sont admis à l'Assemblée Générale Ordinaire et peuvent, le cas échéant, y exercer leur droit de vote (étant entendu que, conformément à l'article 537 du Code des sociétés, les obligataires peuvent uniquement assister à l'Assemblée Générale Ordinaire avec une voix consultative) à la condition que la société puisse constater, sur la base des preuves obtenues conformément à la procédure décrite ci-après, qu'ils étaient effectivement titulaires le lundi 2 mai 2011 à 24 heures (heure belge) (la "Date d'Enregistrement") du nombre d'actions et d'obligations pour lequel ils ont l'intention d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire.

Afin de pouvoir démontrer à la société le nombre d'actions et d'obligations qu'ils détiennent à la Date d'Enregistrement, les actionnaires et obligataires doivent procéder de la façon suivante:

Pour les actionnaires et obligataires en nom:

Ils doivent communiquer à la société, au plus tard le jeudi 5 mai 2011, le nombre d'actions ou obligations pour lequel ils souhaitent participer à l'Assemblée Générale Ordinaire et ceci, soit par fax à l'attention de Monsieur Bert Maes (+32 2 546 71 30), soit par e-mail (bert.maes@elia.be).

La possession des actions ou des obligations à la Date d'Enregistrement sera confirmée par la société par l'inscription dans le livre des actions et obligations enregistrées.

Pour les détenteurs d'actions et d'obligations au porteur:

Les détenteurs d'actions imprimées ou d'obligations imprimées doivent déposer physiquement le nombre d'actions ou d'obligations pour lequel ils veulent être enregistrés à la Date d'Enregistrement auprès d'une agence bancaire belge de ING Belgique SA (banque centralisatrice) et ceci au plus tard à la Date d'Enregistrement. La possession des actions et des obligations à la Date d'Enregistrement sera constatée sur la base de la confirmation du dépôt qui sera transmise à la société par ING Belgique SA. Les actions ou obligations déposées sont remises à disposition des actionnaires le mardi 3 mai 2011 à l'ouverture des agences bancaires.

Pour les détenteurs d'actions et d'obligations dématérialisées:

Les détenteurs d'actions ou d'obligations sur un compte-titres doivent communiquer à une agence bancaire belge de ING Belgique SA pour combien d'actions ou d'obligations (détenues par eux à la Date d'Enregistrement) ils souhaitent participer à l'Assemblée Générale Ordinaire et ceci, au plus tard le jeudi 5 mai 2011 à 16.00 heures. La possession du nombre d'actions ou d'obligations à la Date d'Enregistrement doit être démontrée à l'aide d'une attestation délivrée par un teneur de compte agréé auprès de l'organisme de liquidation pour les actions ou les obligations de la société, ou à l'aide d'une attestation délivrée par l'organisme de liquidation luimême, qui confirme le nombre d'actions ou d'obligations qui est enregistré au nom de l'actionnaire ou de l'obligataire à la Date d'Enregistrement (c.-à-d. le lundi 2 mai 2011 à 24 heures).

Formulaires de procuration:

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent, outre l'accomplissement des formalités d'enregistrement susmentionnées, faire usage des formulaires de procuration qui ont été établis par le Conseil d'Administration pour l'Assemblée Générale Ordinaire. Ces formulaires de procuration sont mis à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site web de la société (www.elia.be).

Les procurations signées doivent être déposées, conformément à l'article 24.3 des statuts, au plus tard le jeudi 5 mai 2011 au siège social de la société.

Formulaires de vote par correspondance:

Les actionnaires qui le souhaitent peuvent exprimer leur vote par lettre concernant les propositions de décisions qui sont reprises dans l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent, outre l'accomplissement des formalités d'enregistrement, utiliser les formulaires de vote par correspondance destinés à l'Assemblée Générale Ordinaire. Ces formulaires sont à la disposition des actionnaires au siège social de la société et sur le site web de la société (www.elia.be).

Les formulaires de vote signés et datés doivent être envoyés à la société conformément à l'article 28.3 des statuts par lettre recommandée ou par porteur contre accusé de réception, étant entendu qu'ils doivent être parvenus au plus tard le jeudi 5 mai 2011 au siège social de la société.

Documents disponibles:

Les comptes annuels et les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2010 de la société, ainsi que les rapports du Conseil d'Administration et des commissaires, peuvent être consultés sur le site web de la société (www.elia.be) quinze jours avant l'Assemblée Générale Ordinaire et sont disponibles au siège social de la société à partir de ce moment.

Le Conseil d'Administration