Elia Group NV/SA — AGM Information 2011

Apr 8, 2011

Elia System Operator Naamloze vennootschap Keizerslaan 20 B-1000 Brussel Ondernemingsnummer n° 0476.388.378 (Brussel)

(de "vennootschap")

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

De aandeelhouders en obligatiehouders worden hierbij uitgenodigd om deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, die zal worden gehouden op dinsdag 10 mei 2011 om 10.00 uur op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, Keizerslaan 20, B-1000 Brussel.

De Gewone Algemene Vergadering heeft als dagorde:

• 1. Benoeming van bestuurders.
• 1.1 Definitieve benoeming van een onafhankelijke bestuurder en een niet-onafhankelijke bestuurder op voordracht van de houders van aandelen van categorie C overeenkomstig artikel 519 van het Wetboek van vennootschappen;
  • a) Definitieve benoeming van een onafhankelijke bestuurder.

Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering besluit om overeenkomstig artikel 519 van het Wetboek van vennootschappen mevrouw Miriam Maes, door de Raad van Bestuur gecoöpteerd op 13 januari 2011, definitief te benoemen als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn die onmiddellijk eindigt na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van heden.

b) Definitieve benoeming van een niet-onafhankelijke bestuurder op voordracht van de houders van aandelen van categorie C.

Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering besluit om overeenkomstig artikel 519 van het Wetboek van vennootschappen de heer Steve Stevaert, door de Raad van Bestuur gecoöpteerd op 13 januari 2011, definitief te benoemen als nietonafhankelijke bestuurder van de vennootschap (op voorstel van de houders van aandelen van categorie C) voor een termijn die onmiddellijk eindigt na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van heden.

1.2 Benoeming van zeven onafhankelijke bestuurders.

Voorstel tot besluit: Aangezien de mandaten van de huidige onafhankelijke bestuurders van de vennootschap naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering van heden verstrijken, besluit de Gewone Algemene Vergadering om de heer Luc Van Nevel, de heer Thierry Willemarck, de heer Clement De Meersman, de heer Jacques de Smet, de heer Jean-Marie Laurent Josi, mevrouw Jane Murphy en mevrouw Miriam Maes te herbenoemen als onafhankelijke bestuurders van de vennootschap voor een termijn van zes jaar. Deze termijn neemt een aanvang op heden, om te eindigen onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2017 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

De Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde bestuurders voldoen aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

De Gewone Algemene Vergadering beslist dat hun mandaat op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als vóór hun herbenoeming.

1.3 Benoeming van zeven niet-onafhankelijke bestuurders op voordracht van de houders van aandelen van categorie C.

Voorstel tot besluit: Aangezien de mandaten van de huidige niet-onafhankelijke bestuurders van de vennootschap naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering van heden verstrijken, besluit de Gewone Algemene Vergadering om de heer Francis Vermeiren, mevrouw Jennifer Debatisse, de heer Johan De Roo, de heer Claude Grégoire, mevrouw Dominique Offergeld, mevrouw Leen Van den Neste en de heer Steve Stevaert te herbenoemen als niet-onafhankelijke bestuurders van de vennootschap (op voorstel van de houders van aandelen van categorie C) voor een termijn van zes jaar. Deze termijn neemt een aanvang op heden, om te eindigen onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2017 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

De Gewone Algemene Vergadering beslist dat hun mandaat op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als vóór hun herbenoeming.

1. Benoeming van commissarissen.

Voorstel tot besluit: Aangezien de mandaten van de huidige commissarissen van de vennootschap naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering van heden verstrijken, besluit de Gewone Algemene Vergadering, op voordracht van de ondernemingsraad van de vennootschap, om Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCV (vertegenwoordigd door de heer Van Dooren) en Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren BCV (vertegenwoordigd door de heer Palm), te herbenoemen als commissarissen van de vennootschap voor een termijn van drie jaar. Deze termijn neemt een aanvang op heden, om te eindigen onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2014 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

De Gewone Algemene Vergadering beslist de jaarlijkse bezoldiging van het college van commissarissen vast te stellen op 90.000 EUR, jaarlijks te indexeren in functie van de index van de kosten van levensonderhoud.

Het voorstel van herbenoeming is geformuleerd onder voorbehoud van ontvangst van eensluidend advies van de Commissie voor de Regulering van de Elektriciteit en het Gas.

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.
• 1. Verslag van de commissarissen over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2010, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering besluit de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.
• 1. Verslag van de commissarissen over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.
• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.
• 1. Kwijting aan de bestuurders en de commissarissen.

Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders en aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.

1. Varia.

PRAKTISCHE BEPALINGEN

Overeenkomstig artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen en bij toepassing van artikel 27 van de statuten worden de aandeelhouders en obligatiehouders toegelaten tot de Gewone Algemene Vergadering en kunnen er, in voorkomend geval, hun stemrecht uitoefenen (met dien verstande dat de obligatiehouders uit hoofde van artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen de Gewone Algemene Vergadering enkel kunnen bijwonen met raadgevende stem) indien de vennootschap kan vaststellen, op basis van de bewijzen verkregen in overeenstemming met de hieronder uiteengezette procedure, dat zij effectief houder waren op maandag 2 mei 2011 om 24.00 uur Belgische tijd (de "Registratiedatum") van het aantal aandelen en obligaties waarmee zij de intentie hebben om deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering.

Teneinde aan de vennootschap het aantal aandelen en obligaties te kunnen aantonen dat zij bezitten op de Registratiedatum, moeten de aandeelhouders en obligatiehouders als volgt te werk gaan:

Voor de houders van aandelen en obligaties op naam:

Zij moeten ten laatste op donderdag 5 mei 2011 aan de vennootschap het aantal aandelen of obligaties meedelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering en dit hetzij per fax ter attentie van de heer Bert Maes (+32 2 546 71 30), hetzij per e-mail (bert.maes@elia.be).

Het bezit van aandelen of obligaties op de Registratiedatum zal door de vennootschap bevestigd worden door de inschrijving in het boek van de geregistreerde aandelen en obligaties.

Voor de houders van aandelen en obligaties aan toonder:

De houders van gedrukte aandelen of obligaties moeten het aantal aandelen of obligaties waarmee zij geregistreerd willen worden op de Registratiedatum fysiek neerleggen bij een Belgisch bankagentschap van ING België NV (centraliserende bank) en dit ten laatste op de Registratiedatum. Het bezit van de aandelen en de obligaties op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van de bevestiging van de neerlegging die door ING België NV wordt overgemaakt aan de vennootschap. De neergelegde aandelen of obligaties zijn terug beschikbaar voor de aandeelhouders en obligatiehouders op dinsdag 3 mei 2011 bij de opening van de bankagentschappen.

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen en obligaties:

De houders van aandelen of obligaties op een effectenrekening moeten aan een Belgisch bankagentschap van ING België NV laten weten met hoeveel aandelen of obligaties (door hen aangehouden op de Registratiedatum) zij aan de Gewone Algemene Vergadering wensen deel te nemen, en dit ten laatste op donderdag 5 mei 2011 om 16.00 uur. Het bezit van het aantal aandelen of obligaties op de Registratiedatum moet worden aangetoond middels een attest dat is afgeleverd door een erkend rekeninghouder bij de vereffeningsinstelling voor het aandeel of de obligatie van de vennootschap, of middels een attest dat is afgeleverd door de vereffeningsinstelling zelf, dat het aantal aandelen of obligaties bevestigt dat op naam van de aandeelhouder of obligatiehouder is ingeschreven op de Registratiedatum (i.e. op maandag 2 mei 2011 om 24.00 uur).

Volmachtformulieren:

Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen, naast het vervullen van bovenvermelde registratieformaliteiten, gebruik te maken van de volmachtformulieren die door de Raad van Bestuur werden opgemaakt voor de Gewone Algemene Vergadering. Deze volmachtformulieren zijn ter beschikking van de aandeelhouders op de maatschappelijke zetel en op de website van de vennootschap (www.elia.be).

De ondertekende volmachten dienen, overeenkomstig artikel 24.3 van de statuten, uiterlijk op donderdag 5 mei 2011 op de maatschappelijke zetel van de vennootschap te worden neergelegd.

Stemformulieren:

Aandeelhouders die dit wensen, kunnen per brief hun stem uitbrengen over de voorstellen tot besluit die in de dagorde zijn opgenomen. De aandeelhouders die per brief wensen te stemmen, dienen, naast het vervullen van bovenvermelde registratieformaliteiten, gebruik te maken van de stemformulieren opgemaakt voor de Gewone Algemene Vergadering. Deze stemformulieren zijn ter beschikking van de aandeelhouders op de maatschappelijke zetel en op de website van de vennootschap (www.elia.be).

De gedagtekende en ondertekende stemformulieren dienen overeenkomstig artikel 28.3 van de statuten, per aangetekende brief of per drager tegen ontvangstbewijs aan de vennootschap te worden meegedeeld, met dien verstande dat zij uiterlijk op donderdag 5 mei 2011 op de maatschappelijke zetel van de vennootschap dienen toe te komen.

Beschikbare documenten:

De enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) van de vennootschap m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2010, alsook de verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissarissen, kunnen vijftien dagen vóór de Gewone Algemene Vergadering geraadpleegd worden op de website van de vennootschap (www.elia.be) en zijn vanaf dat ogenblik eveneens beschikbaar op de zetel van de vennootschap.

De Raad van Bestuur