Elia Group NV/SA — AGM Information 2011

Sep 21, 2011

Elia System Operator Naamloze vennootschap Keizerslaan 20 B-1000 Brussel Ondernemingsnummer n° 0476.388.378 (Brussel)

(de "vennootschap")

OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

De aandeelhouders en obligatiehouders worden hierbij uitgenodigd om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de vennootschap, die zal worden gehouden op woensdag 26 oktober 2011 om 10.00 uur op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, Keizerslaan 20, B-1000 Brussel.

De dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering kan in drie delen worden opgesplitst, zijnde, ten eerste, de agendapunten 1 t.e.m. 3, die betrekking hebben op de kapitaalverhoging ten behoeve van het personeel, ten tweede, de agendapunten 4 t.e.m. 20, die in hoofdzaak voorstellen tot statutenwijziging ingevolge de wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen (hierna, de "Wet Aandeelhoudersrechten") omvatten en, ten slotte, het agendapunt 21 dat betrekking heeft op de ontslagneming en de definitieve benoeming van een niet-onafhankelijke bestuurder.

De Buitengewone Algemene Vergadering heeft als dagorde:

1. Voorstelling van het verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld in toepassing van de artikelen 582 en 596 van het Wetboek van vennootschappen en voorstelling van het verslag van de commissarissen, eveneens opgesteld in toepassing van voormelde artikelen van het Wetboek van vennootschappen, aangaande de mogelijke uitgifte van aandelen van categorie B beneden fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van de tweevoudige kapitaalverhoging, beoogd in punt 2 van de dagorde.

2. Tweevoudige kapitaalverhoging met een totaalbedrag van maximum 5.000.000 EUR, bestaande uit een eerste kapitaalverhoging in 2011 (hierna, "Kapitaalverhoging 2011") met een maximum van 4.400.000 EUR en een tweede kapitaalverhoging te verwezenlijken in 2012 (hierna, "Kapitaalverhoging 2012") met een maximum van 600.000 EUR, middels uitgifte van nieuwe aandelen van categorie B, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, ten gunste van de personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, desgevallend beneden fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort.

Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering beslist om:

1° het kapitaal in het kader van de Kapitaalverhoging 2011 te verhogen met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, ten gunste van de personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, met een maximum van 4.400.000 EUR, middels uitgifte van nieuwe aandelen van categorie B, waarop in geld wordt ingeschreven en die volledig volgestort zijn, die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van categorie B, en die zullen deelnemen in de winst van de vennootschap vanaf 1 januari 2011. De Kapitaalverhoging 2011 zal bestaan uit (i) een fiscale schijf, (ii) een gegarandeerde schijf en (iii) een aanvullende schijf. Het maximumbedrag van de fiscale schijf is gelijk aan 710 EUR per personeelslid van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen dat aan de criteria voor de inschrijving op de Kapitaalverhoging 2011 beantwoordt. Het maximumbedrag van de gegarandeerde schijf is afhankelijk van het maandelijks brutoloon van de diverse groepen van personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen (voor de leden van de directie: maximum 2 x het bruto maandloon, voor de kaderleden: maximum 1,1 x het bruto maandloon, voor de bedienden: maximum 0,7 x het bruto maandloon met uitzondering van het indexforfait). Het maximumbedrag van de aanvullende schijf is gelijk aan het verschil tussen 4.400.000 EUR en het totaalbedrag van de fiscale en van de gegarandeerde schijf waarop daadwerkelijk werd ingeschreven. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de uitgifteprijs vast te stellen op een prijs gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 26 oktober 2011, verminderd met 16,66%.

2° het kapitaal in het kader van de Kapitaalverhoging 2012 te verhogen met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, ten gunste van de personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, met een maximum van 600.000 EUR, middels uitgifte van nieuwe aandelen van categorie B, waarop in geld wordt ingeschreven en die volledig volgestort zijn, die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van categorie B, en die zullen deelnemen in de winst van de vennootschap vanaf 1 januari 2012. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de uitgifteprijs vast te stellen op een prijs gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 30 januari 2012, verminderd met 16,66%. Het maximumbedrag van de Kapitaalverhoging 2012 is gelijk aan het maximaal fiscaal voordeel dat een personeelslid zal kunnen genieten in de belastingaangifte van 2013 vermenigvuldigd met 75% van het totaal aantal personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen die aan de criteria voor inschrijving op de Kapitaalverhoging 2012 beantwoorden, met een absoluut maximum van 600.000 EUR. Indien het bedrag van het maximaal fiscaal voordeel op 1 januari 2012 nog niet werd bepaald, zal hiervoor een bedrag gelden van 710 EUR per personeelslid van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

De Buitengewone Algemene Vergadering beslist dat de aandelen die worden uitgegeven in het kader van de Kapitaalverhoging 2011 en in het kader van de Kapitaalverhoging 2012 onoverdraagbaar zijn gedurende een periode van twee jaar na hun respectieve uitgifte. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist dat in het geval de Kapitaalverhoging 2011 en de Kapitaalverhoging 2012 niet volledig zijn geplaatst, het kapitaal wordt verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen.

1. Volmacht betreffende de Kapitaalverhogingen vermeld in punt 2 van de dagorde.

Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist volmacht te verlenen aan twee bestuurders, gezamenlijk optredend, om (i) de uitgifteprijs voor de Kapitaalverhoging 2011 in toepassing van de formule opgenomen onder punt 2.1° van de dagorde vast te stellen, (ii) de uitgifteprijs voor de Kapitaalverhoging 2012 in toepassing van de formule opgenomen onder punt 2.2° van de dagorde vast te stellen, (iii) het aantal uit te geven aandelen, de criteria voor inschrijving erop door het personeel van de vennootschap en haar dochtervennootschappen, evenals de inschrijvingsperiodes, zowel voor de Kapitaalverhoging 2011 als voor de Kapitaalverhoging 2012, vast te stellen op basis van het verslag van de Raad van Bestuur vermeld in punt 1 van de dagorde en (iv) de gehele of gedeeltelijke totstandkoming van de Kapitaalverhogingen 2011 en 2012 bij twee authentieke aktes te doen vaststellen en de statuten dienovereenkomstig aan te passen.

1. Wijziging van artikel 10 van de statuten ingevolge de naamsverandering van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen.

Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om in de eerste zin van artikel 10 van de statuten de vermelding van "de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen" te vervangen door de vermelding van "de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA)".

1. Wijziging van artikel 13.6 van de statuten ter precisering van de één derde-regel die ingevolge de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt geldt bij de samenstelling van de Raad van Bestuur.

Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de tekst van artikel 13.6 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "De raad van bestuur is voor minstens één derde (1/3de) samengesteld uit leden van het andere geslacht.

Bij de samenstelling van de raad van bestuur wordt er gestreefd naar een evenredige toepassing van voormelde één derde (1/3de) regel op de onafhankelijke bestuurders en de nietonafhankelijke bestuurders."

1. Wijziging van artikel 15.1 van de statuten ingevolge de wet van 17 december 2008 inzonderheid tot oprichting van een auditcomité in de genoteerde vennootschappen en de financiële ondernemingen.

Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de eerste twee zinnen van artikel 15.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "De raad van bestuur richt in zijn schoot een auditcomité op, dat uitsluitend is samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders en in meerderheid uit onafhankelijke bestuurders. Het is samengesteld uit minstens drie (3) leden. Minstens één (1) lid beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit."

1. Wijziging van artikel 19.4 van de statuten met het oog op de invoering van de mogelijkheid van schriftelijke besluitvorming binnen de Raad van Bestuur.

Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om in artikel 19.4 van de statuten na de laatste zin de volgende zin toe te voegen: "In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het vennootschapsbelang dit vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 521 van het Wetboek van vennootschappen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders."

1. Wijziging van artikel 24.1 van de statuten ingevolge de nieuwe regeling inzake het vraagrecht van de aandeelhouders, zoals ingevoegd door de Wet Aandeelhoudersrechten.

Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om het derde lid van artikel 24.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "De bestuurders en de commissarissen geven antwoord op de vragen die door de aandeelhouders worden gesteld, één en ander conform artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen; hetzelfde geldt, onverminderd hun vertrouwelijkheidverplichting, voor de voorzitter van het directiecomité en/of de ondervoorzitter van het directiecomité voor de vragen inzake materies die aan het directiecomité werden gedelegeerd, overeenkomstig artikel 17.3 van deze statuten. De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de algemene vergadering ontvangen. De houders van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem. Zij beschikken eveneens over een vraagrecht onder dezelfde voorwaarden als de aandeelhouders."

1. Wijziging van artikel 24.2 van de statuten met het oog op de verschuiving van de datum waarop de gewone algemene vergadering jaarlijks wordt gehouden naar de derde dinsdag van mei.

Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de eerste zin van artikel 24.2 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "De gewone algemene vergadering komt elk jaar samen de derde dinsdag van mei, om tien uur (10u00), in de maatschappelijke zetel of enige andere plaats in België vermeld in de oproepingen (of de eerste (1ste) werkdag die daarop volgt indien deze dag een feestdag is). De oproepingen vermelden de agenda en alle andere gegevens die overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen vereist zijn."

1. Wijziging van artikel 24.3 van de statuten ingevolge de nieuwe regeling inzake de deelname aan de algemene vergadering bij volmacht, zoals ingevoegd door de Wet Aandeelhoudersrechten.

Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de tekst van artikel 24.3 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "Elke aandeelhouder kan zich in de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een mandataris, al dan niet aandeelhouder, overeenkomstig de artikelen 547 en 547bis van het Wetboek van vennootschappen.

De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een elektronische handtekening die voldoet aan de wettelijke bepalingen terzake. De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Die kennisgeving kan ook langs elektronische weg gebeuren, volgens de instructies vermeld in de oproeping.

De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de algemene vergadering ontvangen.

Een aanwezigheidslijst waarop de naam en de woonplaats of maatschappelijke zetel van de aandeelhouders en in voorkomend geval, van hun volmachtdrager worden vermeld, evenals het aantal Aandelen van de aandeelhouders, wordt door de aandeelhouders of door hun volmachtdrager ondertekend, voordat zij de vergadering aanvatten."

1. Wijziging van artikel 26.1 van de statuten ingevolge de nieuwe regeling inzake het recht om onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen, zoals ingevoegd door de Wet Aandeelhoudersrechten.

Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de tekst van artikel 26.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "Geen enkele vergadering mag beraadslagen over punten die niet op de agenda staan.

Één of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), ka(u)n(nen), overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, één of meerdere te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De vennootschap maakt uiterlijk op de vijftiende (15de) dag vóór de algemene vergadering de aangevulde agenda bekend. Tegelijkertijd stelt de vennootschap, op haar website, aan haar aandeelhouders de formulieren ter beschikking die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht en in voorkomend geval, voor het stemmen per brief, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

De volmachten die ter kennis worden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. De volmachtdrager kan voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit werden geformuleerd, afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. In voorkomend geval moet de volmachtdrager de volmachtgever hiervan in kennis stellen."

1. Wijziging van artikel 26.2 van de statuten ingevolge de verlenging van de termijn waarmee de algemene vergadering door de Raad van Bestuur kan worden verdaagd, zoals ingevoegd door de Wet Aandeelhoudersrechten.

Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om in de eerste zin van artikel 26.2 van de statuten het woord "drie (3)" te vervangen door het woord "vijf (5)".

1. Wijziging van artikel 27 van de statuten ingevolge de nieuwe regeling inzake het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er, in voorkomend geval, stemrecht uit te oefenen, zoals ingevoegd door de Wet Aandeelhoudersrechten.

Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de tekst van artikel 27 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en, in voorkomend geval, om er te stemmen wordt slechts verleend aan de aandeelhouders en de obligatiehouders met betrekking tot de Aandelen en de obligaties waarvan zij houder zijn om vierentwintig (24) uur (Belgische tijd) op de registratiedatum, die wordt vastgesteld op de veertiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, hetzij door hun inschrijving in het register van de Aandelen op naam of in het register van de obligaties op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door voorlegging van de Aandelen of obligaties aan toonder aan een financiële tussenpersoon, ongeacht het aantal Aandelen of obligaties waarvan zij houder zijn op de dag van de algemene vergadering.

De houders van gedematerialiseerde Aandelen of obligaties dan wel van Aandelen of obligaties aan toonder die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest neerleggen dat door hun financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt, naargelang het geval, hoeveel gedematerialiseerde Aandelen of obligaties er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder of obligatiehouder dan wel hoeveel Aandelen of obligaties aan toonder er op de registratiedatum werden voorgelegd, en waarvoor de aandeelhouder of obligatiehouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde (6de) dag vóór de algemene vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de oproeping genoemde instelling(en).

De houders van Aandelen of obligaties op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de algemene vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.

In een door de raad van bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder en obligatiehouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of maatschappelijke zetel opgenomen, het aantal Aandelen en obligaties dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de Aandelen en obligaties.

Bij de oproeping tot de algemene vergadering wordt de registratiedatum vermeld alsmede de wijze waarop de aandeelhouders of de obligatiehouders zich kunnen laten registreren en de uiterste datum waarop de houders van effecten de formaliteiten om zich te laten registreren moeten hebben vervuld, teneinde te kunnen deelnemen aan en in voorkomend geval, te stemmen op de vergadering."

1. Wijziging van artikel 28.3 van de statuten ingevolge de nieuwe regeling inzake het stemmen per brief op de algemene vergadering, zoals ingevoegd door de Wet Aandeelhoudersrechten.

Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de tekst van artikel 28.3 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "Op voorwaarde dat deze toelating uitdrukkelijk wordt vermeld in de oproeping, kunnen aandeelhouders overeenkomstig artikel 550 van het Wetboek van vennootschappen stemmen per brief, door middel van een formulier dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld, dat minstens de volgende vermeldingen moet bevatten: (i) naam en woonplaats van de natuurlijke persoon/aandeelhouder, (ii) naam, rechtsvorm en zetel van de rechtspersoon/aandeelhouder, met vermelding van de identiteit van de vertegenwoordiger(s), (iii) het aantal Aandelen waarmee de aandeelhouder aan de stemming deelneemt, (iv) de vorm van de gehouden Aandelen, (v) de agendapunten van de vergadering, met voor elk agendapunt het voorstel van besluit en de aanduiding of de aandeelhouder "voor" of "tegen" het voorstel van besluit stemt of zich onthoudt, (vi) de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier dient te ontvangen en (vii) de handtekening van de aandeelhouder. De aandeelhouder die per brief wil stemmen, moet tijdig de in artikel 27 vermelde formaliteiten naleven en moet ervoor zorgen dat het stemformulier uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de algemene vergadering de in de oproeping vermelde plaats bereikt."

1. Invoeging van een nieuw artikel 28.5 in de statuten opdat de algemene vergadering kan stemmen door handopsteken of door naamafroeping.

Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om een nieuw artikel 28.5 toe te voegen aan de statuten met de volgende tekst: "28.5 De stemmingen gebeuren door handopsteken of door naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er bij gewone meerderheid van de stemmen anders over beslist."

1. Wijziging van artikel 30 van de statuten ingevolge de nieuwe regeling inzake de openbaarmaking van de notulen van de algemene vergadering, zoals ingevoegd door de Wet Aandeelhoudersrechten.

Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de tweede zin van artikel 30.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "De notulen worden in een speciaal register verzameld en worden, met uitzondering van de aanwezigheidslijst, binnen vijftien (15) dagen na de algemene vergadering door de vennootschap openbaar gemaakt via haar website.

In voorkomend geval wordt een kopie ervan aan de bevoegde federale en/of gewestelijke reguleringsinstantie(s) voor de elektriciteitsmarkt binnen de vijftien (15) dagen overhandigd."

1. Wijziging van artikel 31 van de statuten ingevolge de nieuwe regeling inzake de termijn waarbinnen de Raad van Bestuur de nodige stukken dient te overhandigen aan de commissarissen, zoals ingevoegd door de Wet Aandeelhoudersrechten.

Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om in de laatste zin van artikel 31 van de statuten de zinsnede: "één (1) maand vóór het verslag volgens het Wetboek van vennootschappen moet voorgelegd worden" te vervangen door de zinsnede: "ten minste vijfenveertig (45) dagen vóór de geplande datum van de algemene vergadering".

1. Hernieuwing van de machtiging, zoals vervat in artikel 37 van de statuten, aan de Raad van Bestuur inzake de verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap, in geval van een dreigend ernstig nadeel, voor een periode van drie jaar.

Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om in artikel 37 van de statuten de woorden "de buitengewone algemene vergadering van 14 oktober 2009" te vervangen door de woorden "de buitengewone algemene vergadering van 26 oktober 2011".

1. Opheffing van artikel 39 van de statuten.

Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om artikel 39 van de statuten en de hierin opgenomen overgangsbepaling die niet langer van toepassing is, te schrappen.

1. Wijziging van artikelen met het oog op de taalkundige verbetering ervan.

Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om (i) het eerste puntje van artikel 4.6 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "betekent "Aandelen": aandelen van tijd tot tijd uitgegeven door de vennootschap;", (ii) in de Franse versie van artikel 4.2 van de statuten de woorden "de 53.745.876 à en 54.051.226 inclus" te vervangen door de woorden "de 53.745.876 à 54.051.226 inclus", (iii) in de artikelen 4.1, 4.2, 5.3, 13.2, zesde puntje en 38.2 van de statuten het woord "aandelen" te vervangen door het woord "Aandelen", (iv) in de artikelen 5.2, 5.4, 17.3, §1.1, 1°, (f) en 38.1 van de statuten het woord "Wet" te vervangen door het woord "wet", (v) in de Nederlandse versie van de artikelen 9.3, 13.5.1 en 13.5.2, tweede lid van de statuten het woord "Vennootschap" te vervangen door het woord "vennootschap", (vi) in de Nederlandse versie van artikel 17.5 van de statuten het woord "elektriciteitsnet" te vervangen door het woord "transmissienet", (vii) in de Nederlandse versie van de eerste zin van artikel 31 van de statuten de woorden "1ste januari" te vervangen door de woorden "1 januari", (viii) in de eerste zin van artikel 33.1 van de statuten de woorden "vaste gedeelte van het kapitaal" te vervangen door de woorden "maatschappelijk kapitaal", (ix) in artikel 35 van de statuten de woorden "maatschappelijke Aandelen" te vervangen door het woord "Aandelen" en (x) in de Franse versie van artikel 35 van de statuten het woord "parts" te vervangen door het woord "Actions".

1. Ontslagneming en definitieve benoeming van een niet-onafhankelijke bestuurder.

21.1 Kennisgeving van de ontslagneming van de heer Johan De Roo als nietonafhankelijke bestuurder;

21.2 Definitieve benoeming van een niet-onafhankelijke bestuurder, vertegenwoordiger van de aandeelhouders van categorie C.

Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering besluit om de heer Philip Heylen, door de Raad van Bestuur gecoöpteerd op 25 augustus 2011, definitief te benoemen als niet-onafhankelijke bestuurder van de vennootschap (op voorstel van de houders van aandelen van categorie C) voor een termijn die eindigt onmiddellijk na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2017 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

De Buitengewone Algemene Vergadering beslist dat het mandaat van de heer Philip Heylen op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dit van de andere bestuurders.

PRAKTISCHE BEPALINGEN

Overeenkomstig artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen en bij toepassing van artikel 27 van de statuten worden de aandeelhouders en obligatiehouders toegelaten tot de Buitengewone Algemene Vergadering en kunnen er, in voorkomend geval, hun stemrecht uitoefenen (met dien verstande dat de obligatiehouders uit hoofde van artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen de Buitengewone Algemene Vergadering enkel kunnen bijwonen met raadgevende stem) indien de vennootschap kan vaststellen, op basis van de bewijzen verkregen in overeenstemming met de hieronder uiteengezette procedure, dat zij effectief houder waren op dinsdag 18 oktober 2011 om 24.00 uur Belgische tijd (de "Registratiedatum") van het aantal aandelen en obligaties waarmee zij de intentie hebben om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering.

Teneinde aan de vennootschap het aantal aandelen en obligaties te kunnen aantonen dat zij bezitten op de Registratiedatum, moeten de aandeelhouders en obligatiehouders als volgt te werk gaan:

Voor de houders van aandelen en obligaties op naam:

Zij moeten ten laatste op vrijdag 21 oktober 2011 aan de vennootschap het aantal aandelen of obligaties meedelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering en dit hetzij per fax ter attentie van de heer Bert Maes (+32 2 546 70 80), hetzij per e-mail (bert.maes@elia.be).

Het bezit van aandelen of obligaties op de Registratiedatum zal door de vennootschap bevestigd worden door de inschrijving in het boek van de geregistreerde aandelen en obligaties.

Voor de houders van aandelen en obligaties aan toonder:

De houders van gedrukte aandelen of obligaties moeten het aantal aandelen of obligaties waarmee zij geregistreerd willen worden op de Registratiedatum fysiek neerleggen bij een Belgisch bankagentschap van ING België NV (centraliserende bank) en dit ten laatste op de Registratiedatum. Het bezit van de aandelen en de obligaties op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van de bevestiging van de neerlegging die door ING België NV wordt overgemaakt aan de vennootschap. De neergelegde aandelen of obligaties zijn terug beschikbaar voor de aandeelhouders en obligatiehouders op woensdag 19 oktober 2011 bij de opening van de bankagentschappen.

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen en obligaties:

De houders van aandelen of obligaties op een effectenrekening moeten aan een Belgisch bankagentschap van ING België NV laten weten met hoeveel aandelen of obligaties (door hen aangehouden op de Registratiedatum) zij aan de Buitengewone Algemene Vergadering wensen deel te nemen, en dit ten laatste op vrijdag 21 oktober 2011 om 16.00 uur. Het bezit van het aantal aandelen of obligaties op de Registratiedatum moet worden aangetoond middels een attest dat is afgeleverd door een erkend rekeninghouder bij de vereffeningsinstelling voor het aandeel of de obligatie van de vennootschap, of middels een attest dat is afgeleverd door de vereffeningsinstelling zelf, dat het aantal aandelen of obligaties bevestigt dat op naam van de aandeelhouder of obligatiehouder is ingeschreven op de Registratiedatum (i.e. op dinsdag 18 oktober 2011 om 24.00 uur).

Volmachtformulieren:

Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen, naast het vervullen van bovenvermelde registratieformaliteiten, gebruik te maken van de volmachtformulieren die door de Raad van Bestuur werden opgemaakt voor de Buitengewone Algemene Vergadering. Deze volmachtformulieren zijn ter beschikking van de aandeelhouders op de maatschappelijke zetel en op de website van de vennootschap (www.elia.be).

De ondertekende volmachten dienen, overeenkomstig artikel 24.3 van de statuten, uiterlijk op vrijdag 21 oktober 2011 op de maatschappelijke zetel van de vennootschap te worden neergelegd.

Stemformulieren:

Aandeelhouders die dit wensen, kunnen per brief hun stem uitbrengen over de voorstellen tot besluit die in de dagorde zijn opgenomen. De aandeelhouders die per brief wensen te stemmen, dienen, naast het vervullen van bovenvermelde registratieformaliteiten, gebruik te maken van de stemformulieren opgemaakt voor de Buitengewone Algemene Vergadering. Deze stemformulieren zijn ter beschikking van de aandeelhouders op de maatschappelijke zetel en op de website van de vennootschap (www.elia.be).

De gedagtekende en ondertekende stemformulieren dienen overeenkomstig artikel 28.3 van de statuten, per aangetekende brief of per drager tegen ontvangstbewijs aan de vennootschap te worden meegedeeld, met dien verstande dat zij uiterlijk op vrijdag 21 oktober 2011 op de maatschappelijke zetel van de vennootschap dienen toe te komen.

Beschikbare documenten:

De verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissarissen opgesteld in toepassing van de artikelen 582 en 596 van het Wetboek van vennootschappen kunnen vijftien dagen vóór de Buitengewone Algemene Vergadering geraadpleegd worden op de website van de vennootschap (www.elia.be) en zijn vanaf dat ogenblik eveneens beschikbaar op de zetel van de vennootschap.

De Raad van Bestuur