Eles — M&A Activity 2025

Oct 23, 2025

Data/Ora Ricezione : 23 Ottobre 2025 02:04:03

Oggetto : OPA Totalitaria Xenon su azioni Eles -

Comunicato 102

Testo del comunicato

Vedi allegato

Comunicazione emessa da Xenon AIFM S.A., nella sua qualità di socio gestore di Xenon Private Equity VIII SCA SICAV-RAIF, e diffusa al mercato da Eles Semiconductor Equipment S.p.A. per conto di Xenon AIFM S.A., nella sua qualità di socio gestore di Xenon Private Equity VIII SCA SICAV-RAIF

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

THE RELEASE, PUBBLICATION OR DISTRIBUTION OF THIS COMMUNICATION IS NOT PERMITTED IN ANY COUNTRY WHERE SUCH COMMUNICATION WOULD VIOLATE THE RELEVANT APPLICABLE REGULATION

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PROMOSSA DA XENON AIFM S.A., NELLA SUA QUALITÀ DI SOCIO GESTORE DI XENON PRIVATE EQUITY VIII SCA SICAV-RAIF, SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI ORDINARIE DI ELES SEMICONDUCTOR EQUIPMENT S.P.A.

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Eles Semiconductor Equipment S.p.A.

* * *

Milano, 23 ottobre 2025 – Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, Xenon AIFM S.A. nella sua qualità di socio gestore di Xenon Private Equity VIII SCA SICAV-RAIF ("Xenon") con la presente comunicazione (la "Comunicazione") rende nota la propria decisione di promuovere – tramite un veicolo dalla stessa indirettamente controllato che verrà appositamente costituto (l'"Offerente" o "BidCo") – un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi e per le finalità di cui agli artt. 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF (l'"Offerta" o l'"OPA") – come richiamati dall'art. 12 dello statuto sociale (lo "Statuto") di Eles Semiconductor Equipment S.p.A. ("Eles" o l'"Emittente") (in conformità al disposto dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan) – sulle azioni di Eles ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan (di seguito anche "EGM"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

Più in particolare, l'Offerta ha ad oggetto un massimo di n. 15.806.497 azioni di Eles, senza indicazione del valore nominale, di cui:

• (i) massime n. 12.868.053 azioni ordinarie (codice ISIN IT0005373417) ammesse alle negoziazioni su EGM (le "Azioni Ordinarie"), ivi incluse le azioni proprie di titolarità dell'Emittente, corrispondenti alla totalità delle Azioni Ordinarie dedotte le Partecipazioni AZ e FZ (come infra definite);
• (ii) nonché le massime n. 2.938.444 Azioni Ordinarie eventualmente rivenienti dalla conversione della totalità dei n. 5.876.888 warrant emessi da Eles denominati "Warrant Eles 2019-2026" ammessi alle negoziazioni su EGM (i "Warrant" e congiuntamente alle Azioni Ordinarie, le "Azioni" o le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

Si segnala che la decisione di promuovere l'OPA – ivi incluse le modalità di esecuzione della stessa, nonché i rapporti tra Xenon, l'Offerente e gli azionisti di riferimento di Eles, Antonio Zaffarami ("AZ") e Francesca Zaffarami ("FZ"), con riferimento all'Offerta medesima – sono disciplinati da un accordo quadro (l'"Accordo") sottoscritto in data odierna tra Xenon, da un lato, e AZ e FZ dall'altro lato. Al riguardo si precisa che AZ e FZ hanno assunto nei confronti di Xenon determinati impegni di conferire in natura in TopCo (complessivamente considerati i "Conferimenti in Natura") – anteriormente alla data di pagamento del Corrispettivo (come infra definito) – le azioni dagli stessi rispettivamente detenute in Eles, pari, alla data della presente Comunicazione (la "Data della Comunicazione"), a complessive n. 4.322.862 Azioni Ordinarie, rappresentative del 22,80% dei diritti di voto, e a n. 588.472 azioni a voto plurimo di Eles, rappresentative del 9,31% dei diritti di voto, non negoziate su EGM (complessivamente considerate, le "Partecipazioni AZ e FZ"), ad un valore per azione pari al Corrispettivo.

Non sono pertanto oggetto dell'Offerta le Partecipazioni AZ e FZ.

A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione, nonché durante il Periodo di Adesione (come di seguito definito), come eventualmente prorogato, l'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni e/o Warrant dell'Emittente al di fuori dell'Offerta, nonché di esercitare i Warrant eventualmente acquistati al fine di sottoscrivere nuove Azioni dell'Emittente, nei limiti consentiti dalla legge applicabile e adempiendo alle comunicazioni di legge.

Ove se ne verifichino i presupposti ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, la presente Offerta si configurerà, ai sensi degli artt. 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Emittenti, quale offerta concorrente rispetto all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e, per richiamo statutario, 106, comma 4, del TUF annunciata da Mare Engineering Group S.p.A. ("Mare Group") in data 6 ottobre 2025 avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie e delle azioni a voto plurimo di Eles (l'"OPA Mare Group").

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo in contanti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta ed acquistata dall'Offerente pari ad Euro 2,60, inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, distribuiti dall'Emittente (il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo esprime e, pertanto, incorpora (cfr. Paragrafo 3.2.1 della presente Comunicazione):

• un premio pari al 59,8% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie rilevato alla data del 9 giugno 2025, ultimo giorno di borsa aperta precedente alla data di annuncio dell'Offerta Parziale (come infra definita);
• un premio pari al 14,5% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie rilevato alla data del 22 ottobre 2025, ultimo giorno di borsa aperta precedente alla Data della Comunicazione (la "Data di Riferimento").

Nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, l'Offerente promuoverà l'Offerta presentando alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") il documento di offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una completa descrizione di tutti i termini e le condizioni dell'Offerta, nonché per una valutazione dell'Offerta medesima.

Si precisa che in data odierna Xenon nella sua qualità di socio gestore di Xenon Private Equity VIII SCA SICAV-RAIF, ha altresì pubblicato un comunicato stampa (la "Comunicazione Warrant") per rendere nota la propria decisione di promuovere, tramite BidCo, un'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta Warrant") finalizzata ad acquisire la totalità dei Warrant emessi da Eles, pari

a massimi n. 5.876.888 Warrant. Come meglio indicato nella Comunicazione Warrant, Xenon si riserva di esercitare i Warrant eventualmente acquistati nell'ambito dell'Offerta Warrant e/o sul mercato, nel corso dei periodi di esercizio straordinari, ovvero nei periodi di esercizio ordinari. Per maggiori informazioni in relazione all'Offerta Warrant, si rinvia alla Comunicazione Warrant, disponibile, tra l'altro, sul sito internet dell'Offerente www.xenonpe.com.

Per completezza, si precisa che in data 6 ottobre 2025 Mare Group ha altresì pubblicato un comunicato stampa (la "Comunicazione Warrant Mare Group") per rendere nota la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria il cui periodo di adesione si conclude il 24 ottobre 2025 anch'essa finalizzata ad acquisire la totalità dei Warrant, per maggiori informazioni in merito alla quale si rinvia alla Comunicazione Warrant Mare Group, disponibile, tra l'altro, sul sito internet di Mare Group www.maregroup.it.

Si ricorda che, in data 10 giugno 2025, Mare Group ha annunicato l'intenzione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria parziale (l'"Offerta Parziale"), avente ad oggetto azioni ordinarie e azioni a voto plurimo di Eles, il cui corrispettivo per ciascuna azione dell'Emittente portata in adesione a tale offerta era pari a Euro 2,25 (sia con riferimento al valore di riferimento del corrispettivo misto che con riferimento al corrispettivo in denaro). Tale Offerta Parziale ha avuto un diretto impatto sul prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie dell'Emittente successivamente al relativo annuncio, comportando un allineamento dello stesso al prezzo dell'Offerta Parziale (pari al corrispettivo dell'Offerta Mare Group).

Di seguito, sono descritti i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

1. I SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 L'Offerente e i suoi controllanti

Xenon AIFM S.A., con sede legale in Strassen, Gran Ducato del Lussemburgo, Rue des Primeurs n. 5, L-2361, nella propria qualità di socio gestore di Xenon Private Equity VIII SCA SICAV-RAIF, intende promuovere l'Offerta mediante BidCo, un veicolo societario di diritto italiano che sarà indirettamente controllato da Xenon e che verrà costituito al fine di acquistare e detenere le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'OPA e acquistate dall'Offerente.

Il capitale sociale dell'Offerente sarà detenuto interamente da un veicolo societario appositamente costituto che sarà controllato direttamente o indirettamente da Xenon e, a seguito del perfezionamento dei Conferimenti in Natura, partecipato da AZ e FZ ("TopCo").

Xenon è una delle principali realtà italiane di private equity, attiva da oltre vent'anni nel segmento small-mid cap. Xenon opera con l'obiettivo di sostenere la crescita e l'evoluzione di imprese italiane attraverso strategie di sviluppo, internazionalizzazione e consolidamento. Il principio cardine della strategia di investimento di Xenon è rappresentato dal modello buy and build, implementato sia a livello nazionale sia internazionale, con la finalità di creare gruppi leader nei rispettivi settori tramite operazioni di aggregazione coerenti e sinergiche. Xenon concentra la propria attività esclusivamente su aziende B2B, con un focus specifico sulla manifattura avanzata e sui servizi ad alta specializzazione, dove l'innovazione tecnologica e/o il capitale umano costituiscono i principali fattori di competitività. Grazie a un team con consolidata esperienza industriale e finanziaria, Xenon adotta un approccio operativo e collaborativo, volto a generare valore sostenibile e a favorire la creazione di campioni di eccellenza industriale su scala internazionale.

Ai fini della presente Comunicazione, ogni riferimento all'"Offerente" dovrà pertanto intendersi riferito, a seconda dei casi, a Xenon o, una volta costituita, a BidCo.

La presente Comunicazione viene, quindi, pubblicata da Xenon con espressa riserva che l'Offerta verrà promossa dall'Offerente.

Alla Data della Comunicazione, Xenon non detiene azioni ordinarie di Eles.

1.3 Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Alla Data della Comunicazione, si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, commi 4 e 4-bis, lett. a) e b), TUF (le "Persone che Agiscono di Concerto"), oltre alle società comprese nella catena di controllo di BidCo, AZ e FZ – azionisti di Eles i quali ricoprono altresì la carica rispettivamente di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Eles - in quanto parti dell'Accordo contenente talune previsioni di natura parasociale.

L'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta, e ad assumere obblighi e responsabilità connessi.

1.4 L'Emittente

L'Emittente è Eles Semiconductor Equipment S.p.A., società per azioni di diritto italiano, iscritta al Registro delle Imprese di Perugia, C.F. e P.IVA 01844830545, avente sede legale in Todi (PG), Zona Bodoglie, 148/1/Z CAP 06059.

Eles è stata costituita in data 15 maggio 1990 e la sua durata è fissata fino al 2050, salvo in caso di scioglimento anticipato o proroga del termine.

Le Azioni Ordinarie sono ammesse alle negoziazioni su EGM e sono soggette al regime di dematerializzazione di cui all'art. 83-bis del TUF.

Alla Data della Comunicazione, il capitale sociale di Eles, sottoscritto e versato, è pari a Euro 7.311.193,50, suddiviso in 17.779.387 azioni, senza indicazione del valore nominale, di cui n. 17.190.915 azioni ordinarie (codice ISIN IT0005373417) ammesse alle negoziazioni su EGM e n. 588.472 azioni a voto plurimo. Alla Data della Comunicazione, sulla base delle informazioni pubbliche, l'Emittente detiene direttamente complessive n. 657.000 azioni ordinarie proprie, rappresentative dello 3,70% del capitale sociale.

Sulla base delle informazioni disponibili al pubblico sul sito internet dell'Emittente in relazione alle partecipazioni rilevanti nel capitale sociale di Eles, alla Data della Comunicazione, la composizione della compagine sociale di Eles è quella rappresentata nella sottostante tabella.

	Numero di	% del Capitale
Azionisti	Azioni	Sociale	Diritti di voto	% Diritti di Voto
Antonio Zaffarami	4.222.862	23,75%	4.222.862	22,28%
Carla Franceschin	1.084.474	6,10%	1.084.474	5,72%
Francesca Zaffarami (azioni a voto plurimo)	588.472	3,31%	1.765.416	9,31%
Francesca Zaffarami (azioni ordinarie)	100.000	0,56%	100.000	0,53%
Mare Engineering Group	5.283.480	29,72%	5.283.480	27,87%
NextStage AM	1.484.706	8,35%	1.484.706	7,83%
Massimiliano Bellucci	79.402	0,45%	79.402	0,42%
Azioni proprie*	657.000	3,70%	657.000	3,47%
Mercato	4.278.991	24,07%	4.278.991	22,57%
Totale	17.779.387	100,0%	18.956.331	100,0%

^* Per le azioni proprie l'esercizio del diritto di voto è sospeso ai sensi di legge

Le percentuali riportate nella tabella precedente, così come pubblicate sul sito internet dell'Emittente, e derivanti dalle comunicazioni effettuate dagli azionisti significativi ai sensi del Regolamento EGM e dello statuto dell'Emittente, potrebbero non essere aggiornate, nel caso in cui le successive variazioni della partecipazione non abbiano fatto sorgere alcun obbligo di comunicazione da parte degli azionisti ovvero in caso di mancata comunicazione da parte degli azionisti.

Alla Data della Comunicazione, sulla base delle informazioni pubbliche, è nota l'esistenza di un patto parasociale avente ad oggetto obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto nell'assemblea dell'Emittente e l'esercizio del diritto di voto nella medesima, della durata di cinque anni a partire dalla relativa dalla di sottoscrizione tra Mare Group e il dott. Massimiliano Bellucci, membro del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. Al riguardo si rinvia al comunicato stampa diffuso da Mare Group in data 3 ottobre 2025.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1 Presupposti giuridici

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come richiamati dall'art. 12 dello Statuto.

L'efficacia dell'Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle Condizioni di Efficacia dell'OPA di cui al Paragrafo 3.3.

2.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri in relazione all'Emittente

L'Offerta si inquadra nell'ambito di un progetto di investimento dell'Offerente di Xenon nel gruppo che fa capo a Eles (il "Gruppo Eles") volto alla valorizzazione dell'Emittente. L'Offerta si inserisce infatti nella strategia del Fondo Xenon Private Equity VIII SICAV RAIF, gestito da Xenon, la stessa società di gestione del Fondo Xenon Private Equity VII SCA SICAV RAIF, già attivo con successo nel settore del testing dei semiconduttori attraverso diversi investimenti, tuttora in portafoglio, effettuati su scala globale. Grazie a tali operazioni, il team di Xenon ha sviluppato una profonda conoscenza del mercato, delle sue dinamiche tecnologiche e competitive, e delle principali tendenze di innovazione e consolidamento del settore.

Forte di questa esperienza, il Fondo Xenon Private Equity VIII SICAV RAIF intende ora avviare una nuova iniziativa d'investimento attraverso l'OPA e l'Offerta Warrant aventi ad oggetto gli strumenti finanziari emessi da Eles, realtà riconosciuta per la qualità dei propri prodotti, l'elevato contenuto tecnologico e la solida presenza internazionale. L'iniziativa rappresenta l'avvio di una strategia di buy and build, focalizzata su Eles, finalizzata alla creazione di un gruppo di riferimento globale mediante l'integrazione di player nazionali e internazionali complementari per tecnologia, base clienti e geografie.

Grazie alla comprovata esperienza di Xenon nella crescita per acquisizioni, il Fondo Xenon Private Equity VIII SICAV RAIF punta a realizzare importanti sinergie operative, economie di scala e un rafforzamento strutturale del posizionamento competitivo, con l'obiettivo di espandersi nei segmenti a più alto valore aggiunto e di dare vita a un campione internazionale nel testing dei semiconduttori.

L'Offerente intende dunque sostenere e accelerare il processo di crescita e di sviluppo in Italia ed all'estero del Gruppo Eles, anche al fine di rafforzare ulteriormente il suo posizionamento competitivo, valorizzandone il business nel medio-lungo periodo e sfruttando l'expertise che Xenon vanta nelle operazioni di finanza straordinaria.

Xenon, quale investitore di maggioranza, intende acquistare una partecipazione di controllo nell'Emittente. A tale riguardo, l'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente sopra rappresentati potranno essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti mediante il consolidamento del controllo dell'Emittente e, ove ne ricorrano i presupposti, con un Emittente quale società non quotata. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un accresciuto grado di flessibilità gestionale e organizzativa alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari e dalla riduzione dei suoi oneri gestionali ed informativi, consentendo a Xenon di fornire un sostegno pieno a Eles ed alle società del Gruppo Eles.

Pertanto, qualora ne ricorrano i presupposti, l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni e intende procedere alla revoca dalle negoziazioni su EGM delle stesse (il "Delisting").

In ogni caso, l'Offerente si riserva di valutare in futuro, a propria discrezione, eventuali opportunità di mercato finalizzate alla predette crescita interna e/o esterna dell'Emittente, ivi inclusa, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e aziendale che dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di rafforzamento di Eles e la cui esecuzione potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell'Emittente, indipendentemente dal conseguimento o meno del Delisting. Si precisa che alla Data della Comunicazione non è stata assunta nessuna decisione formale in merito a quanto precede.

Per una più dettagliata descrizione delle motivazioni dell'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico nei tempi e nei modi previsti dalla normativa applicabile.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo delle azioni ordinarie di Eles oggetto dell'Offerta

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta.

L'Offerta ha ad oggetto la totalità delle Azioni Oggetto di Offerta e, pertanto massime n. 15.806.497 azioni di Eles (su base fully diluted), di cui:

• (i) massime n. 12.868.053 Azioni Ordinarie, ivi incluse le azioni proprie di titolarità dell'Emittente, corrispondenti alla totalità delle Azioni Ordinarie dedotte le Partecipazioni AZ e FZ;
• (ii) nonché le massime n. 2.938.444 Azioni Ordinarie eventualmente rivenienti dall'esercizio dei Warrant.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente, nonché libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

3.2 Corrispettivo unitario e controvalore massimo dell'Offerta

3.2.1 Corrispettivo unitario

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente è pari ad Euro 2,60, inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, distribuiti dall'Emittente.

Si ricorda che, in data 10 giugno 2025, Mare Group ha annunciato l'intenzione di promuovere l'Offerta Parziale, il cui corrispettivo per ciascuna azione dell'Emittente portata in adesione a tale

offerta era pari a Euro 2,25 (sia con riferimento al valore di riferimento del corrispettivo misto che con riferimento al corrispettivo in denaro).

Il Corrispettivo esprime e, pertanto, incorpora:

• un premio pari al 59,8% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie rilevato alla data del 9 giugno 2025, ultimo giorno di borsa aperta precedente alla data di annuncio dell'Offerta Parziale;
• un premio pari al 14,5% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie rilevato alla data del 22 ottobre 2025, ultimo giorno di borsa aperta precedente alla Data della Comunicazione (la "Data di Riferimento").

La seguente tabella confronta il Corrispettivo con: (i) il prezzo ufficiale per azione registrato alla data del 9 giugno 2025, ultimo giorno di borsa aperta precedente alla data di annuncio dell'Offerta Parziale; e (ii) la media aritmetica ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie di Eles nei 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi precedenti alla data del 9 giugno 2025 (inclusa), evidenziando per ciascuno di essi i premi impliciti nel Corrispettivo.

Periodo di Riferimento	Media aritmetica ponderata (in Euro) (*)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in Euro)
9 giugno 2025	1,627	59,8%
1 mese prima del 9 giugno 2025	1,639	58,7%
3 mesi prima del 9 giugno 2025	1,665	56,2%
6 mesi prima del 9 giugno 2025	1,610	61,5%
12 mesi prima del 9 giugno 2025	1,647	57,9%

^(*) Fonte: Bloomberg

La seguente tabella confronta il Corrispettivo con: (i) il prezzo ufficiale per azione registrato alla Data di Riferimento; e (ii) la media aritmetica ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie di Eles nei 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi precedenti alla Data di Rifeirmento (inclusa), evidenziando per ciascuno di essi i premi impliciti nel Corrispettivo.

Periodo di Riferimento	Media aritmetica ponderata (in Euro) (*)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in Euro)
22 ottobre 2025, i.e. la Data di Riferimento	2,271	14,5%
1 mese prima della Data di Riferimento	2,260	15,1%
3 mesi prima della Data di Riferimento	2,241	16,0%
6 mesi prima della Data di Riferimento	2,063	26,0%
12 mesi prima della Data di Riferimento	1,889	37,6%

^(*) Fonte: Bloomberg

Il Corrispettivo è stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e non dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della Data di Pagamento (come infra definita). Qualora, prima di tale data, l'Emittente dovesse pagare un dividendo ai propri soci, o comunque fosse staccata dalle Azioni Ordinarie Eles la cedola relativa a dividendi deliberati, ma non ancora pagati dall'Emittente, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari per ciascuna azione Eles a quello di tale dividendo.

Il Corrispettivo è da intendersi al netto di bolli, in quanto dovuti, delle spese, dei compensi e/o provvigioni che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta.

3.2.2 Controvalore complessivo dell'Offerta

In caso di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta è pari a massimi Euro 41.096.892 (l'"Esborso Massimo").

Xenon dichiara ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti di essere in condizione di mettere a disposizione di BidCo le risorse finanziarie necessarie per far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento del Corrispettivo, facendo ricorso a risorse finanziarie proprie con riserva di valutare anche eventuali forme di finanziamento nel contesto dell'operazione.

L'Offerente otterrà e consegnerà a Consob, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, adeguate garanzie di esatto adempimento all'Offerta secondo quanto previsto dall'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.3 Condizioni di Efficacia dell'OPA

L'efficacia dell'Offerta è condizionata all'avveramento (o alla rinuncia da parte dell'Offerente secondo quanto infra previsto) di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia (le "Condizioni di Efficacia dell'OPA"):

• l'ottenimento di tutte le autorizzazioni e/o approvazioni e/o nulla osta che possano essere richiesti da qualsiasi Autorità competente ai sensi delle leggi applicabili per il completamento dell'Offerta, ivi inclusi quelli in materia di antitrust e golden power;
• che le adesioni all'Offerta tenuto conto delle azioni Eles detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto e degli acquisti eventualmente effettuati sul mercato durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili – abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni Ordinarie di Eles che consenta all'Offerente di detenere una partecipazione superiore al 50% dei diritti di voto di Eles (la "Condizione Soglia");
• la circostanza che, entro la Data di Pagamento, (x) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società direttamente o indirettamente controllate e/o collegate) e/o dell'Offerente (e/o delle sue società direttamente o indirettamente controllate e/o collegate), e (y) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente (e/o delle sue società direttamente o indirettamente controllate e/o collegate), non noti al mercato alla Data della Comunicazione, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività dell'Emittente (e/o delle sue società direttamente o indirettamente controllate e/o collegate) e/o la sua situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società direttamente o indirettamente controllate e/o collegate) (la "Condizione MAC/MAE"). Resta inteso che la presente Condizione MAC/MAE comprende, specificamente, anche tutti gli eventi elencati ai punti (x) e (y) di cui sopra che si dovessero verificare in conseguenza de, o in connessione con, la crisi politicomilitare Russia-Ucraina, il conflitto arabo-israeliano in Medio Oriente e la crisi nel Mar Rosso o

altre tensioni internazionali (ivi incluse le tensioni politico-militari Cina-USA), e le politiche sull'applicazione di dazi da parte dell'amministrazione USA, che, sebbene siano eventi di pubblico dominio alla Data della Comunicazione, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e non previsti e né prevedibili;

• che tra la data del presente Comunicato e il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, l'Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano, né si impegnino a compiere o convochino il relativo organo competente ai fini dell'autorizzazione, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'assemblea ordinaria o straordinaria dell'Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall'assemblea ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente.

L'Offerente si riserva la facoltà di rinunciare a – o entro i limiti previsti dalla disciplina applicabile modificare – in tutto o in parte, una o più delle Condizioni di Efficacia dell'OPA, a sua sola discrezione nei termini di seguito precisati (senza necessità di doversi esprimere in via anticipata rispetto ai medesimi termini), in conformità alle previsioni dell'art. 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

Con specifico riferimento alla Condizione Soglia, l'Offerente ha individuato la predetta soglia in base alla propria volontà di acquistare una partecipazione di controllo di diritto nell'Emittente.

Nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni di Efficacia dell'OPA non si avverasse e l'Offerente non esercitasse il suo diritto di rinuncia, l'Offerta non si perfezionerà. In tal caso, le Azioni Ordinarie di Eles portate in adesione all'Offerta saranno restituite ai rispettivi proprietari entro la fine del giorno di borsa aperta successivo al primo comunicato che dichiari la decadenza dell'Offerta e le Azioni Ordinarie di Eles ritorneranno quindi nella disponibilità degli aderenti, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

3.4 Durata dell'Offerta

L'Offerente depositerà presso Consob il Documento di Offerta entro il termine di 20 giorni di calendario dalla Data della Comunicazione, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF. Il Documento di Offerta sarà pubblicato successivamente all'approvazione da parte di Consob. Il periodo di adesione dell'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Consob nel rispetto dei termini previsti dall'art. 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di quindici e un massimo di quaranta giorni di borsa aperta, salvo proroga.

Si segnala che, ai sensi del Regolamento dei Warrant, l'Emittente sarà tenuto ad aprire una finestra straordinaria di esercizio dei Warrant successivamente alla promozione dell'Offerta Azioni, al fine di permettere ai titolari dei Warrant di esercitarli e apportare le azioni ordinarie sottoscritte all'Offerta Azioni.

Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta avverrà entro il 5° (quinto) giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato (la "Data di Pagamento").

I termini e le condizioni di adesione all'Offerta saranno descritti nel Documento di Offerta.

3.5 Delisting

3.5.1 Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF

Alla luce dei programmi futuri dell'Offerente relativi all'Emittente, l'Offerta è finalizzata all'acquisizione del controllo dell'Emittente e, ove ne ricorrano i presupposti, al Delisting.

Pertanto, nel caso in cui, a esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile), l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta, nonché di acquisti eventualmente effettuati sul mercato al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente, successivamente alla Data della Comunicazione, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Conseguentemente, sussistendone i presupposti, in forza del richiamo contenuto nell'art. 13 dello Statuto, l'Offerente procederà, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, all'acquisto delle restanti Azioni da ciascun azionista che ne faccia richiesta secondo quanto previsto dal suddetto articolo (l'"Obbligo di Acquisto").

Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato in conformità alle previsioni di cui all'articolo 13 dello statuto dell'Emittente. L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF nel rispetto della normativa applicabile.

L'Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta (il "Comunicato sui Risultati dell'Offerta") – che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti – se si sono verificati i presupposti per l'Obbligo di Acquisto. In tal caso, il Comunicato sui Risultati dell'Offerta conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto, e ove non si verifichino i presupposti per l'applicazione del Diritto di Acquisto (come infra definito), Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dell'Emittente dalle negoziazioni tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio dell'Obbligo di Acquisto.

Pertanto, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto (fermo quanto indicato nel successivo paragrafo), saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, in caso di adesione all'Offerta da parte di azionisti Eles che, complessivamente considerati, consentano all'Offerente di detenere – ad esito dell'Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente – un numero di azioni ordinarie che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale sociale stesso, il Delisting potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli azionisti dell'Emittente e avrà effetto dalla data che l'Offerente concorderà con Borsa Italiana.

3.5.2 Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile, e/o per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi, in forza del richiamo contenuto nell'art. 13 dello Statuto, del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto"), a un corrispettivo che sarà determinato in conformità alle previsioni di cui all'articolo 13 dello statuto dell'Emittente.

Ove ne ricorrano le relative condizioni, l'Offerente adempierà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF mediante l'esercizio del Diritto di Acquisto, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana. Il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate tramite della Procedura Congiunta sarà determinato in conformità alle previsioni di cui all'articolo 13 dello statuto dell'Emittente.

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si segnala inoltre che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto, anche nell'ambito della Procedura Congiunta, o del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana S.p.A. disporrà la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla negoziazione sull'Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF

3.5.3 Ulteriori scenari per il Delisting

L'Offerta è finalizzata all'acquisizione del controllo da parte dell'Offerente e, ove ne sussistano i presupposti, ad ottenere il Delisting e, pertanto, qualora ad esito dell'Offerta l'Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta, nonché di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta da parte dell'Offerente in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente si riserva la facoltà di chiedere, ai sensi dell'art. 2367 c.c., al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che venga convocata un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi di quanto previsto dall'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dall'art. 14 dello Statuto. In tal caso ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, la proposta di Delisting per poter essere approvata dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di azioni ordinarie di Eles riuniti in assemblea.

L'Offerente si riserva altresì, in alternativa a quanto precede, di perseguire il Delisting mediante la fusione dell'Emittente nell'Offerente, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali

(fermo il rispetto delle previsioni statutarie dell'Emittente e delle disposizioni contenute nel Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan).

Si precisa, in ogni caso, che, alla Data della Comunicazione, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti dell'Offerente o delle società appartenenti al gruppo dell'Offerente in merito a quanto precede.

3.5.4 Ulteriori possibili operazioni straordinarie

L'Offerente non esclude, altresì, di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l'opportunità di realizzare eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in caso di Delisting che di mancata revoca delle Azioni dalla quotazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla Data della Comunicazione, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti dell'Offerente o delle società appartenenti al gruppo all'Offerente in merito a nessuna delle operazioni di cui al presente paragrafo.

3.6 Mercato sul quale è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni dell'Emittente in quanto negoziate sull'EGM e soggette agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L'Offerta non è stata e non sarà effettuata negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione dell'Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbe conforme alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbe comunque consentita in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È responsabilità esclusiva dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri advisor.

L'Offerente non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

3.7 Modifiche all'Offerta

Nel rispetto dei limiti imposti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (ivi incluso, in particolare, l'art. 43 del Regolamento Emittenti), l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta entro il giorno precedente al termine del Periodo di Adesione.

Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta l'ultimo giorno a sua disposizione (i.e., il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura dell'Offerta non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 (tre) giorni di borsa aperta

dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

4. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla Data della Comunicazione, l'Offerente non detiene Azioni Ordinarie di Eles.

Alla Data della Comunicazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente, (i) AZ detiene n. 4.222.862 Azioni Ordinarie, pari al 22,28% dei diritti di voto, e (ii) FZ, detiene n. 100.000 Azioni Ordinarie, pari al 0,53% dei diritti di voto, e n. 588.472 azioni a voto plurimo di Eles, rappresentative del 9,31% dei diritti di voto, nonché n. 28.472 Warrant.

Né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto detengono altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante tali strumenti.

5. AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta a comunicazioni o domande di autorizzazione. Il perfezionamento dell'Offerta è soggetta al verificarsi delle Condizioni di Efficacia dell'OPA di cui al paragrafo 3.3.

6. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Offerente www.xenonpe.com.

7. CONSULENTI PER L'OPERAZIONE

Xenon è assistita da Rothschild & Co quale advisor finanziario e da Gatti Pavesi Bianchi Ludovici quale advisor legale.

Antonio Zaffarami e Francesca Zaffarami sono stati assistiti da PricewaterhouseCoopers Business Services quale advisor finanziario e da Gitti and Partners quale advisor legale.

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La Comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Eles Semiconductor Equipment S.p.A. in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta, previa approvazione di Consob. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione della Comunicazione in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La Comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la Comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della Comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta – ivi incluso il Documento di Offerta – sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Eles Semiconductor Equipment S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.