Elektrotim S.A. — M&A Activity 2017

Dec 29, 2017

POROZUMIENIE W SPRAWIE PLANU POŁACZENIA ("Porozumienie")

zawarte dnia 29.12.2017 r., we Wrocławiu pomiedzy:

ELEKTROTIM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (ul. Stargardzka 8, 54-156 Wrocław), wpisana do rejestru przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sad Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Sadowego pod numerem KRS 0000035081 ("Elektrotim"). Krajowego Rejestru reprezentowaną przez:

a) Andrzeja Diakuna - Prezesa Zarzadu:

b) Zbigniewa Pawlika - Członka Zarządu;

$\mathcal{A}$

MAWILUX Spółka Akcyjna z siedziba w Ładach (ul. Grudzi 23, 05-090 Łady), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sad Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS 0000418363 (dalej: "Mawilux"), reprezentowaną przez:

a) Grzegorza Olizarowicza - Prezesa Zarzadu:

b) Mariana Wojdyło - Członka Zarządu;

zwanymi w dalszej części łącznie "Stronami".

ZWAŻYWSZY, ŻE Strony porozumiały się co do warunków planowanego połączenia, które ma polegać na przejęciu Mawilux przez Elektrotim, Strony uzgadniają co następuje:

$\S 1$

Zgodnie z art. 498 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), Strony niniejszym postanawiają, że połączenie Elektrotim oraz Mawilux zostanie przeprowadzone na warunkach i zasadach określonych w planie połączenia oraz w załącznikach do planu połączenia. Plan połączenia stanowi załącznik do niniejszego Porozumienia.

$§$ 2

Strony postanawiają niniejszym, że połączenie Elektrotim i Mawilux zostanie przeprowadzone w drodze łączenia się Elektrotim oraz Mawilux poprzez przejęcie Mawilux, na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 KSH.

$\S 3$

Wszelkie powiadomienia i oświadczenia związane z wykonaniem niniejszego Porozumienia beda sporządzane w formie pisemnej.

$§ 4$

Niniejsze Porozumienie zostało sporządzone w formie pisemnej. Wszelkie zmiany niniejszego Porozumienia wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

$\S$ 5

Załączniki do niniejszego Porozumienia stanowią integralną część Porozumienia.

§ 6

Niniejsze Porozumienie zostało sporządzone w czterech egzemplarząch, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron i dwa egzemplarze dla sądu rejestrowego.

Za ELEKTROTIM S.A. S F un ZARZADI ELE CTROTIM S.A $(1)$ Zbigniew Pawlik

Za MAWILUX S.A. MAWILUX S.A. Prezes Zarządu Grzegorz Olizarowicz MAYHLUX S.A. ex_darzadu Wojdyło

Załaczniki:

Plan połączenia wraz z następującymi załącznikami:

• 1) projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrotim o połączeniu Elektrotim i Mawilux:
• 2) projektem uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Mawilux o połączeniu Elektrotim i Mawilux;
• 3) ustaleniem wartości majątku spółki przejmowanej, tj. Mawilux, na dzień 30.11.2017 r. wraz z bilansem Mawilux na dzień 30.11.2017r.;
• 4) skróconym półrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Elektrotim na dzień 30.06.2017r. r. i za okres zakończony 30.06.2017r.;
• 5) oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym spółki przejmowanej tj. Mawilux, sporządzonym dla celów połączenia na dzień 30.11.2017 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, potwierdzone w załączonym do oświadczenia bilansie Mawilux na dzień 30.11.2017 r.;
• 6) oświadczeniem jedynego wspólnika spółki przejmowanej, tj. Mawilux.