Elektrotim S.A. — M&A Activity 2017

Dec 29, 2017

POROZUMIENIE W SPRAWIE PLANU POŁACZENIA ("Porozumienie")

zawarte dnia 29.12.2017 r., we Wrocławiu pomiedzy:

ELEKTROTIM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (ul. Stargardzka 8, 54-156 Wrocław), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Sadowego pod numerem KRS 0000035081 Krajowego Rejestru ("Elektrotim"). reprezentowana przez:

a) Andrzeja Diakuna - Prezesa Zarzadu:

b) Zbigniewa Pawlika - Członka Zarzadu:

a

MAWILUX Spółka Akcyjna z siedzibą w Ładach (ul. Grudzi 23, 05-090 Łady), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego. pod numerem KRS 0000418363 (dalej: "Mawilux"), reprezentowaną przez:

a) Grzegorza Olizarowicza - Prezesa Zarządu;

b) Mariana Wojdyło - Członka Zarzadu:

zwanymi w dalszej części łacznie "Stronami".

ZWAŻYWSZY, ŻE Strony porozumiały się co do warunków planowanego połączenia, które ma polegać na przejęciu Mawilux przez Elektrotim, Strony uzgadniają co nastepuje:

§1

Zgodnie z art. 498 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), Strony niniejszym postanawiają, że połączenie Elektrotim oraz Mawilux zostanie przeprowadzone na warunkach i zasadach określonych w planie połączenia oraz w załącznikach do planu połączenia. Plan połączenia stanowi załącznik do niniejszego Porozumienia.

$82$

Strony postanawiają niniejszym, że połączenie Elektrotim i Mawilux zostanie przeprowadzone w drodze łaczenia się Elektrotim oraz Mawilux poprzez przejęcie Mawilux, na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 KSH.

$§$ 3

Wszelkie powiadomienia i oświadczenia związane z wykonaniem niniejszego Porozumienia będą sporządzane w formie pisemnej.

$§ 4$

Niniejsze Porozumienie zostało sporządzone w formie pisemnej. Wszelkie zmiany niniejszego Porozumienia wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

$§ 5$

Załaczniki do niniejszego Porozumienia stanowią integralną część Porozumienia.

§ 6

Niniejsze Porozumienie zostało sporządzone w czterech egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron i dwa egzemplarze dla sądu rejestrowego.

Za ELEKTROTIM S.A. 7 Е S $222$ CZZ ZARZADU FLF KTROTIM S.A $(1)$ Zbigniew Pawlik

Za MAWILUX S.A. MAWILUX S.A. Prezes Zarządu z Olizarowicz MAWILUX S.A. Rek Zarządu

Wojdyło

Załączniki:

Plan połączenia wraz z następującymi załącznikami:

• 1) projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrotim o połączeniu Elektrotim i Mawilux;
• 2) projektem uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Mawilux o połączeniu Elektrotim i Mawilux;
• 3) ustaleniem wartości majątku spółki przejmowanej, tj. Mawilux, na dzień 30.11.2017 r. wraz z bilansem Mawilux na dzień 30.11.2017r.:
• 4) skróconym półrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Elektrotim na dzień 30.06.2017r. r. i za okres zakończony 30.06.2017r.:
• 5) oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym spółki przejmowanej tj. Mawilux, sporządzonym dla celów połączenia na dzień 30.11.2017 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, potwierdzone w załączonym do oświadczenia bilansie Mawilux na dzień 30.11.2017 r.;
• 6) oświadczeniem jedynego wspólnika spółki przejmowanej, tj. Mawilux.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK ELEKTROTIM SPÓŁKA AKCYJNA ORAZ MAWILUX SPÓŁKA AKCYJNA

("Plan Połączenia")

$§ 1$

Opis podmiotów uczestniczących w łączeniu

• 1) Planowane połączenie dotyczy:
• (a) ELEKTROTIM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (ul. Stargardzka 8, 54-156 Wrocław), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000035081 ("Elektrotim" lub "Spółka Przejmująca"),

oraz

(b) MAWILUX Spółka Akcyjna z siedzibą w Ładach (ul. Grudzi 23, 05-090 Łady), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000418363 ("Mawilux" lub "Spółka Przejmowana"),

zwanych w dalszej części niniejszego Planu Połączenia łącznie "Stronami".

2) Elektrotim posiada w kapitale zakładowym Mawilux 1.040.520 akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o łącznej wartości nominalnej 1.040.520,00 (jeden milion czterdzieści tysięcy pięćset dwadzieścia) złotych, stanowiących 100 % kapitału zakładowego Mawilux oraz uprawniających do 100 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Mawilux. W związku z powyższym, zgodnie z art. 4 § 1 pkt 4a Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), Elektrotim jest spółką dominującą względem Mawilux.

$§ 2$

Sposób łączenia

• 1) Połączenie Elektrotim oraz Mawilux nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 KSH przez przeniesienie całego majątku Mawilux na Elektrotim (łączenie się przez przejęcie) ("Połączenie"). Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia spółki zależnej przez spółkę dominującą.
• 2) Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrotim w sprawie Połączenia oraz na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mawilux w sprawie Połączenia, podjętych zgodnie z art. 506 KSH.

• 3) Elektrotim posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Mawilux, z uwagi na powyższe, zgodnie z art. 514 § 1 KSH, nie zostaną wyemitowane nowe akcje w kapitale zakładowym Elektrotim.

• 4) Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego w Elektrotim, zgodnie z art. 515 § 1 KSH.

• 5) Mając na uwadze, że:
• na mocy art. 515 § 6 KSH w zw. z 515 § 5 KSH w zw. z art. 503¹ § 2 KSH, Zarzady Elektrotim i Mawilux sporządzą sprawozdanie dotyczące majątku Mawilux, o treści wskazanej w art. 311 KSH ("Sprawozdanie") oraz
• wartość godziwa majątku Spółki Przejmowanej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed planowaną datą Połączenia zostanie ustalona w opinii biegłego rewidenta.

Sprawozdanie nie będzie podlegać badaniu przez biegłego rewidenta, zgodnie z art. 503¹ § 2 KSH w zw. z art. $312^1 \text{ § } 1$ pkt 2) KSH.

6) Połączenie nie powoduje zmian treści Statutu Elektrotim.

$§$ 3

Prawa przyznane przez Elektrotim wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Mawilux

Mając na uwadze, że:

• 1) w Spółce Przejmowanej nie występują wspólnicy bądź osoby szczególnie uprawnione,
• 2) Połączenie będzie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Elektrotim,

Elektrotim oraz Mawilux uzgadniają, że w wyniku Połączenia w Spółce Przejmującej nie zostaną przyznane szczególne prawa, w tym uprzywilejowania z akcji i uprzywilejowania osobiste na rzecz wspólników Spółki Przejmowanej oraz osób szczególnie uprawnionych w Spółce Przejmowanej.

$§$ 4

Szczególne korzyści dla członków organów Elektrotim i Mawilux oraz innych osób uczestniczących w Połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane

W związku z Połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej. Nie zostaną również przyznane dodatkowe korzyści dla innych osób uczestniczących w łączeniu.

$§ 5.$

Załączniki do planu połączenia

Zgodnie z art. 499 § 2 KSH, do niniejszego Planu Połączenia zostały załączone następujące dokumenty:

• 1) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrotim o połączeniu Elektrotim i Mawilux (załącznik nr 1);

• 2) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mawilux o połączeniu Elektrotim i Mawilux (załącznik nr 2);

• 3) ustalenie wartości majątku Mawilux na dzień 30.11.2017 r. wraz z bilansem Mawilux na dzień 30.11.2017 r. (załącznik nr 3);

• 4) skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Elektrotim na dzień 30.06.2017r. i za okres zakończony 30.06.2017r. (załącznik nr 4);
• 5) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Mawilux, sporządzone dla celów połączenia, na dzień 30.11.2017 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, potwierdzone w załączonym do oświadczenia bilansie Mawilux na dzień 30.11.2017 r. (załącznik nr 5);
• 6) oświadczenie jedynego wspólnika Mawilux (załącznik nr 6).

Zgodnie z art. 498 KSH, Zarządy Elektrotim i Mawilux niniejszym uzgadniają Plan Połaczenia o powyższej treści.

Za ELEKTROTIM S.A. S. CZŁONEK YARZADI ELEKTROTIM S.A $\overline{\mathbf{T}}$ Paulik

Za MAWILUX S.A. WILLESS.A. arzadu Alizarowicz MAWILL Człone Marian Wojdyło

[forma aktu notarialnego]

PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ELEKTROTIM SPÓŁKA AKCYJNA O POŁĄCZENIU

Uchwała nr [.]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrotim S.A.

z dnia [·] r.

w sprawie połączenia Elektrotim S.A. ze spółką Mawilux S.A.

Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH"), po zapoznaniu się z planem połączenia Spółki ze spółką Mawilux S.A. oraz załącznikami do planu połączenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

$§₁$

Opis podmiotów uczestniczących w łączeniu

• 1) Połączenie dotyczy:
• (a) Elektrotim Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (ul. Stargardzka 8, 54-156 Wrocław), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000035081 ("Elektrotim" lub "Spółka Przejmująca").

oraz

(b) Mawilux Spółka Akcyjna z siedzibą w Ładach (ul. Grudzi 23, 05-090 Łady), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000418363 ("Mawilux" lub "Spółka Przejmowana").

$§$ 2

Sposób łaczenia

1) Połączenie Elektrotim oraz Mawilux nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 KSH przez przeniesienie całego majątku Mawilux na Elektrotim (łączenie się przez przejęcie) ("Połączenie"). Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia spółki zależnej przez spółkę dominującą.

• 2) Połaczenie zostanie przeprowadzone na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrotim w sprawie Połączenia oraz na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mawilux w sprawie Połączenia, podjętych zgodnie z art. 506 KSH.
• 3) Elektrotim posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Mawilux, z uwagi na powyższe, zgodnie z art. 514 § 1 KSH, nie zostana wyemitowane nowe akcie w kapitale zakładowym Elektrotim.
• 4) Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego w Elektrotim, zgodnie z art. 515 § 1 KSH.
• 5) Dniem Połączenia będzie dzień wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego, właściwego dla Spółki Przejmowanej. Wykreślenie Spółki Przejmowanej następuje z urzędu.
• 6) W dniu Połączenia Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółki Przejmowanej i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna).
• 7) Zgodnie z dyspozycją art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH, plan Połączenia nie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta.
• 8) Połączenie nie powoduje zmian treści Statutu Elektrotim.

$§$ 3

Zgoda na treść planu Połączenia

Niniejszym udziela się zgody na plan Połączenia, stanowiący załącznik do porozumienia w sprawie planu Połączenia zawartego pomiędzy Elektrotim i Mawilux w dniu 29.12.2017r.

$§ 4$

Obowiązki Zarządu

Zarząd Elektrotim zostaje niniejszym upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie wymaganych wpisów w odpowiednich rejestrach przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz podjęcia wszelkich innych działań, koniecznych lub przydatnych dla wykonania niniejszej uchwały.

[forma aktu notarialnego]

PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW MAWILUX SPÓŁKA AKCYJNA O POŁĄCZENIU

Uchwała nr [·]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mawilux S.A.

z dnia [·] r.

w sprawie połączenia Mawilux S.A. ze spółką Elektrotim S.A.

Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH"), po zapoznaniu się z planem połączenia Spółki ze spółką Mawilux S.A. oraz załącznikami do planu połączenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

$§ 1$

Opis podmiotów uczestniczących w łaczeniu

• 1) Połączenie dotyczy:
• c) Elektrotim Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (ul. Stargardzka 8, 54-156 Wrocław), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000035081 (dalej: "Elektrotim" lub "Spółka Przejmująca"),

oraz

d) Mawilux Spółka Akcyjna z siedzibą w Ładach (ul. Grudzi 23, 05-090 Łady), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000418363 (dalej: "Mawilux" lub "Spółka Przejmowana").

$§$ 2

Sposób łączenia

1) Połączenie Elektrotim oraz Mawilux nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 KSH przez przeniesienie całego majątku Mawilux na Elektrotim (łączenie się przez przejęcie) ("Połączenie"). Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia spółki zależnej przez spółkę dominującą.

• 2) Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrotim w sprawie Połączenia oraz na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mawilux w sprawie Połączenia, podjętych zgodnie z art. 506 KSH.
• 3) Elektrotim posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Mawilux, z uwagi na powyższe, zgodnie z art. 514 § 1 KSH, nie zostaną wyemitowane nowe akcje w kapitale zakładowym Elektrotim.
• 4) Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego w Elektrotim. zgodnie z art. 515 § 1 KSH.
• 5) Dniem Połączenia będzie dzień wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki Przejmowanej. Wykreślenie Spółki Przejmowanej następuje z urzędu.
• 6) W dniu Połączenia Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółki Przejmowanej i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna).
• 7) Zgodnie z dyspozycją art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH, plan Połaczenia nie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta.
• 8) Połączenie nie powoduje zmian treści Statutu Elektrotim.

$§$ 3

Zgoda na treść planu Połaczenia

Niniejszym udziela się zgody na plan Połączenia, stanowiący załącznik do porozumienia w sprawie planu Połączenia zawartego pomiędzy Elektrotim i Mawilux w dniu 29.12.2017r.

$§ 4$

Zgoda na brzmienie Statutu Spółki Przejmującej

Niniejszym udziela się zgody na brzmienie Statutu Spółki Przejmującej.

$§ 5$

Obowiązki Zarządu

Zarząd Mawilux zostaje niniejszym upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie wymaganych wpisów w odpowiednich rejestrach przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz podjęcia wszelkich innych działań, koniecznych lub przydatnych dla wykonania niniejszej uchwały.

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU MAWILUX SPÓŁKA AKCYJNA

W związku z przejęciem spółki Mawilux Spółka Akcyjna z siedzibą w Ładach ("Mawilux") przez spółkę Elektrotim Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, zgodnie z artykułem art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, ustalono wartość aktywów i pasywów Mawilux na dzień 30.11.2017 r. według ich wartości księgowej, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Przy zastosowaniu powyższej metody, wartość księgowa majątku (wartość aktywów netto) Mawilux na dzień 30.11.2017 r. wynosi 2.368 tys. PLN (słownie: dwa miliony trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych), co znajduje odzwierciedlenie w bilansie Mawilux, sporządzonym na dzień 30.11.2017r.

Za MAWILUX S.A.:

Grzegorz Olizarowicz Prezes Zarządu

Marian Wojdyło Członek Zarządu

$7/$

MAWILUX S.A.

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na dzień 30.11.2017r. W TYS, PLN

31.12.2016 30.11.2017 A. AKTYWA TRWAŁE 5646 I. WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 2. Wartość firmy 3. Inne wartości niematerialne i prawne 4. Zaliczki na poczet wartości niematerialnych i prawnych II. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 4712 1. Srodki trwałe 4712 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntów) 869 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 2 4 8 5 c) urządzenia techniczne i maszyny 276 d) środki transportu 1068 e) inne środki trwałe 14 2. Srodki trwałe w budowie 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie III. NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE 19 1.Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałych jednostek 19 IV INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE 467 1. Nieruchomości 467 2. Wartości niematerialne i prawne 3. Długoterminowe aktywa finansowe 0 a) w jednostkach powiązanych 0 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe 0 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe c) w pozostałych jednostkach 0 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe 4. Inne inwestycje długoterminowe V. DŁUGOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 441 2 4 0 9 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 441 2 4 0 9 0 7 3 0 8 353 1. Materialy 49 2. Polprodukty i produkty w toku $\circ$ 3. Produkty gotowe 3 4. Towary 187 180 5. Zaliczki na poczet dostaw 114 II. NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE 4 179 8979 227 127 do 12 miesięcy 120 powyżej 12 miesięcy $\overline{7}$ b) inne 100 Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0 $\circ$ do 12 miesięcy powyżej 12 miesięcy O 3952 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 3613 do 12 miesięcy 3 1 1 9 6674 powyzej 12 miesięcy 494 498 b) z tytułu podatków, dotacji , ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 180 1665 159 135 1432 1432 0 - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0 - inne papiery wartościowe - inne krótkoterminowe aktywa finansowe c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 1432 104 - środki pieniężne kasie i na rachunkach 1 4 3 2 104 - inne środki pieniężne - inne aktywa pieniężne 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 1 3 4 4 9 2 5 4 SUMA AKTYWOW AILLIX 12954 26 26 4 Dyrektdi Finansowy Członek Zarządu Małgorzata Suwalska		MSR	MSR
	AKTYWA
			7 2 2 7
			4 3 2 9
			4 3 2 9
			869
			2 4 2 3
			168
			833
			36
			19
			19
			467
			467
			O
			O
	(b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale		O
			٥
	2. Inne rozliczenia międzyokresowe
	B. AKTYWA OBROTOWE		19 037
	I. ZAPASY		700
			512
			0
			8
			0
	1. Należności od jednostek powiązanych
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:		7
			0
			O
	b) inne		0
	3. Należności od pozostałych jednostek		8972
			7 1 7 2
	c) inne
	d) dochodzone na drodze sadowej
	III. INWESTYCJE KRÓTKOTERMINOWE		104
	1. Krótkoterminowe aktywa finansowe		104
	a) w jednostkach powiazanych		0
	- udziały lub akcje
	b) w pozostałych jednostkach		0
	- udziały lub akcje
	- udzielane pożyczki
	C. Należne wpłaty na kapitáł (fundusz) podstawowy
	D. Udziały (akcje) własne/
	Marian Wojdyło

TLUX S.A.
es Zarządu Crzegorz Olizarowicz

$-1$ -

WIYS. PLN

31.12.2016 30.11.2017 A.KAPITAL (FUNDUSZ) WŁASNY 4851 I.KAPITAŁ (FUNDUSZ) PODSTAWOWY 1041 II. KAPITAŁ (FUNDUSZ) ZAPASOWY - nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji) III. KAPITAŁ (FUNDUSZ) Z AKTUALIZACJI WYCENY 283 - z tytułu aktualizacji wartości godziwej - z tytułu aktualizacji wartości godziwej IV. POZOSTAŁE KAPITAŁY (FUNDUSZE) REZERWOWE 7691 3526 7691 3 5 26 - tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki - na udziały (akcje) własne V. ZYSK (STRATA) Z LAT UBIEGŁYCH 0 0 $-4164$ $-2482$ VI. ZYSK (STRATA) NETTO VII. ODPISY Z ZYSKU NETTO W CIĄGU ROKU OBROTOWEGO (WIELKOŚĆ UJEMNA) B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 8 1 0 3 23 896 I. REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 1 3 0 8 2985 2 300 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 459 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 15 15 - długoterminowa 15 -krótkoterminowa O 3. Pozostałe rezerwy 834 - długoterminowa 212 -krótkoterminowa 422 622 II. ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 234 1. Wobec jednostek powiązanych 0 2. Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale Wobec pozostałych jednostek 234 a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 c) inne zobowiązania finansowe 234 d) zobowiązania wekslowe c) inne 0 III. ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 6 5 4 8 20 473 1. Wobec jednostek powiązanych 4 4 0 0 6 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 6 0 do 12 miesięcy 6 $\circ$ powyzej 12 miesięcy 0 0 b) inne O 4 4 0 0 Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale 12. 0 0 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0 $\overline{0}$ do 12 miesięcy C O powyżej 12 miesięcy 0 O 0 $\overline{0}$ 3. Wobec pozostałych jednostek: 6 5 4 2 16 073 3 1 2 5 2 2 4 6 0 O 301 303 2 703 12810 do 12 miesięcy 2688 12 795 powyzej 12 miesięcy 15 15 e) zaliczki otrzymane na dostawy 0 0 f) zobowiązania wekslowe $\Omega$ 0 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 158 565 h) z tytułu wynagrodzeń 195 83 i) inne 60 66 3. Fundusze specjalne 0 0 IV. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 13 22 1. Ujemna wartość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 22 13 - długoterminowe 0 O - krótkoterminowe $\overline{22}$ 13 12954 26 264	PASYWA	MSR	MSR
			2 3 6 8
			1041
			283
			15
			0
			670
			248
			416
			0
			416
			O
			416
			$\circ$
	b) inne
	a) kredyty i pożyczki
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
	c) inne zobowiązania finansowe
	d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
	SUMA PASYWÓW

Łady, 21.12.2017

Sporządził: MAWILLEX S.A. Małgorząta Suwalska

• 2

MAWILUX S.A. Członek Zarządu
Mariapi Wojdyło

MAWILUX S.A.

WTYS. PLN WTYS, PLN

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW		MSR
za okres: od dnia 01.01.2017 r. do dnia 30.11.2017r. (kalkulacyjny)	MSR
TREŚĆ	31.12.2016	30.11.2017
A. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW, W	14 510	36958
- od jednostek powiązanych	831	32
Przychody netto ze sprzedaży produktów	14 4 64	36 894
II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	46	64
B. KOSZTY SPRZEDAŻY PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW, W TYM:	15 5 23	36 926
- od jednostek powiazanych	758	34
I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	15 508	36 907
II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	15	19
C. ZYSK (STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY (A-B)	$-1013$	32
D. KOSZTY SPRZEDAŻY	1 309	523
E. KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU	1 3 6 4	1 2 4 4
F. ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY (C-D-E)	$-3686$	$-1735$
G. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE	790	248
I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	19
II. Dotacje
III. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
IV Inne przychody operacyjne	771	248
H. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE	357	692
I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych		$\overline{9}$
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	38	19
III Inne koszty operacyjne	319	664
ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (F+G-H)	$-3253$	$-2179$
PRZYCHODY FINANSOWE J.	148	22
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
a) od jednostek powiązanych, w tym:
- w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale
b) od jednostek pozostałych, w tym:
- w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale
II. Odsetki, w tym:	4	$\mathbf{2}$
- od jednostek powiązanych, w tym:
III. Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:
- w jednostkach powiązanych
IV Aktualizacja wartości aktywów finansowych V. Inne
K. KOSZTY FINANSOWE	144	20
	255	452
Odsetki, w tym: ι.	81	145
- od jednostek powiązanych
Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:
- w jednostek powiązanych
III. Aktualizacja wartości aktywów finansowych
IV Inne	174	307
ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ (I+J-K)	$-3360$	$-2609$
M. PODATEK DOCHODOWY	804	$-127$
część bieżąca
część odroczona	804	$-127$
N. POZOSTAŁE OBOWIĄZKOWE ZMNIEJSZENIA ZYSKU
O. ZYSK (STRATA) NETTO (N-O-P)	-4 164	$-2482$

Łady, 21.12.2017

Sporządził:

MAW LUX S.A.
Dyrekter Finansowy Małgorzata Suwalska

MAWHUX S A. Członek Zatradu Marian Nojdyło

MAWILLEX S.A.
Prezes Zarządu $\frac{1}{2}$ nia. Grzego $\overline{a}$

skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Elektrotim na dzień i za okres zakończony 30.06.2017 r.

$7/$

OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI MAWILUX SPÓŁKA AKCYJNA

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 KSH Zarząd Mawilux Spółka Akcyjna siedzibą w Ładach ("Mawilux") oświadcza, iż niniejsza informacja o stanie ksiegowym Mawilux została sporzadzona dla celów połaczenia na dzień 30.11.2017 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w tym samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Zarząd Mawilux zgodnie z najlepszą wiedza i przekonaniem stwierdza, że:

• $\bullet$ Bilans Mawilux wykazuje na dzień 30.11.2017 r. po stronie aktywów i pasywów sumę w wysokości 26.264 tys. PLN (słownie: dwadzieścia sześć milionów dwieście sześćdziesiat cztery tysiące złotych):
• Bilans Mawilux wykazuje na dzień 30.11.2017 r. sume aktywów netto (kapitały własne) w $\bullet$ wysokości 2.368 PLN (słownie: dwa miliony trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych);
• Bilans Mawilux wykazuje na dzień 30.11.2017 r. wynik finansowy w wysokości -2.482 tys. $\bullet$ PLN (słownie: minus dwa miliony czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące złotych).

Powyższe dane wynikają z bilansu Mawilux sporządzonego na dzień 30.11.2017r. załączonego do informacji o wartości majątku Mawilux, stanowiącej Załącznik nr 3 do Planu Połączenia

Za MAWILUX S.A.:

Grzegorz Olizarowicz Prezes Zarządu

Marian Wojdył Członek Zarzadt

$Z/$

OŚWIADCZENIE JEDYNEGO WSPÓLNIKA

SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

Elektrotim Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (ul. Stargardzka 8, 54-156 Wrocław), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000035081 ("Elektrotim"), będąca jedynym wspólnikiem Mawilux Spółka Akcyjna z siedziba w Ładach (ul. Grudzi 23, 05-090 Ładv). wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000418363 (dalej: "Mawilux"),

niniejszym oświadcza i zapewnia, że:

• a) wyraża zgodę na wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej przez Elektrotim i Mawilux, na podstawie art. 505 § 3 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH"), w celu przesłania odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH w formie elektronicznej lub udostępnienie ich na stronie internetowej z możliwościa ich druku:
• b) wyraża zgodę na brak wzajemnego udzielania informacji przez zarządy Elektrotim oraz Mawilux o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiłyby miedzy dniem sporządzenia planu połączenia Elektrotim z Mawilux a dniem powzięcia uchwał o połączeniu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mawilux i Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elektrotim.

Za Elektrotim S.A.:

Andrzej Władysław Diakun Prezes Zarzadu

Zbigniew Pawlik

Członek Zarządu