Electric Connector Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 6, 2021

证券代码：300679 证券简称：电连技术 公告编号：2021-074

电连技术股份有限公司

关于公司参与投资设立股权投资合伙企业的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为响应国家号召，抓住当前集成电路产业重组整合的良机，寻找集成电路产业 链上下游优质项目进行跨境并购，电连技术股份有限公司（以下简称“公司”或“有 限合伙人”）于 2021 年 8 月 5 日召开公司第二届董事会第二十次会议及第二届 监事会第十八次会议，会议分别审议通过了《关于公司参与投资设立股权投资合伙 企业的议案》，同意公司与北京建广资产管理有限公司（以下简称“建广资产”或 “普通合伙人”）共同合作，投资设立东莞市建广广连股权投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“有限合伙”、“合伙企业”或“基金”）（以工商机关登记核准 名称为准）。合伙企业出资总额为人民币 55,300 万元，其中公司作为有限合伙人 以自有资金出资人民币 55,200 万元，出资比例为 99.8192%。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，本次对外投资事项在董事会的审议权 限内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、合作方基本情况

1、机构名称：北京建广资产管理有限公司

• 2、统一社会信用代码：911101070918692882

• 3、私募基金管理人登记号：P1006460（中国基金业协会登记备案）

• 4、住所：北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 9-46

• 5、企业类型：其他有限责任公司

• 6、法定代表人：陈长玲

• 7、成立时间：2014 年 1 月 30 日

• 8、注册资本：10,000 万元人民币

9、经营范围：资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

10、股权结构：中建投资本管理（天津）有限公司 51%、建平（天津）科技信 息咨询合伙企业（有限合伙）持股 49%。

11、执行事务合伙人（普通合伙人）简介：建广资产是在半导体、计算机、云 计算、移动通信等战略新兴产业领域的并购平台与资产管理公司，其核心团队成员 均来自中国及全球知名的金融机构与半导体大型跨国公司，依托良好的股东背景、 金融与产业资源的结合、国际化的产业链布局以及优秀的核心团队等综合优势，建 广资产目前已完成包括功率半导体器件、射频半导体器件、图像传感器与处理芯片、 集成电路与软件设计、EDA 工具设计、模块、设备与材料等国内外排名前列的优秀 项目的投资与并购。

12、关联关系说明：建广资产与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利 益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，不属于失信被执行人。

三、拟对外投资设立合伙企业的基本情况

• 1、标的名称：东莞市建广广连股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终

• 以工商注册登记为准）

• 2、主要经营场所地址：中国广东东莞

• 3、经营范围：进行股权投资，实业投资及资产管理。

（以上具体信息以工商机关登记核准为准）

• 4、组织形式：有限合伙企业。

• 5、出资方式及金额：以货币方式出资人民币 55,300 万元，其中公司以自有资

• 金出资人民币 55,200 万元。

6、合伙人出资情况：

				合伙人类型
		出资额 （人民币万元）	出资比例 （%）
合伙人名称	合伙人类型
电连技术股份有限公司	有限合伙人	55,200	99.8192	有限合伙人
北京建广资产管理有限公司	普通合伙人	100	0.1808	普通合伙人
合 计		55,300	100	-

• 7、执行事务合伙人：北京建广资产管理有限公司

• 8、存续期限：自合伙企业首次实缴出资之日起 5 年，其中前 1 年为投资期，后

• 4 年为退出期。经全体合伙人一致通过可延长 2 次，每次延长 1 年，延长期为退出 期。

9、合伙企业的目的：为响应国家号召，抓住当前集成电路产业重组整合的良机， 寻找集成电路产业链上下游优质项目进行跨境并购，而设立专项基金，进而为合伙 人创造良好的投资回报。

四、拟签订的合伙协议主要内容

（一）合伙人的期限和资金托管

1. 合伙人的实缴出资安排

1.1. 执行事务合伙人发出的缴付出资通知书应列明所缴付款项中的项目投 资额、管理费、顾问费及合伙企业费用的金额、支付路径以及缴付出资的最后日期 （“最后缴款日期”）。

1.2. 首次出资：本协议签署并且合伙企业设立及银行账户开立后 5 个工作日 内，执行事务合伙人应向有限合伙人发出各自应缴付首期出资人民币 100 万元的书

面通知。有限合伙人应于收到该等通知后应于该通知中所载最后缴款日期前完成实 缴，以便基金管理人提交基金备案程序。

1.3. 第二次出资和后续出资：有限合伙人的第二次出资和后续出资应根据执 行事务合伙人签发的缴付出资通知书所载的金额、期限和支付路径完成支付。

1.4. 为避免歧义，各合伙人应自行承担因其履行出资而产生的银行手续费用

（如有），保障合伙企业全额收到各合伙人之认缴出资额。

1.5. 未能根据缴款通知书的规定按时足额缴付出资、合伙企业费用、基金管 理费、顾问费的有限合伙人应按照本协议的约定承担逾期缴付出资的违约赔偿责任， 并应当承担补缴义务。

1. 本合伙企业应当委托依法设立并取得基金托管资格的托管机构作为托管人 对合伙企业账户内的全部资金实施托管。托管机构的选择或更换由执行事务合伙人 决定并在决定后及时通知其他合伙人。

（二）普通合伙人 / 执行事务合伙人的权利义务

1. 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

2. 全体合伙人特此委任普通合伙人建广资产为本合伙企业的执行事务合伙人，

有权根据法律、行政法规的规定和协议的有关约定行使执行事务合伙人的职权。执 行事务合伙人拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的权力， 该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表依据本协议的规定行使， 或将其对本合伙企业的管理职能部分委托予基金管理人承担。

1. 全体合伙人一致同意，本合伙企业授权普通合伙人建广资产作为执行事务

合伙人有权决定以下事项：

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的独 占及排他的执行权，除本协议另有约定外，执行事务合伙人可对下列事项拥有独立 决定权包括但不限于：

• 5.1. 依照合伙人大会决议执行有限合伙的投资和退出;

• 5.2. 管理、控制、运营、维持、决策和处分有限合伙的资产，包括但不限于投资 性资产、非投资性资产、不动产、知识产权等；

• 5.3. 采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切

行动；

• 5.4. 变更其委派的执行事务合伙人委派代表；

• 5.5. 开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证；为有限 合伙的项目投资或有限合伙费用决定合理的预留；

• 5.6. 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务（包括合伙企业之托管 银行等）；

• 5.7. 代表有限合伙进行投资条款的谈判并按照建广资产的投资决策委员会的决 策办理对目标公司的投资；

• 5.8. 代表有限合伙对外签署、交付和执行与有限合伙日常运营和管理有关的文件 或协议，包括但不限于管理协议、资金托管协议等；

• 5.9. 按照本协议约定批准有限合伙人转让有限合伙权益，决定新的有限合伙人入 伙；

• 5.10. 为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、 和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限 合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及 其财产可能带来的风险；

• 5.11. 根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；

• 5.12. 采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动； 5.13. 其他法律和本协议授予执行事务合伙人的权利和职责。

• 执行事务合伙人应严格遵守相关法律法规的规定，履行本协议和管理协议规定 的义务，本着诚实信用、勤勉尽职的原则执行合伙企业事务，不得损害合伙企 业及有限合伙人的权益。

• 执行事务合伙人因故意或重大过失违反、不履行或不适当履行其在本协议下责 任和义务，应向有限合伙人及合伙企业承担责任。但若本协议另有规定的，或 在如下情况中，执行事务合伙人免于承担责任：

• 7.1. 在不违背合伙企业根本利益的前提下，执行事务合伙人善意采取的和执行合 伙事务或管理合伙企业有关的行为（包括作为和不作为）或出现的过失，如 果导致合伙企业或任何有限合伙人受到损失，执行事务合伙人不对合伙企业

或任何有限合伙人承担责任，但执行事务合伙人存在故意或重大过失的除外；

• 7.2. 因执行事务合伙人执行合伙人大会决议，导致合伙企业或任何有限合伙人受 到损失，执行事务合伙人不对合伙企业或任何有限合伙人承担责任，但执行 事务合伙人存在故意或重大过失的除外。

• 执行事务合伙人及其委派的代表依照本协议和依法为执行合伙事务所作的全部 行为，包括为实现有限合伙之目的与任何第三人进行业务合作及就有关事项进 行交涉，均对有限合伙具有约束力。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收 益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

• 对于执行事务合伙人、基金管理人及其各自的雇员、核心管理团队（统称为“受 偿人士”）因依照适用法律和本协议参与本合伙企业的事务、投资活动而遭受 经有管辖权的人民法院或仲裁机构的任何索赔、责任或与之相关的合理开支（除 非由于该受偿人士的故意或重大过失而致），本合伙企业应在受偿人士根据适 用法律及相关协议尽力穷尽其他赔偿或补偿等救济措施后仍不足以补偿其损失 之后给予补偿。为免疑义，前述补偿措施不适用于因受偿人士的故意或重大过 失而导致的刑事处罚、民事处罚和行政处罚。

（三）有限合伙人的权利和义务

1. 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

2. 10.1. 有限合伙人享有如下权利：

3. 10.2. 参加合伙人大会，并依据本协议的约定行使表决权；

4. 10.3. 参与并通过合伙人大会决定普通合伙人的入伙与退伙，按照本协议规定的方 式了解合伙企业的经营情况和被投资项目的情况；

5. 10.4. 对合伙企业的财务状况进行查阅；对有限合伙的经营管理提出建议；

6. 10.5. 在合伙企业中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权 利或者对其提起诉讼或仲裁；

7. 10.6. 当合伙企业的利益受到损害，且执行事务合伙人怠于行使合伙企业的权利时， 督促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；

8. 10.7. 本协议或法律法规规定的其他权利。

9. 有限合伙人承担如下义务：

10. 11.1. 有限合伙人应依本协议的规定按时足额履行实际出资义务；

11. 11.2. 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任；

12. 11.3. 有限合伙人明知或应知合伙企业已向或拟将向某被投资公司进行项目投资， 在未取得执行事务合伙人书面同意的情况下，不得向该被投资公司投资或与 之进行任何交易。有限合伙人违反本款规定的，其投资或交易的收益应全部 归普通合伙人所有，如果对普通合伙人造成损失的，还应承担全额的赔偿责 任；

13. 11.4. 在本合伙企业解散之前，除非经全体合伙人协商一致或法律强制性规定要求， 有限合伙人不得提出退伙或提出提前收回实缴资本的要求。

14. 除非经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得将其持有的财产份额出质。

（四）合伙企业的管理

1. 全体合伙人特此同意，1、本合伙企业由普通合伙人建广资产担任基金管理人， 其对合伙企业的管理职权和事项包括但不限于负责调查、分析及评估本合伙企 业的投资机会并进行相关谈判，负责监督投资项目的实施、对投资项目持续监 控、在被投资公司中代表本合伙企业行使投票权、对投资项目的处置提出建议， 对投资风险进行防范、进行投资退出等投后管理工作，并代表本合伙企业签署 和交付相关文件等工作，与合伙人之间的沟通和联络，并负责向各合伙人汇报 项目进展和本合伙企业之工作等。2、本合伙企业聘请天津建广担任本基金的财 务顾问，为本基金提供项目投资建议、投资分析、可行性研究，商业计划书编 撰；项目尽职调查、项目融资建议；及股权交易相关的政策咨询、转让方案策 划、转让信息服务等股权投融资信息服务。

2. 基金管理人管理本合伙企业的期限和财务顾问为本合伙企业服务的期限为基金 存续期（即自本合伙企业成立之日起至本合伙企业终止之日止），但根据本协 议的约定提前终止本协议的情形除外。基金管理人在管理合伙企业期间，不得 将应当履行的受托人责任转委托。

3. 在基金管理人客观上丧失继续管理合伙企业的能力时，应当由全体合伙人一致 通过的合伙人大会决议对合伙企业财产安全保障、维持合伙企业运营或清算的

应急处置预案和纠纷解决机制进行决策。基金管理人对本合伙企业的职责不因 注销管理人登记等自律措施而免除。已注销基金管理人应当相关法律法规和本 协议的约定，妥善处置本合伙企业财产，依法保障有限合伙人的合法权益。

1. 基金管理费和财务顾问费包含在全体有限合伙人认缴出资额之内，由有限合伙 人按照本协议的约定缴付至本合伙企业，再由本合伙企业向基金管理人及财务 顾问按照本条所定期限内进行支付（为避免疑问和歧义，普通合伙人无需向基 金管理人和财务顾问缴纳管理费和财务顾问费）。基金管理费和财务顾问费按 照以下标准计算和支付：

2. 16.1. 基金存续期内，每年度的基金管理费按有限合伙人项目出资额（即人民币 500,000,000 元）的 0.4%/年收取；每年度的财务顾问费按有限合伙人项目出 资额的 1.6%/年收取（管理费和顾问费按天计算，按年收取，每年度按 365 天计算）。

3. 16.2. 合伙企业存续期间应向有限合伙人共收取 5 年度的基金管理费和顾问费（超 过 5 年的不再收取，不足 5 年的按照实际管理期收取）。

4. 16.3. 有限合伙人应于每年的 1 月 15 日之前按照本条约定的标准将当期管理费和 顾问费支付至合伙企业账户，合伙企业在收到该期管理费和顾问费 5 个工作 日内分别支付给管理人和财务顾问。但首期管理费和首期顾问费计算期间为 有限合伙人实际缴付首期出资之日起至当年年末（12 月 31 日）止，且有限 合伙人应在其缴付第二次出资时一并缴付首期管理费和首期顾问费；最后一 期管理费和顾问费期间为当年实际管理期间，即当年初（1 月 1 日）至有限 合伙人退出之日；其他各期为当年自然年度。

5. 16.4. 管理人有权按照上述时限自行指示托管人从本合伙企业财产中将应付的管 理费和顾问费直接支付至管理人和财务顾问的指定账户。

6. 基金管理人和财务顾问应将其收取的管理费和顾问费各自负担起与其各自日常 运营相关的，包括基金管理人和财务顾问各自的管理团队及其他雇员的人事开 支（包括工资、奖金、福利等）、办公场所租金、办公设施费用、物业管理费、 水电费、通讯费以及其他日常营运费（“管理人和财务顾问营运费用”）。除 此之外，本合伙企业日常营运费用和项目投资等相关的费用和开支（“合伙企 业费用”）均不为管理人和财务顾问营运费用，不由基金管理人和财务顾问负

担和支付，而本合伙企业自行承担。合伙企业运营费用是指与合伙企业之设立、 运营、终止、解散、清算等相关因本合伙企业的经营和活动所而产生或导致的 成本、费用和负债，包括且不限于：

• 17.1. 合伙企业的设立和开办费用以及募集资金的相关费用；开办费，指本合伙企 业组建、设立过程中发生的合理费用，包括筹建费用、法律、财务等专业顾 问咨询费用等。普通合伙人或其关联人垫付的开办费，由本合伙企业在具备 支付条件后立即予以报销或返还, 普通合伙人或其关联人应向全体合伙人公 开报销该等费用明细；

• 17.2. 聘请第三方专业服务机构为本合伙企业的投资项目筛选评价、投资或管理决 策、投资后管理和项目投资退出等提供专业服务的费用等，包括因对投资目 标企业的尽调、谈判、投资、持有、运营、监控、出售、处置、管理等而发 生的法律、审计、税务、评估、技术及财务顾问等费用或开支（包括但不限 于审计及认证费用及打印和向合伙人分发报告的费用，及所有必要的、合理 的差旅费等，以及相关拍卖费、公证费、股权交易费等其他形式的资产处置 等费用）。

• 17.3. 受限于本协议规定的其他限制，合伙企业事务相关的任何诉讼、仲裁的花费 或其他保险及和补偿或特别的费用或责任的花费；

• 17.4. 募集账户管理和托管费用、银行保函费用、其他银行服务费用，以及基金管 理费，财务顾问费、审计费用等；

• 17.5. 任何税款，费用，政府收费或其他向合伙企业征收的或其应支付的政府费用 及合伙企业所有相关税务审计、稽查、结算或审核的费用；

• 17.6. 合伙人大会费用以及与合伙企业运营有关的其他会议费用；

• 17.7. 与合伙企业有关的诉讼费和仲裁费及该等诉讼或仲裁相关的保全费用以及 相应的律师费；

• 17.8. 合伙企业清算成本和费用；

• 17.9. 其他未列入上述内容，但一般而言依法或依惯例应被归入合伙企业日常运营 和投资业务费用之内的费用。

（五）利益冲突及非竞争豁免

1. 全体合伙人在此同意并认可，基金管理人及其关联人在合伙期限内，可能管理 其他一个或几个关联投资平台，这可能会使得基金管理人与其关联人在各投资 平台之间的投资机会分配过程中面临着利益冲突。在涉及可能存在利益冲突的 情况下，基金管理人应依诚实信用原则，向合伙企业和有限合伙人披露该等利 益冲突，并尽最大努力在基金管理人之关联投资平台之间进行合理分配。基金 管理人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与合伙企业相竞争的 业务或被视为对本协议有任何违反，且合伙企业和有限合伙人不得就该等投资 管理活动以任何方式向基金管理人、普通合伙人或其各自关联人主张任何索赔、 赔偿或者要求承担其他责任。

2. 尽管有本协议其他约定，在本合伙企业成立前，基金管理人及/或其关联人已经 投资、设立或参与管理其他投资平台，以及在本合伙企业成立后，基金管理人 设立平行投资平台并以平行投资平台与本合伙企业进行共同投资在任何情况下 均不应被视为基金管理人与本合伙企业之间的利益冲突或竞争，亦不视为基金 管理人对本协议的违反，合伙企业和有限合伙人均无权利以此为由以任何方式 向基金管理人、普通合伙人或其各自关联人主张任何索赔、赔偿或者要求承担 其他责任。尽管有前述约定，在涉及基金管理人及/或其关联人投资、设立或参 与管理的其他投资平台及/或平行投资平台可能与本合伙企业产生利益冲突或 竞争的情形下，基金管理人负有向合伙企业及有限合伙人披露该等利益冲突或 竞争内容的义务。

3. 在法律允许的最大范围内，各合伙人同意，有限合伙应补偿、维护责任方由于 代表有限合伙履行职责且为有限合伙之利益依据法律法规或本协议为或不为某 些行为而招致的索赔、要求、诉讼、或其他法律程序并使他们免受损害，并补 偿或为其承担由此产生的任何损失、责任、成本或费用（包括法律费用和任何 和解所支付的费用），但是受补偿方该等作为或不作为被有管辖权的法院或争 议解决机构终审或最终裁决为构成实际欺诈、重大过失或故意不当行为的除外。

（六）合伙人大会

1. 合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除本协议另有规 定外，合伙人大会必须有普通合伙人出席方为有效会议。

2. 合伙人大会原则上每年举行一次会议，由普通合伙人召集。经普通合伙人或有 限合伙人提议可召开临时合伙人大会。

3. 召开合伙人大会及临时合伙人大会应由会议召集人于开会前 5 个工作日向全体 合伙人发出通知，通知中应载明开会的时间、地点、议事日程等事项。会议议 程中需审议或表决的文件应提前 3 个工作日提交给全体合伙人审阅。事情紧急， 确需及时召开临时合伙人大会的，召集人可以电话通知方式提前 1 日通知全体 合伙人。经出席临时合伙人大会的全体合伙人一致同意，可豁免上述临时合伙 人大会提前发出通知的要求，并可审议当天临时提案。

4. 合伙人大会原则上以现场会议方式举行，合伙人或其授权代表以通过视频会议、 电话会议或类似通讯形式参与会议的，视为该合伙人亲自出席了该会议。以非 现场方式召开的合伙人大会，也可通过书面文件传阅签署形式作出合伙人大会 的决议，参与书面文件传阅签署的合伙人视为出席了该会议。

5. 合伙人大会依照本协议的规定行使下列职权，且合伙人大会决议必需经普通合 伙人（执行事务合伙人）及有限合伙人共同同意方可通过和做出：

6. 25.1. 决定改变有限合伙企业的名称、注册地及经营范围，和修改《合伙协议》；

7. 25.2. 决定合伙人的入伙与退伙、增减合伙企业的认缴出资额；

8. 25.3. 决定延长合伙企业经营期限；

9. 25.4. 决定合伙企业之关联交易（但基金管理事项除外）；

10. 25.5. 决定更换合伙企业之基金管理人或财务顾问；

11. 25.6. 审议合伙人转让或出质其所持合伙企业财产份额；

12. 25.7. 决定合伙企业非现金分配方案；

13. 25.8. 决定普通合伙人转变为有限合伙人，或决定有限合伙人转变为普通合伙人；

14. 25.9. 决定以合伙企业名义为他人提供担保；

15. 25.10. 对合伙企业的合并、分立、组织形式的变更、解散或清算作出决议；

16. 25.11. 决定以合伙企业财产购买理财产品；

17. 25.12. 其他依法或本协议应由合伙人大会决议的事项。

18. 25.13. 本协议第 25 条所列事项以外的其他合伙企业事务，除本协议或法律法规有

明确规定外，均由执行事务合伙人自行依法或依本协议约定决定处理。

1. 关联方认定及回避：本合伙企业与各合伙人、管理人或其管理的其他私募投资 基金、或与同一实际控制人下的其他管理人或其管理的其他私募投资基金、或 者与上述主体有其他重大利害关系的关联方（“关联方”）发生的交易行为均 为关联交易。在本合伙企业与关联方进行关联交易前，管理人应当向非关联方 的合伙人进行披露，需要合伙企业作出决策时，与关联方关联的合伙人应当进 行回避。管理人不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化，不得以私募投资 基金的财产与关联方进行利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规活动。

（七）合伙人的入伙、退伙、除名及财产份额的转让

1. 除发生合伙人退伙法定情形或本协议另有约定外，任何合伙人均不得在本合伙 企业解散前提出退伙或部分退出。

2. 合伙人发生下列情形时，当然退伙：

3. 28.1. 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

4. 28.2. 持有的合伙企业权益被法院强制执行；

5. 28.3. 依照本协议的约定被除名；

6. 28.4. 发生根据《合伙企业法》适用于合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。

7. 在本合伙企业存续期内，有限合伙人退伙的，应遵守如下规定：

8. 29.1. 有限合伙人可选择依据本协议第 30 条的约定转让其持有的合伙企业权益从 而退出合伙企业。除此之外，除非是为符合法律强制性规定以及本合伙协议 另有约定，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

9. 29.2. 有限合伙人依第 30 条规定退伙的，对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权 益，执行事务合伙人或其指定方在同等条件下享有优先受让权，执行事务合 伙人放弃优先受让权的，其他合伙人在同等条件下才享有优先受让权。执行 事务合伙人有权引入新的有限合伙人，本合伙企业不因此解散；

10. 29.3. 有限合伙人退伙应按有关的法律、法规和本协议的规定等履行相关的程序。

11. 在合伙企业存续期，有限合伙人转让其在合伙企业中的权益的，应按如下规定 进行：

12. 30.1. 有限合伙人之间及有限合伙人向合伙人之外的第三方均可按照本条约定转 让其权益，且该等转让不损害合伙企业已投或拟投项目的利益，不损害有限 合伙、普通合伙人、基金管理人和财务顾问的权益（包括但不限于有限合伙 人应缴清合伙企业费用、管理费、顾问费，和从有限合伙人所收到的转让价 款或其他收入或权益（该等转让价款、收入和权益等应视同可分配投资收益） 中按本协议第 38 条及第 40 条的约定计算和支付投资收益、超额收益等）， 否则执行事务合伙人有权拒绝该等转让；

13. 30.2. 有限合伙人应向执行事务合伙人提供有关其权益转让相关的材料，包括且不 限于：提交书面报告（介绍受让方的背景情况等）和拟签订的转让协议（应 包括转让价格等）；

14. 30.3. 与该转让有关的一切费用由转让方与受让方分摊，普通合伙人与合伙企业不 承担该费用。

15. 30.4. 经合伙人大会决议通过，执行事务合伙人可以向任何第三方转让全部或部分 权益。受让方若受让全部权益，则应继续作为合伙企业的执行事务合伙人， 承担起原执行事务合伙人承担的执行合伙事务职责。受让方若受让了执行事 务合伙人的部分权益，则该受让方将被视为共同执行事务合伙人。

16. 因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大经济损失或承 担合伙企业无力偿还或解决的重大债务时，合伙企业可按照以下程序将执行事 务合伙人除名。

17. 31.1. 执行事务合伙人除名应履行如下程序：

18. 31.1.1. 经本协议约定的司法程序确认执行事务合伙人存在本条约定的可被

除名的情形；

• 31.1.2. 上述裁决作出后 120 日内合伙人大会决议同意将执行事务合伙人除

名；

• 31.1.3. 合伙人在作出将执行事务合伙人除名之决定同时，经全体合伙人一

• 致同意可决定新的执行事务合伙人，否则合伙企业进入清算程序。

• 31.2. 执行事务合伙人更换应履行如下程序：

• 31.2.1. 经合伙大会决议可以做出更换新的执行事务合伙人之决定；

• 31.2.2. 新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本

• 协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务；

31.2.3. 自前述第 1 和 2 款所述程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人 停止执行合伙企业事务并向新执行事务合伙人交接合伙企业事务。

1. 有限合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：

2. 32.1. 未能依照本协议约定的履行出资义务；

3. 32.2. 因故意或重大过失给合伙企业造成损失（包括但不限于未能按期足额支付管 理费、或是未能按期足额支付顾问费）；

4. 32.3. 被依法追究刑事责任或在合伙企业中的部分财产份额被人民法院强制执行。

有限合伙人存在第 32 条中上述 1 到 3 中任一情形的，其不再享有其所违约对应 部分的财产份额所对应的在合伙人大会的表决权。有限合伙人按照本条上述规定退 伙或被除名后，除本协议另有约定外，其他合伙人应与该退伙人按照退伙时的合伙 企业财产状况进行结算。扣除该退伙人应该承担的合伙企业费用、管理费、顾问费 等其他费用、亏损和应向其他合伙人或合伙企业承担的赔偿责任后，如果在其名下 仍然有财产，应在合伙人大会决议变现并变现完成后再向其退还。

1. 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连 带责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以 其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。

（八）有限合伙人和普通合伙人转换程序

1. 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当由全 体合伙人一致同意。

2. 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债 务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人 期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

（九）投资决策委员会

36. 投资决策委员会

• 36.1. 本合伙企业不设立投资决策委员会，由基金管理人建广资产的投资决策委员

会负责对拟投资项目的出资、退出等事项进行审议并作出决定，其中涉及已 投项目的退出事宜，需上报合伙人大会决议通过后方可执行。

• 36.2. 除本协议另有约定外，建广资产的投资决策委员会在本协议约定范围内对基 金的投资决策拥有最终决策权，负责对基金管理人投资团队提交的投资项目 重大事项进行审议并作出决定。涉及到关联交易的，建广资产的投资决策委 员会各委员依照管理人的回避制度（如有）执行。

• 36.3. 建广资产的投资决策委员会委员不从本合伙企业领取职位薪金等任何形式 的补偿与报酬。

• 本合伙企业的投资限制

• 37.1. 不得投资于承担或可能承担无限责任的企业；

• 37.2. 不得投资于证券交易市场有价证券以及其他公开市场高风险金融衍生品（但 因被投资企业上市后股份退出或因投资交易方案需参与上市公司定向增发 或非公开发行的情形除外）；

• 37.3. 不得进行政府、社会公益等的不动产投资；

• 37.4. 不得用于赞助捐赠；

• 37.5. 法律法规及监管要求禁止基金进行的其他投资。

• 以上投资限制经合伙人大会决议同意的除外。

（十）投资收益分配及亏损分担

1. 本合伙企业之投资收益指：（1）有限合伙从投资项目中获得的股息、红利、利 息以及其他分配所产生的当期现金收益，和（2）有限合伙因处置投资项目的全 部或部分而收回的现金或其他形式收入。在基金管理人善意认为用于预留支付 本基金之合伙企业费用所需资金、相关费用准备金或本协议约定的其他金额后 的余额，为可分配收益。

2. 本合伙企业的投资要求

3. 39.1. 投资范围：半导体芯片设计/制造企业

4. 39.2. 投资策略：联合建广资产管理的其他基金，共同取得标的公司的控股股权， 未来在合适的时机通过 IPO 或上市公司并购重组等形式实现退出

39.3. 投资方式：现金收购

40. 投资收益分配

• 40.1. 分配原则：本基金遵循“即退即分、能分尽分”的原则(应在取得投资收益的 15 日内或全体合伙人另行同意的期限内分配完毕)。基金管理人应在基金具 有可分配收益后合理时间内进行依照本条第（二）款的约定分配。

• 40.2. 投资收益分配顺序：本基金可分配收益应按如下顺序分配：

40.2.1. 第一步，合伙人投资成本返还。按各合伙人实缴的项目投资额（“实 际投资额”）在项目投资总额中的比例进行分配，直至据此分配给各合伙人的金额 等于其对该项目的实际投资额。

40.2.2. 第二步，基本收益的分配。在完成前述第一步后如还有余额，则应 继续向各合伙人进行分配，直至各合伙人就按其对该项目的实际投资额实现按照百 分之八（8%，单利）/年的年化内部收益率（自该项目各合伙人的实际投资额全部 出资到账之日到该项目退出之日（以相关协议或交易文件签署之日为准）期间）计 算的该基本收益。

40.2.3. 第三步，超额收益分配。完成以上两步分配后，剩余的可分配投资 收益中的百分之四（4%）分配给普通合伙人作为其投资收益，百分之十六（16%） 分配给财务顾问作为其提供财务顾问服务的佣金；其余百分之八十（80%）作为超 额收益由各合伙人按照实缴项目出资比例进行分配。

• 40.3. 现金分配。普通合伙人有权根据本协议的约定将合伙企业对投资项目的投资 进行变现，并将因此产生的可分配现金在各参与该项目投资的合伙人之间按 本协议约定进行分配，管理人和财务顾问按照本协议的约定提取收益分成。 对于合伙企业取得的可分配现金，应尽可能于 15 日内向合伙人进行分配。

• 经合伙人大会决议一致同意可以采用实物分配的方法进行本第 38 及 40 条中规 定分配。本协议中出现的“实物”是指现金以外，包含有价证券在内的任何具 有经济价值的财产，包括但不限于特定投资项目企业的股份、股权、债权、业 务和资产或项目的可分割的份额或权益。如果分配实物，普通合伙人应根据合 伙人大会决议安排合伙企业聘请具有资质和良好信誉的第三方机构对拟分配的 “实物”在分配之日的市场公允价值进行评估。实物分配时合伙企业收入应以

该等市场公允价值确定分配时的收入金额。

1. 本协议任何条款不得视为对有限合伙人给予任何形式的固定回报之承诺。本协 议及其任何附件不构成本合伙企业、普通合伙人、基金管理人、财务顾问及其 各自的关联人士就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何保证。

2. 本合伙企业存续期间产生的亏损，由各合伙人按照其认缴出资比例进行分担。

（十一）会计及报告

1. 执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交 易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

2. 本合伙企业的会计年度与日历年度相同，即首个会计年度自本合伙企业成立之 日起到当年的 12 月 31 日止。合伙企业或普通合伙人为合伙企业制作的全部会 计记录、单据、账簿和报表应用中文书写。合伙企业的会计账簿以人民币计账。

3. 在本合伙企业成立当年之后的每一年度，执行事务合伙人应在规定时间内向基 金业协会及有限合伙人提交上一年度的年度报告，年度报告中的财务会计报告 应当进行审计，并出具中文的第三方审计报告。

4. 全体合伙人特此同意：私募基金管理人、份额登记机构或其他份额登记义务人 应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记（全体合伙人）数据的备份。 私募基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金 信息披露信息进行备份。

（十二）合伙人税费

1. 合伙人应根据《合伙企业法》及国家相关税收规定，分别缴纳所得税。合伙企 业在向各合伙人分配合伙企业收入时，依照法律规定应由本合伙企业代扣代缴 的税费，由本合伙企业代扣代缴。

（十三）信息披露和信息备份

1. 管理人应按照中国基金业协会的规定以及本协议的要求进行信息披露。管理人 应当保证所披露信息真实、准确、完整。基金管理人将按照适用法律（包括但 不限于中国证券投资基金业协会颁布的《私募投资基金信息披露管理办法》及 其不时修订）的要求，向有限合伙人披露有限合伙信息，包括但不限于本协议、

有限合伙名称、注册地址、注册形式、实缴出资、投资情况、资产负债和投资 收益分配情况、基金费用和业绩报酬安排、可能存在的利益冲突、涉及私募基 金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁及中国证监会及中国 基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息，并按照要求向有限合 伙人进行信息披露。基金管理人可以通过书面函件、电子邮件、微信、传真或 其他方式向有限合伙人进行信息披露。为免疑义，如届时相关法律法规和中国 证券投资基金业协会颁布的行业自律规则和其他书面答复或通知对信息披露人 的信息披露义务有新的或不同的要求，则管理人将按照届时的规则进行披露。

1. 管理人将按照适用法律（包括但不限于中国证券投资基金业协会颁布的《私募 投资基金信息披露管理办法》及其不时修订以及中国证券投资基金业协会的其 他规定）的要求，对基金份额登记数据备份以及对基金信息披露信息进行备份， 合伙人同意管理人对基金信息和合伙人信息进行上述使用。由此发生的费用计 入合伙费用、由有限合伙承担。

2. 管理人应当按照规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露平台报送信 息。

（十四）合伙企业的解散与清算

1. 以下情况，本合伙企业将解散并开始清算程序：

2. 52.1. 合伙企业存续期限届满、或按照本协议约定延长期限届满；

3. 52.2. 全体合伙人一致同意决定解散；

4. 52.3. 合伙人已不具备法定人数满三十(30)天；

5. 52.4. 合伙协议约定的合伙目的无法实现；

6. 52.5. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

52.6. 本协议或法律、行政法规规定的其他解散原因。

1. 合伙企业解散，应当由清算人进行清算，全体合伙人特此同意清算人由执行事 务合伙人担任；如果执行事务合伙人不适合担任清算人的，经全体合伙人一致 同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五(15)日内委托第三人担任清算人。自 合伙企业解散事由出现之日起十五(15)日内未确定清算人的，合伙人或者其他利 害关系人可以申请人民法院指定清算人。

2. 清算人在清算期间执行下列事务：

3. 54.1. 清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

4. 54.2. 处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

5. 54.3. 清缴所欠税款；

6. 54.4. 清理债权、债务；

7. 54.5. 处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

54.6. 代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

1. 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十(60) 日内在报纸上公告。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续， 但不得开展与清算无关的经营活动。

2. 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴 纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，应按本协议第十三章的约定进行分配。

3. 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五(15) 日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

4. 本协议于根据第 56 条的分配完成且违约责任划分清楚和承担完毕之日（“终止 日”）终止。本协议终止后，任何一方对其他方不再负有本协议下的任何责任 或义务，但是：(i) 本协议的终止不得免除一方在终止日或之前的任何违约责任 （除非该等违约责任已经承担完毕）；以及(ii)（受偿补偿）、（合伙人声明与 承诺）、（利益冲突及非竞争豁免）、（违约责任）、（保密义务）、（适用 法律和争议解决）中的条款将在本协议终止后继续有效。

（十五）违约责任

1. 合伙人违反本协议的，应当依法和本协议的相关规定承担违约责任。

2. 合伙人违反本协议约定，作出虚假、误导性或不准确的陈述和保证，或合伙人 在本协议项下所陈述和保证事项已发生变化但该合伙人未能及时、真实、准确 地将该等变化告知合伙企业的，则该合伙人为违约合伙人，若因此给合伙企业 造成损失的，非违约合伙人将追究其违约责任，要求该违约合伙人因就其违约 行为给合伙企业、守约合伙人和/或基金管理人造成的全部损失承担赔偿责任。

3. 若有限合伙人未能依照本协议于付款日（即最后缴款日）或之前足额缴付其认 缴出资的，则该有限合伙人为违约合伙人，违约合伙人应按如下约定承担违约 责任：

4. 61.1. 自付款日之次日起就逾期缴付的认缴出资金额（含项目出资额和其他费用） 或是管理费金额、顾问费金额按照每日万分之五的比例向执行事务合伙人支 付逾期出资违约金；和

5. 61.2. 就因其违约行为给有限合伙和其他合伙人造成的全部损失承担赔偿责任；该 等损失包括但不限于：1)有限合伙或基金管理人因未能按期履行投资义务、 支付收购价款、费用和偿还债务而对其他合伙人及第三方（包括但不限于特 定投资项目企业或其卖方、及该项目的其他投资方，管理人自身，财务顾问） 承担赔偿责任所受到的损失（包括但不限于建广资产或其代表本合伙企业向 卖方赔付的交易保证金、管理费、顾问费、违约金和罚息等的损失）；2)有 限合伙或基金管理人向违约合伙人追索违约金、赔偿金、滞纳金等所发生的 仲裁等司法程序费用及合理的律师费及其他费用；

6. 61.3. 如有限合伙人前期已缴纳交易保证金（或首期出资）的，则执行事务合伙人 可以优先从该等保证金（或首期出资）中扣除上述违约金，若该等保证金（或 首期出资）不足以弥补执行事务合伙人和其他投资平台的共同投资人、管理 人和财务顾问的全部损失的，有限合伙人应就差额部分承担赔偿责任；

7. 61.4. 执行事务合伙人有权独立决定从该违约有限合伙人依据本协议未来可取得 的可分配收入和该违约合伙人交付的保证金或首期出资中直接扣除本第 59 条至第 61 条规定的赔偿金。

8. 如在执行事务合伙人指定的最后期限内有限合伙人仍未能足额缴付出资或存在 第四十六条所述其他情形的，经其他合伙人协商一致， 可将违约合伙人除名， 如该被除名的违约合伙人为唯一的有限合伙人，则执行事务合伙人有权终止本 协议。除名或终止协议均不影响执行事务合伙人（管理人）和财务顾问依据违 约责任章节的条款向违约有限合伙人追究违约责任。

（十六）保密义务

1. 除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对本协议的任何内容、与本协议有

关的其他事宜、各方可能存在的其他合作事项，以及其因履行本协议而取得的 所有有关其他方的各种形式的任何商业信息、资料、文件等进行保密。

1. 本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承 担最高级别的保密责任。有限合伙人并应对其通过报告、合伙人大会及其他方 式所了解到的合伙企业及其普通合伙人、管理人、项目投资和项目公司的商业、 法律、财务等信息承担最高级别的保密责任，未经普通合伙人事先书面许可， 不得向任何第三人或公众泄露，也不得从中牟利。

2. 有限合伙人应当对所有保密信息予以保密，在因本基金项目需要或因履行所聘 用之职务需要而接触保密信息的雇员、中介顾问等人员知悉保密信息前，应向 其告知保密信息的机密性质和应承担的义务。任何一方的上述人员违反保密义 务的，视为该方违反保密义务。有限合伙人在未得到普通合伙人书面同意前， 不得向以上范围外的任何第三者披露任何保密信息。

3. 各方应责成其各自股东、合伙人、董事、监事、高级管理人员和其他雇员以及 关联公司的股东、合伙人、董事、监事、高级管理人员和其他雇员，以及上述 人员的关联自然人遵守本条所约定的保密义务。

4. 为避免疑义，执行事务合伙人可以披露有限合伙及其合伙人的信息，以遵守法 律、法规、监管规定或证券交易所的明文规定，或答复政府部门、司法机构、 证券监管机构（包括行业自律组织）或证券交易所的要求。若为满足该等披露 要求需要合伙人提供进一步信息，合伙人应当积极和执行事务合伙人合作且应 对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。执行事务合伙人需将 前述披露事项及时告知有限合伙人。

（十七）适用法律和争议解决

1. 本协议的全部事项，包括但不限于本协议的效力、解释、履行以及争议的解决 均受中华人民共和国（不含香港、澳门特别行政区以及台湾地区）法律管辖。

2. 本协议各方应首先寻求通过友好协商的方式解决本协议引起或与之相关的任何 争议或主张。如果争议各方未能通过协商解决争议，各方可提交北京仲裁委员 会（以下简称“仲裁委员会”）依照仲裁委员会当时有效的仲裁规则在北京进 行仲裁，仲裁应以中文进行，仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。在

解决争议期间，除争议的事项外，各方应在其它方面继续执行本协议。

五、对外投资的目的和对公司的影响

半导体芯片产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全 的战略性、基础性和先导性产业，当前和今后一段时期是我国半导体芯片产业发展 的重要战略机遇期和攻坚期。

本次公司拟参与投资设立股权投资合伙企业，意在通过对国家战略性新兴产业 领域具有良好发展前景和增长潜力的企业进行直接或间接的股权投资，投资范围为 半导体芯片设计/制造企业，增强半导体芯片与公司主要产品的协同效应，提升公司 的盈利能力和竞争力，促进公司业绩可持续、稳定增长。

六、风险提示

1、截至目前，公司尚未与签署合伙协议，且合伙协议需各方有权审批部门审议 批准。同时认缴出资额尚未缴纳，有限合伙尚未正式成立，本次投资事项尚需正式 签署合伙协议，并进行工商登记等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。根 据中国证监会及中国证券投资基金业协会相关规定要求，合伙企业在完成工商登记 后，还须向中国证券投资基金业协会履行登记备案手续。

2、该合伙企业的投资具有周期长、流动性较低等特点，公司本次投资将面临较 长的投资回收期，并且在合伙企业存续期内，公司可能面临资金不能退出带来的流 动性风险。普通合伙人虽在集成电路/半导体芯片领域有较丰富的行业经验，管理团 队专业，风控措施严格，但在投资过程中仍不能排除宏观经济、行业周期、投资标 的公司经营管理、交易方案、投后管理等多方面的不确定性，可能存在未能寻求到 合适的并购标的以及投资收益不达预期或亏损的风险。公司将密切关注并防范有关 风险，按照法律法规要求，严格风险管控，切实降低和规避投资风险，有效维护公 司投资资金的安全。

3、目前人民币汇率变动较大，该合伙企业投资涉及跨境交易结构，未来如果汇 率大幅变化，可能会对投资回报产生较大影响。执行事务合伙人（普通合伙人）将 有针对性地进行金融对冲，有效防范汇率风险对投资回报的影响。

4、公司将密切关注合伙企业经营管理状况，积极敦促其寻找符合公司战略发展 需求的投资标的公司，并通过对标的公司充分考察和尽职调查，充分论证项目市场 前景，加强投后管理及进度，尽力降低投资风险。并严格按照信息披露相关规定要 求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

七、其他

1、公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与 合伙企业份额认购，未在建广资产中任职。

八、备查文件

1、第二届董事会第二十次会议决议；

• 2、第二届监事会第十八次次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

电连技术股份有限公司董事会

2021 年 8 月 6 日