Elecnor S. A. — AGM Information 2021

Jun 24, 2021

Comisión Nacional del Mercado de Valores

24 de junio de 2021

De conformidad con lo establecido en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, ELECNOR, S.A. (en adelante, Elecnor) remite:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas de Elecnor celebrada en segunda convocatoria en Madrid el día 23 de junio de 2021

La Junta General de Accionistas de Elecnor, celebrada en Madrid el día 23 de junio de 2021, en segunda convocatoria y a la que asistieron 145 accionistas (80,31% del capital social desembolsado), de ellos 40 personalmente (6,17% del capital social) y 105 debidamente representados (74,14% del capital social), adoptó los siguientes:

ACUERDOS

1. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y del Informe de Gestión de la Sociedad y de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio 2020.

En este primer punto, y tras la exposición pormenorizada de los datos contenidos en las Cuentas Anuales que fueron formuladas por el Consejo de Administración en su reunión del día 24 de febrero de 2021, la Junta General aprueba, por unanimidad, las cuentas anuales individuales de ELECNOR, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo, memoria, anexo a la memoria y el informe de gestión) y las consolidadas con sus sociedades dependientes (estados consolidados de situación financiera, estados consolidados del resultado, estados consolidados del resultado global, estados consolidados de cambios en el patrimonio neto, estados consolidados de flujos de efectivo, memoria consolidada, anexo a la memoria consolidada y el informe de gestión consolidado), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.

Este acuerdo fue aprobado por unanimidad del capital social presente y representado en la Junta General.

2. Examen y aprobación, en su caso, del Estado de Información no Financiera de la Sociedad y de su Grupo Consolidado, correspondiente al ejercicio 2020.

La Junta General aprueba, por unanimidad, el Estado de Información no Financiera de ELECNOR, S.A. y el Estado de Información no Financiera de su Grupo Consolidado correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020, que fueron formulados por el Consejo de Administración en su reunión del día

ELECNOR, S.A. Registro Mercantil de Madrid, hoja M-5418, folio 22, tomo 269 general, sección 8ª Domicilio social y fiscal: C/ Marqués de Mondéjar, 33 28028 Madrid C.I.F. A-48027056

24 de febrero de 2021, y que han sido objeto de verificación por el prestador de servicios independiente KPMG Asesores, S.L., según Informe de fecha 25 de febrero de 2021.

Este acuerdo fue aprobado por unanimidad del capital social presente y representado en la Junta General.

3. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2020.

En el ejercicio 2020, el Grupo Elecnor Consolidado (Elecnor, S.A. y Sociedades Dependientes) ha obtenido un resultado positivo atribuible a accionistas de la sociedad dominante de 78.302.658,21 Euros, siendo el resultado de Elecnor, S.A. de 31.632.749,89 Euros.

La Junta General aprueba, por unanimidad, la propuesta de aplicación del resultado formulada por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el día 24 de febrero de 2021, que se detalla a continuación:

BASE DE REPARTO

Resultado del ejercicio 2020: Beneficios de 31.632.749,89 Euros. Reservas Voluntarias provenientes de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2019: 1.249.867,75 Euros TOTAL BASE DE REPARTO 32.882.617,64 Euros

Aplicación:

	A Dividendo	28.873.250,28 Euros
	 A cuenta	4.986.840,00 Euros
	 Complementario	23.886.410,28 Euros

	A Reservas Voluntarias	2.759.499,61 Euros
---	------------------------	--------------------

A Reservas de capitalización Ley 27/2014 Ejercicio 2019:

1.249.867,75 Euros

TOTAL 32.882.617,64 Euros

Por tanto, se acuerda distribuir con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, un dividendo complementario de 0,27455644 euros por acción de ELECNOR, S.A.

El pago del dividendo tendrá lugar el día 7 de julio de 2021.

La distribución de este dividendo se efectuará a través de las entidades participantes adheridas a la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR)" que podrán hacer efectivo el importe del dividendo mediante la presentación de los certificados de posición expedidos por la misma en la entidad BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. (BBVA).

Este acuerdo fue aprobado por unanimidad del capital social presente y representado en la Junta General.

4. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio 2020.

Se acuerda, por mayoría, aprobar la gestión social y la actuación desarrollada por el Consejo de Administración de ELECNOR, S.A. durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.

Votación del acuerdo:

Votos a favor: 67.549.260 Votos en contra: 0 Abstenciones: 1.975

En consecuencia, dicho acuerdo fue aprobado con el voto a favor del 96,68% del capital social presente y representado.

5. Reelección por un año del Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado.

Se acuerda, por mayoría, reelegir como Auditores de Cuentas de la Sociedad y del Grupo Consolidado por un período de un año, es decir, desde el día 1 de enero de 2021 hasta el día 31 de diciembre de 2021, a la Sociedad, KPMG AUDITORES, S.L., con domicilio en Madrid, Paseo de la Castellana, número 259, Edificio Cristal, con N.I.F número B-78510153, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la Hoja M-188007 y con número de inscripción en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas S0702, delegando en el Consejo de Administración de la Sociedad, la fijación de las condiciones económicas así como la firma del correspondiente contrato.

Votación del acuerdo:

Votos a favor: 64.135.985 Votos en contra: 3.415.250 Abstenciones: 0

En consecuencia, dicho acuerdo fue aprobado con el voto a favor del 91,79% del capital social presente y representado.

6. Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de D. Santiago León Domecq como Consejero de la Sociedad, con la categoría de Consejero Dominical.

Se acuerda, por mayoría, ratificar el nombramiento por cooptación del accionista D. Santiago León Domecq como Consejero Dominical de ELECNOR, S.A., adoptado por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión celebrada el día 28 de octubre de 2020, previo informe justificativo del mismo y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como reelegirle desde esta fecha como Consejero de ELECNOR, S.A. por un plazo de cuatro años, con la categoría de Consejero Dominical.

Votación del acuerdo:

Votos a favor: 64.141.876 Votos en contra: 3.406.064 Abstenciones: 3.295

En consecuencia, dicho acuerdo fue aprobado con el voto a favor del 91,80% del capital social presente y representado.

7. Reelección de D. Rafael Martín de Bustamante Vega como Consejero de la Sociedad, con la categoría de Consejero Ejecutivo.

Se acuerda, por mayoría, reelegir a D. Rafael Martín de Bustamante Vega como Consejero de ELECNOR, S.A., a propuesta del Consejo de Administración y previo informe justificativo del mismo y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por el plazo estatutario de cuatro años y con la categoría de Consejero Ejecutivo. Los datos identificativos del Sr. Martín de Bustamante Vega constan en la hoja registral abierta a nombre de la Sociedad.

Votación del acuerdo:

Votos a favor: 67.547.940 Votos en contra: 0 Abstenciones: 3.295

En consecuencia, dicho acuerdo fue aprobado con el voto a favor del 96,67% del capital social presente y representado.

8. Segregación de Elecnor, S.A. a favor de Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U.

En el marco de la operación de reorganización de la Sociedad consistente en la segregación parcial de la parte del patrimonio de la Sociedad dedicada a la actividad empresarial de servicios y proyectos, se acuerda:

8.1 Aprobación del balance de segregación de Elecnor, S.A. cerrado a 31 de diciembre de 2020 como balance de segregación.

Se acuerda, por mayoría, aprobar como balance de segregación de la Sociedad el balance incluido en las cuentas anuales del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020, esto es, dentro de los seis (6) meses anteriores a la fecha de la formulación del proyecto de segregación (el "Balance de Segregación").

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 37 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME") (aplicable por remisión del artículo 73.1 LME), se hace constar que el Balance de Segregación ha sido verificado por el auditor de cuentas de la Sociedad, esto es, KPMG Auditores, S.L., por estar sujeta la misma a la obligación de verificación de sus cuentas anuales.

Votación del acuerdo:

Votos a favor: 67.549.615 Votos en contra: 0 Abstenciones: 1.620

En consecuencia, el presente acuerdo fue aprobado con el voto a favor del 96,68% del capital social presente y representado.

8.2 Aprobación del proyecto de segregación de Elecnor, S.A. a favor de Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 30.3 LME, por remisión del artículo 73.1 LME, se acuerda, por mayoría, aprobar el proyecto de segregación, formulado por el órgano de administración de la Sociedad, en fecha 2 de marzo de 2021, el cual ha quedado debidamente insertado en la página web de la Sociedad, www.elecnor.com y depositado en el Registro Mercantil de Madrid, en fecha 10 de marzo de 2021, tal y como se publica en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, número 52, de fecha 17 de marzo de 2021 (el "Proyecto de Segregación").

El órgano de administración ha puesto de manifiesto que entre la fecha de redacción del Proyecto de Segregación y hasta la fecha de hoy no se ha producido ninguna modificación patrimonial importante del activo o del pasivo de la Sociedad.

Votación del acuerdo:

Votos a favor: 67.549.615 Votos en contra: 0 Abstenciones: 1.620

En consecuencia, el presente acuerdo fue aprobado con el voto a favor del 96,68% del capital social presente y representado.

8.3 Aprobación de la operación de segregación de Elecnor, S.A. a favor de Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 78 LME, el Registro Mercantil de Madrid designó a Deloitte, S.L. como único experto independiente a fin de que emitiera un informe sobre el Proyecto de Segregación. Dicho informe ha sido emitido en fecha 13 de mayo de 2021.

A la vista del Proyecto de Segregación, del informe justificativo del mismo formulado por el órgano de administración y del informe del experto independiente referido en el párrafo anterior, se acuerda, por mayoría, aprobar la operación de segregación de la Sociedad a favor de Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U. (la "Sociedad Beneficiaria"), en los términos y condiciones que resultan del Proyecto de Segregación formulado por el órgano de administración.

Así mismo, se acuerda que en aquellas relaciones sinalagmáticas en las que se requiera el consentimiento expreso de terceros y no se haya obtenido a fecha de presentación a inscripción de la escritura pública por la que se formalice la segregación, se entenderán traspasados a favor de la Sociedad Beneficiaria el valor económico de los derechos y obligaciones derivados de dichos elementos de activo o pasivo desde la fecha de efectos contables de la segregación, de modo que no se produzca alteración alguna en la valoración de la Unidad Económica traspasada a los efectos del aumento de capital en la Sociedad Beneficiaria. El traspaso de dichas relaciones sinalagmáticas se considerará consumado de manera automática en el momento de la obtención de las autorizaciones pertinentes.

Así mismo, se acuerda aprobar y ratificar en todos sus términos, sin ningún tipo de reserva, las actuaciones llevadas a cabo hasta la fecha por el órgano de administración de la Sociedad en relación con la operación de segregación objeto de aprobación en virtud del presente acuerdo.

Votación del acuerdo:

Votos a favor: 67.549.615 Votos en contra: 0 Abstenciones: 1.620

En consecuencia, el presente acuerdo fue aprobado con el voto a favor del 96,68% del capital social presente y representado.

8.4 Acogimiento al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, se acuerda, por mayoría, aprobar que a la presente modificación estructural le será de aplicación el régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VII del Título VII del mencionado texto legal, por lo que se procederá a efectuar la oportuna comunicación a la Agencia Tributaria en tiempo y forma.

Votación del acuerdo:

Votos a favor: 67.549.615 Votos en contra: 0 Abstenciones: 1.620

En consecuencia, el presente acuerdo fue aprobado con el voto a favor del 96,68% del capital social presente y representado.

8.5 Delegación de facultades.

En el marco de lo anterior, la Junta General acuerda, por mayoría, delegar a favor del Consejo de Administración de la Sociedad las más amplias facultades para llevar a cabo las mencionadas operaciones, incluyendo la realización de cuantos actos y suscripción de cuantos documentos públicos o privados resulten necesarios o meramente convenientes para ello.

En particular con carácter enunciativo y sin limitación para el caso de segregación las siguientes:

• (i) publicar los anuncios que legalmente procedan;
• (ii) prestar garantías a satisfacción de los acreedores de la Sociedad que, en su caso, se hayan opuesto a la segregación;
• (iii) elevar a público la segregación y tramitar su inscripción en el Registro Mercantil,
• (iv) rectificar, aclarar, complementar o subsanar la escritura a la vista de cualesquiera defectos que pudiera observar el Registro, incluyendo, en su caso, la facultad para reducir el importe de la prima de emisión del aumento de capital social de la Sociedad Beneficiaria en el supuesto de que algún elemento no pudiese ser transmitido por causa legal u operativa; y
• (v) realizar cuantos actos y suscribir cuantos documentos resulten necesarios o meramente convenientes para la ejecución e inscripción de la segregación.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 249 bis l) de la Ley de Sociedades de Capital, para que pueda subdelegar (con la facultad de sustitución cuando así proceda) en el consejero o consejeros que estime pertinente, todas y cada una de las facultades delegadas en virtud del presente acuerdo.

Votación del acuerdo:

Votos a favor: 67.549.615 Votos en contra: 0 Abstenciones: 1.620

En consecuencia, el presente acuerdo fue aprobado con el voto a favor del 96,68% del capital social presente y representado.

9. Modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

Aprobar la modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales de la Sociedad, a los efectos de adaptarlos a la reforma de la Ley de Sociedades de Capital introducida por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, así como para incorporar determinadas precisiones técnicas, de conformidad con el informe justificativo del Consejo de Administración puesto a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de convocatoria. De conformidad con ello, se acuerda:

9.1 Modificación de los artículos 2 y 3 del Título I de los Estatutos Sociales.

Se acuerda, por mayoría, la modificación de los artículos 2 y 3 del Título I ("Denominación, objeto, domicilio y duración. Disposiciones generales") de los Estatutos Sociales, que pasarán a tener el siguiente tenor literal:

"Artículo 2.- Objeto Social

Tiene por objeto la más amplia actividad mercantil con base en ingeniería, proyecto, construcción, montaje, reparación, mantenimiento y conservación de toda clase de obras e instalaciones de cualquier género o especie, en el sentido más amplio de la palabra, es decir, la ejecución completa de las mismas con o sin suministro de material, por cuenta propia y de terceros, en forma exclusiva o a través de asociación en cualquiera de sus modalidades.

La fabricación, comercialización, construcción de obra asociada y venta de prefabricados de hormigón armado y pretensado y productos en materiales compuestos, así como de cuantos productos se relacionan con la industria y la construcción.

La prestación de servicios públicos y privados de recogida de todo tipo de residuos, barrido y limpieza de calles, transferencia y transporte de los residuos hasta el lugar de disposición final, disposición final de los mismos, reciclaje, tratamiento y depósito de residuos públicos, privados, industriales, hospitalarios, patológicos. Limpieza, mantenimiento y conservación de alcantarillado y en general servicios de saneamiento urbano y todo otro servicio complementario de los mismos relacionado directa o indirectamente con aquellos entendido en su más amplia acepción.

El diseño, investigación, desarrollo, construcción, explotación, mantenimiento y comercialización de plantas en instalaciones de tratamiento, recuperación y eliminación de residuos, así como la compraventa de los subproductos que se originen con dichos tratamientos.

El diseño, investigación, desarrollo, construcción, explotación, mantenimiento y comercialización de plantas e instalaciones de tratamiento de aguas y depuración de aguas residuales y residuos, la recuperación y eliminación de residuos así como la compraventa de los subproductos que se originen de dichos tratamientos.

El aprovechamiento, transformación y comercialización de toda clase de aguas.

Las actividades enumeradas podrán también ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la participación en otras sociedades con objeto análogo. A este respecto, forma parte también del objeto social tanto la gestión del grupo empresarial constituido por las participaciones en el capital social de las sociedades que lo integran como la prestación de servicios de asistencia o apoyo a las sociedades y empresas participadas a cuyo fin podrá prestar, a favor de las mismas, las garantías y afianzamientos que resulten oportunos."

"Artículo 3.- Domicilio Social

El domicilio social se fija en Madrid calle Marqués de Mondéjar, nº 33.

El Consejo de Administración de la Sociedad podrá establecer, suprimir o trasladar cuantas Sucursales, Agencias o Delegaciones tenga por conveniente, nacionales o extranjeras, y cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional."

Votación del acuerdo:

Votos a favor: 67.549.915 Votos en contra: 0 Abstenciones: 1.320

En consecuencia, el presente acuerdo fue aprobado con el voto a favor del 96,68% del capital social presente y representado.

9.2 Modificación de los artículos 9, 10, 10 bis (que se reenumera como artículo 10 ter) y 11 del Capítulo I del Título III de los Estatutos Sociales.

Se acuerda, por mayoría, la modificación de los artículos 9, 10, 10 bis (que se reenumera como artículo 10 ter) y 11 del Capítulo I ("De las Juntas Generales") del Título III ("Del gobierno y administración de la Sociedad") de los Estatutos Sociales, que pasarán a tener el siguiente tenor literal:

"Artículo 9.- Junta General de Accionistas

La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la soberanía social, a la cual competen de modo exclusivo aquellas facultades que por Ley se señalan con tal carácter, pudiendo además, facultativamente, adoptar cualquier clase de acuerdos.

Será competencia de la Junta General de Accionistas, además de la adopción de acuerdos relativos a materias exclusivas de la Junta General previstas en la legislación vigente, la adopción de acuerdos que impliquen una modificación estructural de la Sociedad, y en particular, los siguientes:

• a) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.
• b) Aprobar aquellas operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad."

"Artículo 10.- Celebración

La Junta General, aunque haya sido convocada con el carácter de Ordinaria, podrá también deliberar y decidir sobre cualquier asunto de su competencia que haya sido incluido en la convocatoria y previo cumplimiento de los artículos 194 y 201.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en su caso.

Para asistir a las Juntas se precisa poseer al menos diez acciones propias o representadas.

Podrán asistir a la Junta General los accionistas que, de forma individualizada o agrupadamente con otros, sean titulares de un mínimo de 10 acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la celebración de la Junta General y se provean de la oportuna tarjeta de asistencia.

La Sociedad podrá habilitar la asistencia a la Junta General por medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del sujeto y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta, siempre que, por permitirlo el estado de la técnica, así lo acuerde el Consejo de Administración. En este caso, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el adecuado desarrollo de la Junta General.

El Reglamento de la Junta General podrá atribuir al Consejo de Administración la regulación, con respeto a la Ley, los Estatutos y el Reglamento de la Junta General, de todos los aspectos procedimentales necesarios.

Corresponde al Presidente dirigir las deliberaciones, conceder el uso de la palabra y determinar el tiempo de duración de las sucesivas intervenciones.

En cuanto a las clases de Juntas Generales, convocatorias, modo de reunirse y tomar los acuerdos, quórum e impugnación de los mismos, se estará a lo dispuesto en los Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General y en la vigente Ley de Sociedades de Capital."

"Artículo 10 ter.- Otorgamiento de la representación y emisión del voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta

El voto de las propuestas sobre los puntos comprendidos en el Orden del Día de cualquier clase de Junta General podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta siempre que en todos los casos esté plenamente garantizada la identidad de quien emita su voto por estos procedimientos y la seguridad de las comunicaciones electrónicas, de conformidad con el Reglamento de la Junta General.

El Consejo de Administración, a partir de las bases técnicas y jurídicas y de los procedimientos que lo hagan posible, queda facultado para desarrollar y complementar la regulación que se prevea en el Reglamento de la Junta General, estableciendo, según los medios técnicos disponibles, el momento a partir del cual los accionistas podrán emitir su voto por medios de comunicación a distancia, publicándose en la página web de la Sociedad.

Lo previsto en los párrafos anteriores del presente artículo será igualmente de aplicación al otorgamiento de representación por el accionista para la Junta General mediante comunicación electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia."

"Artículo 11.- Quórums especiales

Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o reducción de capital, la supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, la transformación, fusión, escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio social al extranjero, y en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto.

En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.

Para la adopción de los acuerdos a que se refiere este artículo, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el cincuenta por ciento."

Votación del acuerdo:

Votos a favor: 67.549.915 Votos en contra: 0 Abstenciones: 1.320

En consecuencia, el presente acuerdo fue aprobado con el voto a favor del 96,68% del capital social presente y representado.

9.3 Incorporación del nuevo artículo 10 bis al Capítulo I del Título III de los Estatutos Sociales.

Se acuerda, por mayoría, la incorporación de nuevo artículo 10 bis ("Junta General exclusivamente telemática") al Capítulo I ("De las Juntas Generales") del Título III ("Del gobierno y administración de la Sociedad") de los Estatutos Sociales, que tendrá el siguiente tenor literal:

"Artículo 10 bis.- Junta General exclusivamente telemática

La Junta General podrá ser convocada para su celebración de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas, de sus representantes y, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración, cuando así lo permita la normativa aplicable.

La celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática se ajustará a las previsiones legales y estatutarias así como al desarrollo de las mismas contenidas en el Reglamento de la Junta General y, en todo caso, estará supeditada a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia admitidos en el anuncio de convocatoria, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados, teniendo en cuenta el estado de la técnica y las circunstancias de la Sociedad, todo ello de conformidad con la normativa que resulte de aplicación."

Votación del acuerdo:

Votos a favor: 67.540.429

Votos en contra: 0 Abstenciones: 1.320

En consecuencia, el presente acuerdo fue aprobado con el voto a favor del 96,66% del capital social presente y representado.

9.4 Modificación de los artículos 14 y 15 bis del Capítulo II del Título III de los Estatutos Sociales.

Se acuerda, por mayoría, la modificación de los artículos 14 y 15 del Capítulo II ("De la administración") del Título III ("Del gobierno y administración de la Sociedad") de los Estatutos Sociales, que pasarán a tener el siguiente tenor literal:

"Artículo 14.- Competencias del Consejo de Administración

Corresponden al Consejo de Administración los más amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad, confiando la dirección y gestión ordinaria a los Consejeros Delegados y miembros del equipo directivo de la Sociedad, siendo competente para adoptar acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén reservadas por la Ley o por estos Estatutos a la competencia de la Junta General.

Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración centrará su actividad en la aprobación de los objetivos estratégicos y de gestión del Grupo así como en la supervisión de su implementación, decidiendo en asuntos con relevancia a nivel de Grupo, confiando a los órganos de administración y a la dirección de las sociedades integradas en el Grupo las funciones de gestión ordinaria y dirección efectiva de las mismas, velando por la conciliación del interés social de Elecnor con el de dichas entidades."

"Artículo 15 bis.- Comisión de Auditoría

El Consejo de Administración deberá nombrar una Comisión de Auditoría de entre los miembros del Consejo que no tengan la categoría de Consejeros ejecutivos.

La Comisión de Auditoría actuará como Comisión Permanente del Consejo de Administración y estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, la mayoría de los cuales deberán ser Consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.

A salvo lo establecido en el punto siguiente y salvo acuerdo expreso en contra, los miembros de la Comisión serán nombrados por el plazo por el que hayan sido nombrados Consejeros de la Sociedad.

La Comisión de Auditoría deberá designar un Presidente de entre los Consejeros independientes en la forma prescrita en este artículo. El nombramiento deberá realizarse por un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegido por igual plazo una vez transcurrido el plazo de un año desde la fecha en que hubiese expirado su cargo o desde la fecha en que hubiese sido acordado su cese.

La Comisión de Auditoría quedará válidamente constituida cuando concurran a la misma, presentes o representados, la mayoría de sus integrantes.

La pérdida de la condición de Consejero, supondrá también la pérdida de la de miembro de la Comisión de Auditoría.

La Comisión de Auditoría deberá reunirse necesariamente, como mínimo, cuatro veces al año y, además cuantas veces lo requiera el interés de la Sociedad, a juicio de su Presidente, a petición del Consejo de Administración, de su Presidente o de cualquiera de los componentes de la Comisión.

A la Comisión de Auditoría le corresponderán como mínimo las facultades que se relacionan a continuación, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración:

1) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.

2) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas externo, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación, y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

3) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

4) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

5) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa sobre auditoría de cuentas.

6) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados, y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

7) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno establecido por la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.

8) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y en particular, sobre:

a) la información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, y

b) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.

La Comisión de Auditoría dejará constancia escrita de los acuerdos adoptados, en un libro llevado al efecto, indicando fecha de la sesión, asistentes y acuerdos adoptados."

Votación del acuerdo:

Votos a favor: 67.549.915 Votos en contra: 0 Abstenciones: 1.320

En consecuencia, el presente acuerdo fue aprobado con el voto a favor del 96,68% del capital social presente y representado.

9.5 Modificación de los artículos 19 y 20 del Título IV de los Estatutos Sociales.

Se acuerda, por mayoría, la modificación de los artículos 19 y 20 del Título IV ("Balance y distribución de beneficios") de los Estatutos Sociales, que pasarán a tener el siguiente tenor literal:

"Artículo 19.- Cuentas anuales

Dentro del plazo previsto en la Ley, el Consejo de Administración de la Sociedad deberá formular las cuentas anuales (integradas por el Balance del ejercicio, con la cuenta de Pérdidas y Ganancias, un Estado que refleje los Cambios en el Patrimonio Neto del Ejercicio, un Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria), el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera y la propuesta de aplicación del resultado, así como las cuentas y el informe de gestión consolidados, que deberán ser revisados por los Auditores de Cuentas.

Las cuentas anuales serán sometidas a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas. A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas. En la convocatoria se hará mención de este derecho."

"Artículo 20.- Distribución del resultado

La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado.

Sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si se han cubierto las atenciones previstas por la Ley y los Estatutos y el valor del patrimonio neto contable no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser, inferior al capital social. Si existiesen pérdidas de ejercicios anteriores que hiciesen que ese valor del patrimonio neto de la Sociedad fuese inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a compensar las pérdidas.

La participación del Consejo sólo podrá detraerse una vez cubiertas las atenciones de las reservas legales y reconocido a los accionistas al menos un cuatro por ciento de dividendo."

Votación del acuerdo:

Votos a favor: 67.549.915 Votos en contra: 0 Abstenciones: 1.320

En consecuencia, el presente acuerdo fue aprobado con el voto a favor del 96,68% del capital social presente y representado.

10. Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

Aprobar la modificación de determinados artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, a los efectos de adaptarlos a la reforma de la Ley de Sociedades de Capital introducida por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, así como para incorporar determinadas precisiones técnicas, de conformidad con el informe justificativo del Consejo de Administración puesto a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de convocatoria. De conformidad con ello, se acuerda:

10.1 Modificación del Preámbulo del Reglamento de la Junta General.

Se acuerda, por mayoría, la modificación del Preámbulo del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que pasará a tener el siguiente tenor literal:

"PREÁMBULO

La relación de Elecnor, S.A. (la "Sociedad") con sus accionistas responde a los principios de igualdad de trato entre accionistas, transparencia y suministro de amplia y continuada información, para que todos ellos puedan conocer suficientemente la situación de la Compañía y ejercer plenamente sus derechos.

En este sentido, el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital dispone que la Junta General de las Sociedades Anónimas con acciones admitidas a negociación en un mercado secundario oficial de valores aprobará un reglamento específico por el cual se sistematice el funcionamiento de la Junta General, a la vez que facilite la participación de los accionistas en dicha Junta, con el fin de complementar y desarrollar las normas contenidas en la legislación mercantil y en los Estatutos sociales.

El objetivo del presente Reglamento es por lo tanto doble, ya que por un lado unifica en un solo texto los distintos preceptos, tanto legales como estatutarios, aplicables al funcionamiento de la Junta General, facilitando su acceso a los accionistas y, por otro lado, potencia la participación de los accionistas en la Junta General, al ordenar y sistematizar los mecanismos que facilitan su información, estimulando la formación de la voluntad social a través del ejercicio de los derechos de intervención en las deliberaciones y de voto.

Este Reglamento será de aplicación a partir de la primera Junta General que se convoque después de la de su aprobación o, en su caso, modificación, y será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de inscripción en el Registro Mercantil correspondiente. Igualmente, será publicado en la página web de la Sociedad (www.elecnor.com)."

Votación del acuerdo:

Votos a favor: 67.549.915 Votos en contra: 0 Abstenciones: 1.320

En consecuencia, el presente acuerdo fue aprobado con el voto a favor del 96,68% del capital social presente y representado.

10.2 Modificación de los artículos 4 y 5, e incorporación del nuevo artículo 2 bis al Capítulo I del Reglamento de la Junta General.

Se acuerda, por mayoría, la modificación de los artículos 4 y 5, así como la incorporación del nuevo artículo 2 bis ("Competencias de la Junta General") al Capítulo I ("De la Junta General de Accionistas") del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que pasarán a tener el siguiente tenor literal:

"Artículo 2 bis Competencias de la Junta General

La Junta General decidirá sobre los asuntos de su competencia de acuerdo con la Ley, los Estatutos Sociales o el presente Reglamento y, en particular, acerca de los siguientes:

• a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
• b) La aprobación, cuando proceda, del estado de información no financiera.
• c) El nombramiento y separación de los consejeros, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
• d) La modificación de los Estatutos Sociales y del presente Reglamento.
• e) El aumento y la reducción del capital social.
• f) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.
• g) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales.
• h) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.
• i) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.
• j) La política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos en la Ley.
• k) La aprobación de las operaciones vinculadas cuya aprobación corresponda a la Junta General en los términos previstos en la Ley.
• l) La disolución de la Sociedad.
• m) La aprobación del balance final de liquidación.
• n) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
• o) Cualesquiera otros asuntos que determinen la Ley o los Estatutos.

La Junta General resolverá también sobre cualquier otro asunto que sea sometido a su decisión por el Consejo de Administración o por los accionistas en los casos previstos en la Ley."

"Artículo 4 Información disponible desde la fecha de la convocatoria

Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará, de manera ininterrumpida, en su página web (www.elecnor.com), la siguiente información:

(a) El anuncio de la convocatoria.

(b) Los textos completos de las propuestas de acuerdo, sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes, comentando cada uno de dichos puntos del orden del día. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdos presentadas por los accionistas.

(c) La información puesta a disposición de los accionistas en el domicilio social con motivo de la Junta General, en su caso.

(d) En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes a que se refiere el artículo 529 decies de la LSC.

(e) En su caso, documentación comprensiva de las Cuentas Anuales de la Sociedad, así como la propuesta de aplicación de resultado correspondiente al ejercicio de que se trate.

(f) Los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.

(g) Cualquier otro informe cuya inclusión sea preceptiva, o se determine por el Consejo de Administración.

(h) Información sobre el lugar donde vaya a celebrarse la Junta.

(i)Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas técnicas, la Sociedad deberá indicar en ésta cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.

(j) Información, en su caso, sobre sistemas o procedimientos que faciliten el seguimiento de la Junta, tales como mecanismos de traducción simultánea, difusión a través de medios audiovisuales, información en otros idiomas, etc.

(k) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran.

La Sociedad remitirá a sus accionistas, bien directamente o bien indirectamente a través de los terceros nombrados por dichos accionistas, el depositario central de valores o la entidad intermediaria, un aviso que indique dónde pueden encontrar la información necesaria para permitirles ejercer los derechos derivados de sus acciones, en los términos previstos en la normativa aplicable.

En la página web de la Sociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que se puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de las Juntas Generales. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del Orden del Día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la legislación aplicable, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria."

"Artículo 5 Derecho de información de los accionistas previo a la celebración de la Junta General

A partir de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata, y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a aprobación de la misma en relación con las Cuentas Anuales, así como el informe de gestión, y el informe de los auditores de cuentas, así como aquellos otros documentos previstos en la Ley. En la convocatoria se hará mención de este derecho.

A partir de la publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de esta, cualquier accionista podrá solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes.

Asimismo, podrán solicitar por escrito y dentro del mismo plazo establecido en el párrafo anterior, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiere facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional de Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General.

Los administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General, salvo en los casos en que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o la publicidad de la información solicitada perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas. No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.

El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros o a su Secretario para que, en nombre y representación del Consejo, responda a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.

Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por el Consejo de Administración se incluirán en la página web de la Sociedad.

Cuando con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, el Consejo de Administración podrá limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato."

Votación del acuerdo:

Votos a favor: 67.549.915 Votos en contra: 0 Abstenciones: 1.320

En consecuencia, el presente acuerdo fue aprobado con el voto a favor del 96,68% del capital social presente y representado.

10.3 Modificación de los artículos 8, 9, 11, 13 y 15, e incorporación del nuevo artículo 7 bis al Capítulo II del Reglamento de la Junta General.

Se acuerda, por mayoría, la modificación de los artículos 8, 9, 11, 13 y 15, así como la incorporación del nuevo artículo 7 bis ("Asistencia a la Junta General de Accionistas a través de medios telemáticos") al Capítulo II ("Celebración y desarrollo de la Junta General") del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que pasarán a tener el siguiente tenor literal:

"Artículo 7 bis Asistencia a la Junta General de Accionistas a través de medios telemáticos

La Sociedad podrá habilitar la asistencia a la Junta General por medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del sujeto y la emisión del voto por medios electrónicos durante la celebración de la Junta, siempre que así lo permita el estado de la técnica y así lo acuerde el Consejo de Administración. En este caso, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el adecuado desarrollo de la Junta, de conformidad con lo previsto en la Ley, los Estatutos Sociales y este Reglamento.

En particular, el Consejo de Administración podrá determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta. Las respuestas a los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente a la Junta y ejerciten su derecho de información durante la misma se producirán durante la propia reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la Junta.

Las disposiciones anteriores, en cuanto resulten compatibles con el régimen legal, serán también aplicables en los casos en los que, sobre la base de lo previsto en el artículo 10 bis de los Estatutos Sociales y de conformidad con la normativa aplicable, en el anuncio de convocatoria se prevea la celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas y sus representantes ni, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración. En todo caso, en el anuncio de convocatoria se informará de las normas que resulten de aplicación al respecto."

"Artículo 8 Lugar y quórum de asistencia

Las Juntas Generales se celebrarán en el término municipal donde la Sociedad tenga su domicilio, el día señalado en la convocatoria. La Junta General de accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto.

En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o reducción de capital, la supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, la transformación, fusión, escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio social al extranjero y, en general cualquier modificación de los estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto.

En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.

Asimismo, la Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta."

"Artículo 9 Presidente y Secretario de la Junta. Presencia del Presidente de la Comisión de Auditoría

La Junta General será presidida por el Presidente del Consejo de Administración, en defecto de este por cualquiera de los Vice-Presidentes y, en último término, por el accionista que elijan en cada caso los accionistas asistentes a la reunión.

Corresponde al Presidente dirigir y establecer el orden de las deliberaciones e intervenciones; decidir la forma de la votación de los acuerdos; resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones que se susciten en relación con el orden del día, la lista de asistentes, la titularidad de las acciones, las delegaciones o representaciones, los requisitos para la válida constitución y adopción de acuerdos de la Junta, o sobre el límite estatutario del derecho de voto; conceder el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten, retirándola o no concediéndola y poniendo término a los debates cuando estime suficientemente debatido el asunto objeto de aquellos, así como dar por levantada la sesión.

Actuará como Secretario de la Junta el que lo sea del Consejo de Administración y, en su defecto el accionista que elijan en cada caso los accionistas asistentes a la reunión.

El Presidente de la Comisión de Auditoría o, en su ausencia, cualquiera de sus miembros, deberá informar en la Junta General sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas relativas a las materias que sean competencia de esta Comisión."

"Artículo 11 Derecho de información a los accionistas asistentes

Durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la Sociedad que asistan físicamente a la Junta General podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, así como las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. Si no se pudiera satisfacer el derecho del accionista en ese momento, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar la información solicitada por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta.

Los accionistas que, en su caso, asistan por medios telemáticos podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos previstos en el párrafo anterior en los términos previstos en el anuncio de convocatoria de conformidad con la normativa aplicable. Las respuestas a los accionistas o sus representantes que, asistiendo telemáticamente, ejerciten su derecho de información durante la Junta se producirán durante la propia reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la Junta.

El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada al amparo del párrafo anterior, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas.

La información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.

Cuando con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, el Consejo de Administración podrá limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato."

"Artículo 13 Votación

Tras el debate de cada uno de los puntos contenidos en el Orden del Día se procederá a su respectiva votación, dando cada acción derecho a un voto y tomándose cada uno de los acuerdos por mayoría simple de votos.

Todos los acuerdos que sean sustancialmente independientes deberán votarse de manera separada.

En todo caso, y aunque figuren en el mismo punto del Orden del Día, deberán votarse de manera separada:

a) El nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador.

b) La modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

c) Todos aquellos asuntos en los que así se disponga en los estatutos de la Sociedad.

Para que la Junta General Ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, la transformación, fusión, escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio social al extranjero y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.

Para la adopción de los acuerdos a que se refiere el apartado anterior, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.

Los Estatutos Sociales podrán elevar los quórums y mayorías previstas en los apartados anteriores.

Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto y la seguridad de las comunicaciones electrónicas, de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable, así como en los Estatutos Sociales, en el presente Reglamento y en las normas complementarias y de desarrollo del mismo que, en su caso, apruebe el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración, a partir de las bases técnicas y jurídicas que lo hagan posible y garanticen debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto, queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios electrónicos, ajustándose en su caso a la normativa que se dicte al efecto. Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente artículo se publicarán en la página web de la Sociedad.

Para cada acuerdo sometido a votación de la Junta General deberá determinarse, como mínimo, el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos, la proporción de capital social representado por dichos votos, el número total de votos válidos, el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número de abstenciones.

Cuando el voto se haya emitido por medios electrónicos, la Sociedad deberá enviar al accionista que lo emite una confirmación electrónica de la recepción de su voto.

Sin perjuicio de lo anterior, en el plazo de un mes desde la fecha de celebración la Junta General, el accionista o su representante y el beneficiario último podrán solicitar a la Sociedad una confirmación de que los votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la Sociedad, salvo que ya disponga de esta información. La Sociedad deberá remitir esta confirmación en el plazo establecido en la normativa aplicable."

"Artículo 15 Acta Notarial

El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta y estará obligado a hacerlo siempre que, al menos con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social. Asimismo, en el caso de que la Junta General de la Sociedad se celebre de manera exclusivamente telemática conforme a lo previsto en los artículos 7 bis de este Reglamento y 10 bis de los Estatutos, el acta de la reunión deberá ser levantada por Notario.

Los honorarios notariales serán de cargo de la Sociedad.

El Acta Notarial tendrá consideración de Acta de la Junta."

Votación del acuerdo:

Votos a favor: 67.480.729 Votos en contra: 0 Abstenciones: 1.320

En consecuencia, el presente acuerdo fue aprobado con el voto a favor del 96,58% del capital social presente y representado.

11. Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2020.

Se acuerda, por mayoría, aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2020, el cual ha sido elaborado junto con el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad, habiendo sido el mismo comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) como Otra Información Relevante el 26 de febrero de 2021 y cuyo texto íntegro se ha puesto a disposición de los accionistas, junto con el resto de documentación relativa a la Junta General, desde la fecha de su convocatoria, en la página web de la Sociedad..

Votación del acuerdo:

Votos a favor: 65.347.697 Votos en contra: 2.203.538 Abstenciones: 0

En consecuencia, dicho acuerdo fue aprobado con el voto a favor del 93,53% del capital social presente y representado.

12. Información a la Junta General sobre la modificación de determinados artículos del Reglamento del Consejo de Administración, aprobada el día 16 de diciembre de 2020, así como de la modificación de determinados artículos de los Reglamentos de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Se informa a los asistentes a la presente Junta General de accionistas para su toma de conocimiento de las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración, del Reglamento de la Comisión de Auditoría y del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad aprobadas por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 16 de diciembre de 2020. Dichas modificaciones tuvieron como finalidad esencial adaptarlos a las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno de la CNMV tras la reforma parcial de junio de 2020, así como introducir expresamente otras Recomendaciones del Código de Buen Gobierno que la Sociedad cumple e incorporar determinadas precisiones técnicas y de coordinación entre los distintos textos corporativos de la Sociedad.

Las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración, del Reglamento de la Comisión de Auditoría y del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se explican con detalle en el informe justificativo emitido por el Consejo de Administración conforme a lo dispuesto en los artículos 528 y 518.d) de la Ley de Sociedades de Capital y que ha sido puesto a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de convocatoria.

Este punto era meramente informativo y por tanto no fue sometido a la votación de la Junta General.

13. Delegación de facultades para la formalización de los acuerdos que se adopten y, en su caso, para su interpretación, subsanación y ejecución, así como para el depósito de las Cuentas Anuales de la Sociedad y de su Grupo Consolidado y la inscripción de los acuerdos adoptados por la Junta General en el Registro Mercantil.

Se aprueba, por unanimidad, autorizar a cualquiera de los miembros del Consejo de Administración, indistintamente, con las más amplias facultades para la plena ejecución y aplicación de todos los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas, de manera que pueda realizar cuantas gestiones sean necesarias para la formalización de los acuerdos adoptados y comparezca ante Notario, haciendo las manifestaciones oportunas que procedan respecto a los acuerdos adoptados y otorgue cuantos documentos públicos o privados se requieran o sean convenientes, así como suscribir cualesquiera otros, con expresa autorización para aclarar, completar, rectificar y subsanar las deficiencias, errores u omisiones que se produzcan, tanto en los acuerdos como en los títulos de su formalización; y también para que subsane o aclare de acuerdo con la calificación verbal o escrita o sugerencia verbal o escrita del Registrador Mercantil, y para que, en definitiva, proceda a la inscripción, incluso parcial, de tales acuerdos en el Registro Mercantil correspondiente y para el depósito de las Cuentas Anuales de la sociedad y de su Grupo Consolidado. Igualmente, se les faculta para que, en su caso, puedan proceder a la publicación de cuantos anuncios fuesen necesarios o convenientes.

Este acuerdo fue aprobado por unanimidad del capital social presente y representado en la Junta General.