Elec-Tech International Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 28, 2015

证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2015—59

广东德豪润达电气股份有限公司

关于控股股东向公司提供借款及担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、提供借款

广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“德豪润 达”）的控股股东芜湖德豪投资有限公司(以下简称“芜湖德豪投资”)及其子公司 为支持本公司的发展，2012年向公司提供借款39,906.57万元、2013年向公司提供借 款41,088.24万元、2014年向公司提供借款100,870.00万元。2015年度拟向公司提供 借款不超过10亿元。

2、提供担保

芜湖德豪投资为本公司及子公司提供担保，2012年度担保金额为8.60亿元，2013 年度担保金额为10.225亿元，2014年度担保金额为11.50亿元；2015年度拟提供的担 保金额为不超过28亿元。

芜湖德豪投资为本公司的控股股东，其向公司提供借款及提供担保构成关联 交易，关联董事王冬雷、王晟需回避表决。本公司与芜湖德豪投资的关联交易不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《关联交易制度》的规定，本 次借款及担保事项尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关 联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

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二、交易对方的基本情况

本次关联交易对方芜湖德豪投资的基本情况如下：

公司名称：芜湖德豪投资有限公司

成立时间：1998年6月3日

法定代表人：王冬雷

注册资本：3000万元

注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区管委会办公楼三楼

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：项目投资、项目管理、投资咨询；社会经济信息咨询及商务服务（涉 及资质许可的凭许可经营）。

股东情况：自然人王冬雷出资2700万元占注册资本的90%，自然人王晟出资300 万元占注册资本的10%。

截止目前，芜湖德豪投资持有本公司股份315,356,800股，占本公司总股本的 22.58%，为本公司的控股股东。

三、交易的定价政策及定价依据

芜湖德豪投资及其子公司为本公司提供的借款全部免息，为本公司提供的担 保也不收取任何费用。

四、交易协议的主要内容

• 1、芜湖德豪投资或其子公司2015年度为本公司提供借款的金额为不超过10亿

• 元，本公司将根据实际借款情况分笔与芜湖德豪投资或其子公司签署借款合同， 借款合同主要包括以下内容：

借款方： 德豪润达

贷款方：芜湖德豪投资（或其下属子公司）

• （1）借款金额：芜湖德豪投资（或其子公司）将人民币（具体金额）元借与

• 德豪润达使用。

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（2）借款期限： 借款期限为不超过六个月（自借款到账之日起计算），德豪 润达可在借款期限内随时一次或分次还款。

（3）利息及其他费用：本笔借款免收利息及其他费用。

（4）担保：本笔借款无需提供担保。

（5）违约责任：任何一方对因其违反本合同使对方承担或遭受的任何损失、 索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

（6）争议解决：本合同项下的一切争议，双方均应友好协商解决。协商不成， 任何一方均有权向德豪润达所在地有管辖权的人民法院起诉。

（7）生效条件：本合同在双方盖章后生效。

2、芜湖德豪投资2015年度拟为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保的 金额为不超过28亿元，该等担保在发生时由芜湖德豪投资向具体金融机构签署担 保合同，本公司无需与其签订协议。

五、交易的目的及对公司的影响

近几年由于公司业务转型的需要，公司在LED业务上投入了大量的资源，公司 面临较大的资金压力。公司的控股股东芜湖德豪投资 (包括其子公司)为支持公司 的业务发展，近年来在公司面临临时资金需求时为公司提供了较大的资金及担保 支持，缓解了公司的资金压力。而且该等资金及担保支持均免收利息或其他任何 形式的费用，对公司及公司全体股东均是有利的。

六、最近三年又一期与关联人的关联交易

1、关联担保

芜湖德豪投资为德豪润达及其子公司在金融机构申请融资提供担保。

单位：万元

交易类型	2015年1-6月	2014年度	2013年度	2012年度
提供担保	114,000.00	115,000.00	102,250.00	86,000.00

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2、关联借款

芜湖德豪投资及其子公司为德豪润达提供资金支持。

（1）2012 年度

单位：万元

					单位：万元
公司名称	期初余额	借款金额	还款金额	期末余额	形成原因及 对公司的影 响说明
芜湖德豪投资有限公 司	1,633.17	39,854.77	41,477.75	10.20	控股股东为 公司提供免 息资金支 持，缓解公 司资金压 力。
大连德润达实业有限 公司	22,799.46	51.80	22,576.80	274.46	控股股东的 子公司为公 司提供免息 资金支持， 缓解公司资 金压力。

（2）2013 年度

单位：万元

					单位：万元
公司名称	期初余额	借款金额	还款金额	期末余额	形成原因及 对公司的影 响说明
芜湖德豪投资有限公 司	10.20	40,803.78	40,770.02	43.96	控股股东为 公司提供免

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					息资金支 持，缓解公 司资金压 力。
大连德润达实业有限 公司	274.46	284.46	284.46	274.46	控股股东的 子公司为公 司提供免息 资金支持， 缓解公司资 金压力。

（3）2014 年度

（3）2014 年度
					单位：万元 形成原因及 对公司的影 响说明 控股股东为 公司提供免 息资金支 持，缓解公 司资金压 力。 控股股东的 子公司为公 司提供免息 资金支持， 缓解公司资
公司名称	期初余额	借款金额	还款金额	期末余额	形成原因及 对公司的影 响说明
芜湖德豪投资有限公 司	43.96	100,870. 00	99,653.34	1,260.62	控股股东为 公司提供免 息资金支 持，缓解公 司资金压 力。
大连德润达实业有限 公司	274.46	0.00	274.46	0.00	控股股东的 子公司为公 司提供免息 资金支持， 缓解公司资

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金压力。 （4）2015年1-6月

					单位：万元 形成原因 及对公司 的影响说 明 控股股东 为公司提 供免息资 金支持， 缓解公司 资金压 力。
公司名称	期初余额	借款金额	还款金额	期末余额	形成原因 及对公司 的影响说 明
芜湖德豪投资有限 公司	1,260.62	7,000.00	0	8,260.62	控股股东 为公司提 供免息资 金支持， 缓解公司 资金压 力。

七、独立董事对本次关联交易事项的事前认可及独立意见

1、事前认可

控股股东芜湖德豪投资有限公司为德豪润达提供资金及担保支持，有利于缓 解公司的资金压力，降低财务成本和经营风险。上述提供资金及担保关联交易事 项不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及其他中小股东的利益，独立董事 同意将该等关联交易事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

公司董事会本次审议控股股东向公司提供借款及提供担保关联交易事项的表 决程序合法，关联董事回避了表决。该等关联交易不会影响上市公司的独立性， 不存在损害公司及公司股东特别是中小投资者的利益的情形。因此，独立董事一 致同意控股股东为公司提供借款及担保的关联交易事项。

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八、保荐机构的核查意见

公司的保荐机构海通证券股份有限公司发表核查意见如下：

本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行 了审慎核查，保荐机构发表如下意见：

1、公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供借 款及担保暨关联交易的议案》，审议时关联董事实施了回避表决。董事会在召集、 召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事 已对上述关联交易发表了独立意见。

2、上述关联交易履行了必要的审批程序，交易价格遵循了公允的原则，不存 在损害公司和非关联股东利益的情形；关联交易以市场定价，对公司的独立性不 构成影响。保荐机构对德豪润达本次关联交易事项无异议。

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一五年八月二十九日

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