Elec-Tech International Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 25, 2016

广东德豪润达电气股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

各位股东及股东代表:

本人于 2014 年 4 月 9 日当选为广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称 "公司")第五届董事会的独立董事,任期三年。2016 年 3 月 24 日,本人因个 人原因申请辞去公司独立董事职务,并于 2016 年 4 月 12 日公司股东大会选举产 生新任独 立董事后生效。从 2015 年初至本人辞职生效之日,本人严格按照《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定,谨 慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权力,充分发挥了独立董事的独立作用,维 护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 12 日期间本人履职情况向各位股东、股东代表汇报如下:

一、出席会议情况

(一)董事会会议

2015 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 12 日,公司共召开了第五届董事会第九次至 第十八次会议共十次董事会会议。本人全部参加了十次董事会,对各次董事会会 议审议的相关事项均投了赞成票。

(二)股东大会

2015 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 12 日,公司共召开了 9 次股东大会,分别是 2014 年度股东大会、2015 年第一至第五次临时股东大会、2016 年第一至三次临 时股东大会。本人亲自参加了公司 2014 年度股东大会、2015 年第二次临时股东 大会,其余的股东大会因故未能亲自出席。

二、发表独立意见情况

(一)2015 年 3 月 9 日召开的公司第五届董事会第九次会议审议《关于子公 司申请借款额度及为其提供担保的议案》,本人发表独立意见如下:

公司拟为全资子公司香港德豪润达的借款额度港币 4 亿元提供担保。鉴于公 司是为实质控股 100%的子公司提供担保且该担保行为对保障公司生产经营的正常 进行是必须的,上述担保事项在实质上不会对公司追加额外的风险和责任,公司 利益亦不会因担保事项受到损害。对公司的该担保行为我们表示同意。

(二)2015 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第十次会议审议了公司 2014 年 年度报告的相关事项,本人就本次会议审议的相关事项发表了如下独立意见:

1、关于 2014 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保 情况的独立意见

(1)2014年度,公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来, 不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况,也不存在以前年度发生并延续到 2014年12月31日的违规关联方占用资金情况。

(2)2014 年度,公司的担保均为对合并报表范围内的子公司提供的担保, 均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序。不存在对外担保事项,也不存在 为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

2、关于公司 2014 年度关联交易的独立意见

2014 年度公司发生的关联交易事项均符合相关规章制度的要求,履行了相应 的审批程序,定价公允,不存在损害股东和公司利益的情形。

3、关于公司 2014 年度公司董事高级管理人员薪酬的独立意见

2014 年度,公司能严格执行董事及高级管理人员薪酬制度和考核激励制度, 薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定。

4、关于公司《2014 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

目前公司已经建立起了较为有效的内部控制体系,各项内部控制制度符合我 国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求,且能够得到

有效执行,保证公司的规范运作。我们认为董事会出具的《2014 年度公司内部控 制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

5、关于公司 2015 年度对外担保的独立意见

2015年度,公司拟为中山威斯达等十一家子公司的不超过人民币64.115亿元 的银行综合授信额度提供担保,上述担保全部为对公司合并报表范围内的子公司 提供的担保,无对外担保。

鉴于公司是为子公司提供担保且该担保行为对保障公司生产经营的正常进行 是必须的,上述担保行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定,因此我们对 2014 年度公司对子公司的担保事项表示同意。

6、对公司续聘会计师事务所的独立意见

立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度的审计机构,在 2014 年进行专项审计和年度财务报表审计过程中,坚持以公允、客观的态度进行独立 审计,很好地履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任与义务。对董 事会审计委员会提议的续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年 度审计机构的事项我们表示同意。

7、对董事会提出 2014 年度利润分配方案的独立意见

2014 年度公司利润分配预案为每 10 股派发现金股利 0.3 元,不送红股也不 进行资本公积金转增股本。我们认为公司的 2014 年度利润分配预案符合公司的 实际情况,符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划(2012-2014)》的相 关规定,也未损害中小投资者的利益,对此我们表示同意。该分配方案尚须提交 公司 2014 年度股东大会审议。

8、对公司2014年度保留意见审计报告涉及事项的独立意见

我们认可立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的保留意见审计报告,同 意公司董事会的说明。我们了解到立信会计师事务所出具保留意见的主要原因是 由于雷士照明 2014 年度经审计的财务报告尚未取得,基于此,我们认为公司 2014 年度报告可能会受到雷士照明最终披露的经审计 2014 年度财务报告的影

响。我们提醒广大投资者认真阅读公司 2014 年年度报告以及有可能出现的涉及 本年度报告的后续披露事项。

(三)2015 年 6 月 12 日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议《关于 2014 年度审计报告中保留意见所涉事项影响消除的专项说明》、《未来三年股东 回报规划(2015 年-2017 年)》等议案,本人发表独立意见如下:

1、对会计师事务所保留意见所涉事项影响消除情况专项说明的独立意见

我们认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于广东德豪润达 电气股份有限公司2014年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说 明》是实事求是、客观公正的,我们对此无异议。

2、对《未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》的独立意见

公司制定的《未来三年股东回报规划(2015-2017 年)》重视投资者的合理 要求和意见,充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,在 保证公司正常经营发展的前提下,采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利,平衡股东的短期利益和长期回报,建立持续、稳定、科学的股东回报 规划与机制。董事会在审议该议案时,表决程序符合有关法律法规和《公司章 程》的规定。我们同意公司董事会此次制定的《未来三年股东回报规划(2015- 2017)》,并同意提交公司股东大会审议。

(四)2015 年 6 月 27 日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议《关于 控股股东向公司提供借款及担保暨关联交易的议案》等相关事项,本人发表独立 意见如下:

1、事前认可

控股股东芜湖德豪投资有限公司为德豪润达提供资金及担保支持,有利于缓 解公司的资金压力,降低财务成本和经营风险。上述提供资金及担保关联交易事 项不会影响上市公司的独立性,没有损害公司及其他中小股东的利益,独立董事 同意将该等关联交易事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

(1)关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明和独立意见

2015年上半年,公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。报 告期内,公司的对外担保均为对控股子公司的担保,均履行了董事会、股东大会 等相应的审批程序。除对控股子公司的担保之外,公司及控股子公司不存在违规 对外担保的情形,也不存在以前年度发生并延续至报告期内的违规对外担保的情 况。

(2)关于控股股东向公司提供借款及担保的关联交易事项的独立意见

公司董事会本次审议控股股东向公司提供借款及提供担保关联交易事项的表 决程序合法,关联董事回避了表决。该等关联交易不会影响上市公司的独立性, 不存在损害公司及公司股东特别是中小投资者的利益的情形。因此,独立董事一 致同意控股股东为公司提供借款及担保的关联交易事项。

(五)公司 2015 年 12 月 11 日召开的第五届董事会第十五次会议审议《关 于出售子公司股权暨关联交易的议案》、《关于预计与凯雷电机 2016 年度日常 关联交易的议案》、《关于预计与雷士照明 2016-2018 年度日常关联交易的议 案》、《关于 2016-2018 年商标使用许可暨关联交易的议案》。本人就上述议案 发表独立意见:

1、事前认可

(1)关于公司出售子公司股权暨关联交易事项的意见

公司本次出售子公司股权关联交易事项的目的是为了盘活公司的存量资产, 缓解公司的资金压力,降低财务风险。本次股权出售事项完成后,凯雷电机将成 为公司的关联方,其与公司的交易将构成关联交易。公司承诺,与凯雷电机的关 联交易将严格履行法定的审批程序。同时,芜湖德豪投资承诺,尽量减少凯雷电 机与德豪润达的关联交易。对此次股权转让的关联交易事项我们表示理解,并同 意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

(2)关于公司预计与凯雷电机 2016 年度日常关联交易事项的意见

公司因采购日常经营所需的电机产品与关联方凯雷电机产生关联交易,鉴于 凯雷电机原本为公司的全资子公司,一直为公司的小家电产品提供配套的电机产 品,与公司是多年的供需关系。且凯雷电机有多年生产电机产品的经验,与凯雷 电机的合作能为公司提供品质持续稳定、可靠的产品,有利于公司小家电产品的 生产保持持续顺畅进行和品质稳定。因此,我们认可本次关联交易,并同意将本 议案提交董事会审议。

(3)关于公司预计与雷士照明 2016-2018 年度日常关联交易事项的意见

公司与雷士照明的日常关联交易合作,可以借助雷士照明的品牌和渠道优 势,将本公司的 LED 照明产品推向全国市场并迅速获得消费者的认可,赢得竞争 优势,提高产品的市场占有率。另外,日常关联交易价格按市场公允价格确定, 不会损害上市公司及股东的利益。因此,我们同意该项日常关联交易并将该议案 提交公司董事会审议。

(4)关于公司 2016-2018 年商标使用许可暨关联交易事项的意见

本次商标许可的关联交易有利于德豪润达的 LED 照明产品推向全国市场并迅 速获得消费者的认可,在市场竞争中赢得更大的竞争优势。商标使用费的定价依 照市场化定价原则确定,不会损害上市公司的利益。因此,我们同意该关联交易 事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

(1)关于公司出售子公司股权暨关联交易事项的独立意见

公司本次出售子公司股权的关联交易事项表决程序合法,关联董事回避了表 决。关联交易的价格公允,不存在损害公司及公司全体股东的利益的情形。因 此,独立董事一致同意此次股权转让的关联交易。

(2)关于公司预计与凯雷电机 2016 年度日常关联交易事项的独立意见

公司与关联方凯雷电机 2016 年度预计的日常关联交易符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,定价遵循了市场化 的原则。公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决,关联交易的审议及表 决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。因此,我 们同意上述关联交易事宜。

(3)关于公司预计与雷士照明 2016-2018 年度日常关联交易事项的独立意见

公司与关联方雷士照明 2016-2018 年度预计的日常关联交易符合《公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,定价遵循了 市场化的原则。公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决,关联交易的审 议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。因 此,我们同意上数日常关联交易事宜。

(4)关于公司 2016-2018 年商标使用许可暨关联交易事项的独立意见

本次交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规的要求,定价遵循了市场化的原则。公司关联董事在审议关联交易事项时回 避了表决,本次关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规 则》及《公司章程》的规定。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

(一)信息披露:督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司规范运作指引》等法 律、法规的要求完善公司信息披露制度;要求公司严格执行信息披露的有关规 定,保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

(二)保护投资者合法权益:关注公司在媒体和网络上披露的重要信息,保 持与公司管理层的及时沟通,促进公司依法规范运作,维护公司和中小股东的权 益。

(三)公司治理及经营管理:利用参加董事会的机会及其他时间,对公司的 业务发展、财务管理及其他重大事项的情况进行了解,听取公司管理层对于经营 状况和规范运作方面的汇报。对每次董事会审议的议案和有关材料都进行认真审 核,如有疑问会向相关人员询问、了解具体情况,独立、审慎地行使表决权。

四、其他工作

(一)无提议召开董事会情况;

(二)无提议聘用或解聘会计师事务所情况;

(三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人在 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 12 日期间的履行职责情况的 汇报。2016 年 4 月 12 日,本人正式辞去公司独立董事职务。本人对公司在本人 任职期间对独立董事工作的支持表示感谢!也祝愿公司在未来取得更好的发展!

本人联系方式:jeryjiang@263.net

(本页以下无正文)

(本页无正文,为独立董事 2015 年度述职报告的签署页)

独立董事:姜景国

二○一六年四月二十四日