Elec-Tech International Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 25, 2016

证券代码:002005 证券简称:德豪润达 编号:2016—43

广东德豪润达电气股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称"公司" )第五届董事会第二十 次会议(2015年年度会议)通知于2016年4月22日以传真及电子邮件的形式发出,并 于2016年4月24日以现场结合通讯表决的方式举行。现场会议地点为江苏省无锡市 崇安区人民中路109号无锡苏宁凯悦酒店会议室。会议应出席董事9人,亲自出席 董事9人,其中出席现场会议的董事6人,以通讯表决方式参与表决的董事3人。会 议由董事长王冬雷先生主持,公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议召 开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议的审议情况

本次会议审议并通过了以下事项:

(一)审议通过了《2015 年度董事会工作报告》。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案须提交 2015 年度股东大会审议。

(二)审议通过了《2015 年度总经理工作报告》。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(三)审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

经测试,2015 年度计提各类资产减值准备 479,590,874.21 元(经会计师事务

所审计)。

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定, 体现了会计谨慎性原则,符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后更能准确 地反映截止 2015 年 12 月 31 日的资产价值、财务状况和经营成果,使公司的会计 信息更加客观、公允。

详见 2016 年 4 月 26 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于计提资产减值准备的公告》。

(四)审议通过了《2015 年度财务决算报告》。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"立信会计师事务所")审 计:2015 年度公司归属于上市公司股东的净利润为 19,862,080.76,比上年同期 增长 42.37%;基本每股收益 0.0142 元,比上年同期增长 30.28%。

2015 年末总资产为 13,431,440,029.83 元,比上年末增长 3.83%;归属于上 市公司股东的所有者权益为 5,524,278,182.70 元,比上年末下降 0.55%;股本总 额为 1,396,400,000 股,与上年末相比未发生变化。

本议案须提交 2015 年度股东大会审议。

(五)审议通过了《2015 年度利润分配方案》。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

经立信会计师事务所审计确认,公司 2015 年实现归属于上市公司的净利润 19,862,080.76 元,加上年初未分配利润 655,272,353.81 元,减去计提的盈余公 积 7,166,266.89 元 及 本 年 度 分 红 41,892,000.00 元 , 期 末 未 分 配 利 润 626,076,167.68 元。

按照《公司章程》及《未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划》的规定, 根据公司未来的发展规划及公司的资金状况,公司 2015 年度不派发现金红利,不 送红股,也不进行资本公积金转增股本。

公司 2015 年度经营业绩不佳,另外,公司非公开发行股票、非公开发行债券 尚未完成,公司在建的蚌埠倒装芯片基地一直在以自有资金投入,资金需求较大。 公司在进行中的海外资产并购,后续如果能达成收购协议,也需要较大的资金支 持。为了全体股东的长远利益,2015 年度公司拟不进行现金分红,也不进行资本 公积金转增股本及送红股,2015 年实现的利润全部用于补充公司营运资金。未分 配利润 626,076,167.68 元结转以后年度进行分配。公司本年不进行现金分红, 符合公司章程的规定,也与公司制定的《未来三年(2015 年-2017 年)股东回报 规划》中的承诺不相冲突。

本议案须提交 2015 年度股东大会审议。

(六)审议通过了《2015 年年度报告及其摘要》。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案须提交 2015 年度股东大会审议。

《2015 年年度报告》全文刊登在 2016 年 4 月 26 日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上;《2015 年年度报告摘要》刊登在 2016 年 4 月 26 日《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。

(七)审议通过了《2015 年度内部控制自我评价报告》。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

立信会计师事务所出具了内部控制鉴证报告。

《2015 年度公司内部控制自我评价报告》全文刊登在 2016 年 4 月 26 日巨潮 资讯网 www.cninfo.com.cn 上。

(八)审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

同意审计委员会对 2015 年度审计机构立信会计师事务所审计工作的评价报 告,2015 年应向立信会计师事务所支付年度审计费用 180 万元。

同意聘任立信会计师事务所为公司 2016 年度审计机构。

本议案须提交 2015 年度股东大会审议。

(九)审议通过了《关于公司 2016 年度向金融机构申请综合授信额度及为子公 司提供担保的议案》。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

1、同意公司及子公司 2016 年度向银行等金融机构申请总金额不超过人民币 844,450 万元、美元 10,000 万元的综合授信额度。是否使用贷款授信额度视公司 生产经营需要决定,公司及子公司的财务部门可以在股东会批准的授信总量的范 围内在具体的操作中对融资机构、金额和方式等予以调整。

2、同意公司 2016 年度为全资子公司珠海德豪润达电气有限公司、广东德豪雷 士照明有限公司、威斯达电器(中山)制造有限公司、大连德豪光电科技有限公 司、扬州德豪润达光电有限公司、芜湖德豪润达光电科技有限公司、深圳市锐拓 显示技术有限公司,广东德豪锐拓显示技术有限公司以及持股 80%的子公司蚌埠德 豪光电科技有限公司、持股 68.49%的子公司蚌埠三颐半导体有限公司、持股 51% 的子公司广东德豪润达照明系统工程有限公司等十一家公司向银行等金融机构申 请的综合授信额度提供担保,本次担保的额度为不超过人民币 67.745 亿元。

董事会认为上述子公司拟申请的银行综合授信额度主要是为了满足生产经营 及项目投资的资金需求,为其提供担保可支持其经营发展,不会损害公司利益。 本公司可对上述融资的使用进行严密监控,款项被滥用或不能偿还的风险极小。

3、授权董事长签署上述融资额度及对外担保总额范围内的相关文件。

4、本议案适用于 2015 年度股东大会审议通过之日起至 2016 年度股东大会召 开之日止期间发生的银行等金融机构授信额度及担保。

本议案须提交 2015 年度股东大会审议。

公司为子公司提供担保情况详见 2016 年 4 月 26 日刊登在《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于为子 公司提供担保的公告》。

(十)审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案须提交 2015 年度股东大会审议。

详见 2016 年 4 月 26 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。 (十一)审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

公司的全资子公司大连德豪光电科技有限公司拟向大连德润达实业有限公 司、大连综科光电设备有限公司分别购买其所持有的大连综德照明科技有限公司 100%股权(以下简称"大连综德照明")。交易价格为大连综德照明的评估价值 20,065.51 万元。

本次股权购买交易对方之一的大连德润达的股东之一王晟为本公司副董事 长,因此本次股权购买事项构成关联交易,关联董事王冬雷、王晟回避了表决。

本议案须提交 2015 年度股东大会审议。

相关事项详见2016年4月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于股权收购暨关联交易的公告》。

(十二)审议通过了《2016 年第一季度报告全文及正文》。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

《 2016 年 第 一 季 度 报 告 全 文 》 刊 登 2016 年 4 月 26 日 的 巨 潮 资 讯 网 www.cninfo.com.cn上;《2016年第一季度报告正文》刊登在2016年4月26日《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

(十三)审议通过了《关于提请召开2015年度股东大会的议案》。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

公司拟于2016年5月18日召开2015年度股东大会,审议董事会及监事会提交年 度股东大会审议的事项。

详见2016年4月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于召开2015年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、第五届董事会第二十次会议决议。

2、独立董事对公司第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一六年四月二十六日