Elec-Tech International Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Oct 27, 2016

海通证券股份有限公司

关于广东德豪润达电气股份有限公司

预计与雷士欧乐 2016-2017 年度日常关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东 德豪润达电气股份有限公司（以下简称“德豪润达”、“公司”）2016年非公开 发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易股票上市规则》及 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对德豪润达 — 预计与雷士欧乐2016 2017年日常关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、日常关联交易概述

广东德豪润达电气股份有限公司的重要参股公司雷士照明控股有限公司（以 下简称“雷士照明”）间接持有芜湖雷士欧乐照明贸易有限公司（以下简称“雷 士欧乐”）10%的股权。2016年10月25日，雷士欧乐的实际控制人变更为雷士照 明的管理层人员张阳先生，鉴于公司为雷士照明第一大股东，根据深圳证券交易 所《股票上市规则》的第十章第10.1.3第（五）款的有关规定，雷士欧乐与公司构 成关联关系，其与公司及子公司发生的交易将构成关联关系。

因双方业务往来需要，经双方友好协商，公司及子公司预计2016-2017年度将 向雷士欧乐销售LED照明产品分别不超过人民币50,000万元（含税）、人民币50,000 万元（含税），具体交易的产品数量、单价、金额另行以具体的订单或合同进行 确认。

二、交易对方的基本情况

1、雷士欧乐基本情况

公司名称：芜湖雷士欧乐照明贸易有限公司

注册地址：芜湖经济技术开发区银湖波尔卡大街 1 幢 313 号

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法定代表人：白晓明

注册资本：500 万人民币元

类型：有限责任公司

成立日期：2016 年 02 月 26 日

经营范围：照明灯具、光源、电工、厨卫电器、集成吊顶、照明电器、低电 压电器、消防器材产品系列及配件（含半导体 LED 照明、LED 灯饰及其零配件 的开发、技术咨询及电子商务服务）批发、零售。

2、截止 2016 年 9 月 30 日，雷士欧乐总资产为 10,963.31 万元，净资产为 541.73 万元；2016 年 1-9 月营业收入 19,691.51 万元，净利润 41.73 万元（上述 数据未经审计）。

3、股权结构

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4、与公司的关联关系

雷士照明间接持有雷士欧乐 10%的股份，其管理层人员张阳先生为雷士欧乐 的实际控制人，鉴于公司为雷士照明第一大股东，根据深圳证券交易所《股票上 市规则》的第十章第 10.1.3 第（五）款的有关规定，雷士欧乐与公司构成关联关 系。

• 5、履约能力分析

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雷士欧乐是依法注册成立，依法存续且经营正常的法人主体，对下游客户一 般采用先款后货、对优质客户采用信用额度相结合的销售方式，现金流相对充裕； 另雷士欧乐资信状况良好，因此具有良好的履约能力。

三、日常关联交易情况

1、日常关联交易基本情况

（1）过去一年及一期的实际交易情况

关联交易类别	关联人	交易金额（含税、人民币万元）	交易金额（含税、人民币万元）
		2016 年1-9 月	2015 年
销售LED照明产品	雷士欧乐	27,047.75	-
合计		27,047.75	-

（2）根据双方的协商约定，公司与雷士欧乐的日常关联交易预计如下：

关联交易类别	关联人	预计交易金额（含税、人民币）	预计交易金额（含税、人民币）
		2016 年	2017 年
销售LED照明产品	雷士欧乐	不超过50,000万元	不超过50,000万元

2、定价原则、依据及交易价格

公司与关联方发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。交易的产品、 商品价格经双方公平磋商后参照市场现行收费厘定。

• 3、付款安排和结算方式

公司与关联方将按实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定结算价格， 结算方式在具体订单或买卖合同中约定。

四、交易的目的及对公司的影响

1、雷士欧乐为雷士照明的参股公司，主要通过线下渠道销售雷士照明品牌 的 LED 相关产品。公司与雷士欧乐的日常关联交易，可以借助雷士照明的品牌 及雷士欧乐的销售渠道优势扩大公司 LED 照明产品的竞争力和市场占有率。

2、公司上述关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的 原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦 不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

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五、独立董事对本次关联交易事项的事前认可及独立意见

1 、事前认可

“本公司与雷士欧乐的日常关联交易可以借助雷士照明的品牌及雷士欧乐 的销售渠道优势扩大本公司 LED 照明产品的竞争力和市场占有率。另外，日常 关联交易价格按市场公允价格确定，不会损害上市公司及股东的利益。因此，我 们认可本次日常关联交易，并同意将本议案提交董事会审议。”

2 、独立意见

“公司与关联方雷士欧乐 2016-2017 年度预计的日常关联交易符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，定价遵循了市场化 的原则。公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易的审议及表 决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。因此，我 们同意本次日常关联交易事宜。”

六、保荐机构的核查意见

本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行 了审慎核查，保荐机构发表如下意见：

1、公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于预计与雷士欧乐 2016-2017 年度日常关联交易的议案》，审议时关联董事实施了回避表决。董事 会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公 司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。

2、上述关联交易履行了必要的审批程序，交易价格遵循了公允的原则，不 存在损害公司和非关联股东利益的情形；关联交易以市场定价，对公司的独立性 不构成影响。保荐机构对德豪润达本次关联交易事项无异议。

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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限 — 公司预计与雷士欧乐2016 2017年日常关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

张博文 彭 博 海通证券股份有限公司 2016 年 10 月 27 日

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