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Elec-Tech International Co., Ltd. Audit Report / Information 2014
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Audit Report / Information
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证券简称: 德豪润达 债券简称: 12 德豪债 证券代码: 002005 债券代码: 112165
广东德豪润达电气股份有限公司
ELEC-TECH INTERNATIONAL CO., LTD.
(广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号)
2012年公司债券受托管理事务报告 (2014年度)
债券受托管理人
二〇一五 年 五 月
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重要声明
海通证券股份有限公司(以下简称"海通证券")编制本报告的内容及信息均 来源于广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称"发行人"、"公司"或"德豪润 达")对外公布的《广东德豪润达电气股份有限公司2014年年度报告》等相关公 开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 海通证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引 述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺 或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,海通证 券不承担任何责任。
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目录
| 第一章 本期债券概况 | |
|---|---|
| 第二章 发行人 2014 年度经营和财务状况 | |
| 第三章 发行人募集资金使用情况 | |
| 第四章 债券持有人会议召开情况 | |
| 第五章 本期债券担保人情况 | |
| 第六章 本期债券利息的偿付情况 | |
| 第七章 本期债券跟踪评级情况 | |
| 第八章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况17 | |
| 第九章 其他情况 |
第一章 本期债券概况
一、核准文件和核准规模
2013年3月5日, 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]212号文核准, 广东德豪润达电气股份有限公司获准发行不超过人民币8亿元公司债券(以下简 称"本期债券")。
二、发行主体名称
广东德豪润达电气股份有限公司。
三、本期债券的主要条款
1、债券名称: 广东德豪润达电气股份有限公司 2012年公司债券。
2、债券简称及代码: 本期债券简称为"12德豪债", 上市代码为"112165"。
3、发行规模: 人民币8亿元。
4、票面金额及发行价格: 本期债券面值100元, 按面值平价发行。
5、债券品种和期限: 本期债券为5年期固定利率债券, 附第3年末发行人上 调票面利率选择权及投资者回售选择权。
6、债券利率: 本期债券的票面利率为5.95%, 附第3年末发行人上调票面利 率选择权及投资者回售选择权。本期债券的票面利率在其存续期限的前3年内固 定不变。如发行人行使上调票面利率选择权,本期债券未被回售部分在存续期限 后2年的票面利率为其存续期限前3年的票面利率加上上调基点,且在其存续期限 后2年固定不变;如发行人未行使上调票面利率选择权,则本期债券未被回售部 分在其存续期限后2年的票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券的票面利 率将根据网下询价结果, 由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。
7、发行人上调票面利率选择权:发行人有权在本期债券存续期内的第3年末 决定是否上调该品种债券后2年的票面利率,发行人将于本期债券第3个计息年度 付息日前的第20个交易日, 在主管部门指定的信息披露媒体上发布关于是否上调
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本期券票面利率以及上调幅度的公告,上调幅度为0至100个基点(含本数),其 中1个基点为0.01%。
8、投资者回售选择权: 发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上 调幅度的公告后, 投资者有权选择在本期债券第3个计息年度的投资者回售登记 期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人;或选择继续 持有本期债券。
自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交 易日内, 债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经 确认后不能撤销, 相应的公司债券面值总额将被冻结交易; 回售申报日不进行申 报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期 债券票面利率及上调幅度的决定。
9、还本付息方式: 本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起 不另计利息,本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相 关规定办理。
10、付息日: 2014年至2018年每年的3月20日为上一计息年度的付息日(如 遇法定节假日和/或休息日, 则顺延至其后的第1个交易日; 顺延期间付息款项不 另计利息),若投资者行使回售选择权,则回售部分债券付息日为2014年至2016 年每年的3月20日 (如遇法定节假日和/或休息日, 则顺延至其后的第1个交易日; 顺延期间付息款项不另计利息)。
11、兑付日: 本期债券的兑付日为2018年3月20日(如遇法定节假日和/或休 息日, 则顺延至其后的第1个交易日; 顺延期间兑付款项不另计利息)。若投资 者行使回售选择权, 则回售部分债券的兑付日为2016年3月20日 (如遇法定节假 日和/或休息日, 则顺延至其后的第1个交易日; 顺延期间兑付款项不另计利息)。
12、担保方式: 本期债券为无担保债券。
11、发行时信用级别: 经联合评级综合评定, 发行人的主体长期信用等级为 AA, 本期债券的信用等级为 AA。
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12、最新跟踪信用级别及评级机构: 在本期公司债券的存续期内, 联合信用 评级有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。联合信用评级有限 公司将在近期出具本期公司债券跟踪评级报告,详细情况敬请投资者关注跟踪评 级报告。
13、债券受托管理人: 海通证券股份有限公司。
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14、登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
第二章 发行人2014年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
| 发行人名称 | : 广东德豪润达电气股份有限公司 | |
|---|---|---|
| 英文名称 | $\ddot{\cdot}$ | Elec-Tech International Co., LTD. |
| 注册资本 | $\overset{\bullet}{\bullet}$ | 139,640.00 万元 |
| 注册地址 | : 广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路 1 号 | |
| 法定代表人 | $\ddot{\cdot}$ | 王冬雷 |
| 成立日期 | $\ddot{\phantom{a}}$ | 1996年5月14日 |
| 上市日期 | $\ddot{\phantom{a}}$ | 2004年6月25日 |
| 股票简称 | $\ddot{\phantom{a}}$ | 股票代码 : 002005德豪润达 |
| 股票上市地 | $\overset{\bullet}{\bullet}$ | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书 | $\ddot{\cdot}$ | 邓飞 |
| 联系电话 | $\ddot{\cdot}$ | 0756-3390188 |
| 传真 | $\ddot{\phantom{a}}$ | 0756-3390238 |
| 互联网址 | ÷ | www.electech.com.cn |
| 电子邮箱 | $\ddot{\phantom{a}}$ | [email protected] |
| 经营范围 | $\ddot{\phantom{a}}$ | 开发、生产家用电器、电机、电子、轻工产品、电动器 |
| 具、自动按摩设备、健身器械、烤炉、厨房用具、发光 | ||
| 二极管、发射接收管、数码管、半导体 LED 照明、半 | ||
| 导体 LED 装饰灯、太阳能 LED 照明、LED 显示屏系 | ||
| 列、现代办公用品、通讯设备及其零配件(不含移动通 | ||
| 信终端设备及需主管部门审批方可生产的设备);开发、 | ||
| 生产上述产品相关的控制器及软件,设计制造与上述产 | ||
| 品相关的模具; 上述产品的技术咨询服务; 销售本公司 | ||
| 生产的产品并进行售后服务; LED 芯片的进出口贸易 | ||
| 主营业务 | $\ddot{\phantom{a}}$ | 小家电及 LED 产品的生产与销售 |
广东德豪润达电气股份有限公司系由珠海华润电器有限公司(以下简称"珠 海华润")于 2001年10月整体变更设立。2001年10月,经广东省人民政府粤
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办函[2001]493 号《关于同意变更设立广东德豪润达电气股份有限公司的复函》 和广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2001]733 号《关于同意变更设立广东德豪 润达电气股份有限公司的批复》的批准, 珠海华润以 2001年8月31日经信永中 和会计师事务所审计后的净资产人民币 7,500 万元按 1: 1 比例折股, 整体变更 为股份有限公司。变更后的注册资本为人民币 7,500 万元; 同时, 企业名称变更 为广东德豪润达电气股份有限公司。公司的企业法人营业执照注册号: 440000000042803。
根据公司2004年2月12日股东大会通过的发行人民币普通股股票并上市的 决议, 以及 2004年6月8日中国证券监督管理委员会证监发行字〔2004〕67号 文核准,公司获准向社会公开发行 2,600 万股人民币普通股股票,每股面值 1 元, 每股发行价格人民币 18.20 元, 并于 2004 年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市交 易,股票简称: 德豪润达,股票代码: 002005。发行后,本公司股本变更为10.100 万元。
2005 年 10 月 26 日,公司股东会议通过了《广东德豪润达电气股份有限公 司股权分置改革方案》。根据股权分置改革方案,公司现有流通股股东每持有10 股流通股份可获得现有非流通股股东支付的3.6股对价股份。股权分置改革方案 己于 2005年11月4日正式实施完毕。
2006年5月26日, 经公司2005年度股东大会审议通过利润分配及资本公 积金转增股本方案, 以 2005年12月31日的总股本10.100 万股为基数, 以公积 金转增股本方式向全体股东每10股转增6股。转增后,公司总股本由10.100万 股增加至 16,160 万股。
2008年4月21日, 经公司2007年度股东大会审议通过利润分配及资本公 积金转增股本方案,本公司以总股本 16,160 万股为基数,以公积金转增股本方 式向全体股东每10股转增10股,转增后公司总股本由16.160万股增加至32.320 万股。
根据公司 2009年度第六次临时股东大会决议, 经中国证券监督管理委员会 证监许可[2010] 1084 号文核准, 公司于 2010 年 10 月 19 日向 4 家特定对象非公 开发行人民币普通股 (A 股) 股票 16,000 万股,每股面值 1 元,每股发行价人
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民币 9.54 元。非公开发行人民币普通股(A 股)完成后,公司注册资本增至人民币 48,320 万元。
根据公司 2011 年第四次临时股东大会决议, 经中国证券监督管理委员会证 监许可[2011]1616号文核准, 公司于 2012年3月22日向8家特定对象非公开发 行人民币普通股 (A 股) 股票 10,000 万股,每股面值 1 元,每股发行价人民币 15.61 元。非公开发行人民币普通股(A 股)完成后,公司注册资本增至人民币 58,320 万元。
2012年5月15日, 经公司2011年度股东大会审议通过利润分配及资本公 积金转增股本方案, 公司以总股本 58.320 万股为基数, 以公积金转增股本方式 向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增后公司总股本由 58,320 万股增加至 116,640 万股。
2014 年 6 月 17 日, 公司非公开发行股票上市, 增加有限售条件流通股 230,000,000 股, 总股本变成 1,396,400,000 股。2014 年 10 月 9 日, 公司原高管 胡长顺先生到期离任满六个月,解除其所持本公司的高管锁定股的 50%股份 846,731 股, 从而增加无销售条件股份 846,731 股。
截止 2014年 12 月 31 日, 公司总股本为 1,396,400,000 股, 其中有限售条件 股份 230.846.731 股, 占总股本 16.53%, 无限售条件股份 1.165,553,269 股, 占总 股本 83.47%。
公司之控股公司为芜湖德豪投资有限公司(以下简称"德豪投资"), 王冬雷 先生为公司最终控制人。股东大会是公司的权力机构,依法行使公司经营方针、 筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。董事会对股东大会负责,依法行使公 司的经营决策权;经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项,主持公司的 生产经营管理工作。
二、发行人 2014 年度经营情况
2014年, 公司的主营业务仍为小家电业务与LED业务双主业。报告期内, 公 司实现营业收入415.473.36万元,比去年同期增长32.74%,主要是由于报告期内 公司小家电业务比上年增长20.26%, LED产品营业收入比上年增长46.27%所致;
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归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益分别比上年增长112.22%、 111.13%; 经营活动产生的现金流33,423.56万元, 比上年同期增长25.14%。
三、发行人 2014年度财务状况
根据发行人2014年年度报告, 截至2014年12月31日, 发行人总资产为 1,293,599.97万元, 比上年同期增长18.68%; 所有者权益合计为588,802.59万元, 比上年同期增长38.35%。2014年度, 发行人实现营业总收入415.473.36万元, 比 上年同期增长32.74%; 实现归属于母公司所有者的净利润1.395.10万元。
发行人2014年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经立信会计师事务 所(特殊普通合伙)审计,并出具了具有保留意见的审计报告(信会师报字[2015] 第410291号),导致保留意见的事项是德豪润达于2014年底持有在香港联合交易 所有限公司上市的雷士照明控股有限公司(以下简称:雷士照明)27.03%的股权, 雷士照明是德豪润达的联营企业,截至2014年末雷士照明尚未公告经董事会批准 的2014年度全年财务业绩,财务数据是否会进一步的调整尚存在不确定性。审计 机构认为除"三、导致保留意见的事项"段所述事项可能产生的影响外, 德豪润达 财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了德豪润达 2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成 果和现金流量。
截止2014年末, 发行人主要财务数据如下:
(一) 发行人盈利能力
2014年度, 发行人合并利润表主要数据如下
单位: 人民币元
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 增减幅度 |
|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 4, 154, 733, 583. 22 | 3,129,893,521.86 | 32.74% |
| 营业总成本 | 4,309,897,747.95 | 3,375,907,971.30 | 27.67% |
| 营业利润 | $-267,938,581.54$ | -322,799,540.29 | 不适用 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,950,995.19 | $-114,206,954.41$ | 不适用 |
(二) 发行人资产负债状况
截至 2014年12月31日,发行人合并资产负债表主要数据如下:
单位: 人民币元
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | 增减幅度 |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 12,935,999,728.74 | 10,899,686,004.05 | 18.68% |
| 负债合计 | 7,047,973,807.38 | 6,643,766,737.19 | 6.08% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,554,758,126.45 | 4,207,432,915.12 | 32.02% |
| 所有者权益合计 | 5,888,025,921.36 | 4,255,919,266.86 | 38.35% |
(三) 发行人现金流量状况
2014年度, 发行人合并现金流量表主要数据如下:
单位: 人民币元
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 增减幅度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 334, 235, 640. 94 | 267,081,506.41 | 25.14% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | $-1,381,561,409.79$ | $-1,626,259,735.10$ | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 885,230,431.26 | 1,211,242,107.51 | $-26.92%$ |
| 汇率变动对现金的影响 | 1,443,194.00 | $-1,985,041.30$ | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | $-160,652,143.59$ | $-149,921,162.48$ | 不适用 |
第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
发行人经中国证监会"证监许可[2013]212号文"批准,于2013年3月20日至 2013年3月22日公开发行人民币8亿元的公司债券。本期债券募集资金总额扣除承 销费用后的募集资金净额已按约定汇入发行人指定的银行账户。立信会计师事务 所(特殊普通合伙)对本期债券募集资金到位情况进行了审验,并出具信会师报 字[2013]第410100号《关于广东德豪润达电气股份有限公司公开发行公司债券所 募集资金到位情况的鉴证报告》验证确认。
发行人2013年3月18日公告的《广东德豪润达电气股份有限公司公开发行公 司债券募集说明书》相关内容约定,本期债券募集资金拟用于偿还短期借款、调 整债务结构及补充流动资金。
二、本期债券募集资金实际使用情况
根据发行人于2014年4月28日对外披露的《广东德豪润达电气股份有限公司 关于公司募集资金将存放与使用情况的专项报告》的相关内容,截至2013年12 月31日止,本期债券募集资金已全部使用完毕,全部用于补充流动资金。
第四章 债券持有人会议召开情况
截至本受托管理事务报告出具之日,本期债券未召开债券持有人会议。
第五章 本期债券担保人情况
本期债券为无担保债券。
第六章 本期债券利息的偿付情况
本期债券于2013年3月20日正式起息。根据2015年3月13日公告的《广东德豪 润达电气股份有限公司 2012 年公司债券2015年付息公告》, 发行人已于2015 年3月20日支付本期债券2014年3月20日至2015年3月19日期间的利息。
截至本受托管理事务报告出具之日,本期债券未出现延迟支付到期利息的情 况。
第七章 本期债券跟踪评级情况
本期债券的信用评级机构为联合信用评级有限公司(以下简称"联合评级"), 于2012年7月完成了对本期债券的初次评级。根据《广东德豪润达电气股份有限 公司2012年不超过10亿元公司债券信用评级分析报告》及《信用等级通知书》(联 合评字[2012]078 号), 经联合评级综合评定, 发行人的主体长期信用等级为AA, 评级展望为稳定; 本期债券的信用等级为AA。
根据中国证监会和联合评级对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本期债券 存续期内, 在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级, 并在本 期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息,如发现发行人或本 期债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影 响的重大事件时, 联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影 响, 据以确认或调整本期债券的信用等级。
截至目前, 联合评级评尚未公布新的定期跟踪评级报告。
第八章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况
报告期内, 发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
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第九章 其他情况
一、对外担保情况
报告期内,发行人无对外担保。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
1、鸿道佳扬与发行人子公司北美电器《战略合作协议》纠纷一案
2012年3月, 北京鸿道佳扬科贸有限公司(以下简称鸿道佳扬)向北京市 朝阳区人民法院诉公司之子公司北美电器(珠海)有限公司(以下简称北美电器) 《战略合作协议》纠纷一案((2012) 朝民初字第 8984号), 要求北美电器支付 协议约定的各项费用约 1.359 万元。2014 年 4 月, 经北京市朝阳区人民法院审理, 认定鸿道佳扬出具的《战略合作协议》不是一份真实有效的合同, 并判决驳回鸿 道佳扬的诉讼请求。鸿道佳扬不服判决提起上诉,二审法院于2014年12月裁定 撤销原审判决,发回重审。
2、发行人(原告)就与浙江雷士照明科技有限公司(被告)的货款纠纷案
2014年9月, 发行人(原告)就与浙江雷士照明科技有限公司(被告)的 货款纠纷案向法院提起诉讼。发行人请求法院判令解除公司与被告签署的 2014 年《区域运营中心经销协议》及其补充协议,要求被告向公司支付货款约 770 万元及相关的费用支出, 公司已经向法院提出诉讼保全措施,已经对被告名下的 银行存款进行冻结及查封被告仓库的库存货物。目前,本案双方协商和解中。
三、 相关当事人
2014年度,本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。 (本页以下无正文)
(本页无正文,为《广东德豪润达电气股份有限公司2012年公司债券受托管理事 务报告(2014年度)》之盖章页)
