ELAN — AGM Information 2019

Jun 20, 2019

義隆電子股份有限公司一○八年股東常會 各項議案參考資料

報告事項

• 1.一○七年度營業狀況報告

• 2.審計委員會審查一○七年度決算表冊報告

• 3.一○七年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

承認事項

第一案： (董事會提)

• 案 由：承認一○六年度盈餘分配修正案，提請 承認

• 說 明：一○六年度盈餘分配案，因法定盈餘公積多提列新台幣3,594,579元， 致期末未分配盈餘少列，故提請更正。經上述調整後，一○六年度盈 餘分配案項下之期末未分配盈餘更正為新台幣3,903,743元。提請 承 認。

第二案：(董事會提)

• 案 由：一○七年度決算表冊，提請 承認

• 說 明：1.本公司一○七年度及一○六年度個體財務報告，營運決算表冊及合併 財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所高渭川、曾渼鈺會計師查 核，出具無保留意見之查核報告，且於一○八年三月十二日經董事會 決議通過，並送交審計委員會查核竣事。

• 2.謹檢附經會計師查核簽證之財務報表及合併財務報表，請參閱本手冊 附件三（第13頁），提請 承認。

第三案：(董事會提)

• 案 由：本公司一○七年度盈餘分配，提請 承認

• 說 明：1.本公司一○七年度盈餘分配案，業經一○八年三月十二日董事會議決 議通過。

• 2.依公司章程規定，本公司一○七年度稅後純益除依法繳納營利事業所 得稅及彌補以往年度虧損，並提撥法定盈餘公積，擬每股配發現金股 利4.65元，本次盈餘分配優先分配一○六年度盈餘。本次盈餘分派表 擬定如下。

• 3.如嗣後因本公司股本變動以致影響流通在外股數，股東配息率發生變 動而須修正時，擬請股東常會授權董事長全權處理。

• 4.本公司一○七年度盈餘分派表如本手冊附件四（第29頁）說明所列， 提請 承認。

討論事項

第一案：(董事會提)

案 由：討論資本公積配發現金案，提請核議

• 說 明：1.擬依公司法第241 條規定，以「超過票面金額發行股票所得之溢額」 之資本公積(以超過面額發行普通股溢價產生之資本公積)新台幣 106,358,138 元，按股東原有股份之比例每股配發現金股利0.35 元，配發股東之現金計算至元為止，元以下捨去不計，不足一元不 予分配(分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入)。

• 2.如嗣後因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配息率發 生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事長全權處理。

• 3.有關配發事宜，如法令變更、主管機關命令修正或因應客觀環境而 須修正時，擬提請股東會授權董事長依法令全權處理。

第二案：(董事會提)

案 由：修訂本公司章程案，提請核議

• 說 明：因應國際化接軌及明訂員工之實施對象包括符合一定條件之控制或從屬 公司員工，故修訂本公司章程。章程修訂條文對照表如本手冊附件五（第 30頁）說明所列，提請核議。

第三案：(董事會提)

• 案 由：修訂取得或處分資產處理程序案，提請核議

• 說 明：1.依金管會證期局107.11.26金管證發字第1070341072號令規變理。

• 2.有關修訂取得或處分資產處理程序辦法，修訂對照表如本手冊附件六 （第32頁）說明所列，提請核議。

選舉事項

補選本公司獨立董事一名案

• 說 明：1.依公司章程第十七條規定：本公司設董事七~九人，由股東會就有行 為能力之人選任，任期三年，連選得連任。前項董事名額中設立獨 立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之ㄧ。

• 2.本公司原選任獨立董事三名，因林茂桂獨立董事因故解任，擬依公 司章程規定，補選本公司獨立董事一名，任期為選任日起至110年6 月10日。

• 3.依公司章程、公司法第192條之1及公開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法第5條規定辦理，本公司董事採候選人提名制度，有關 候選人名單及簡歷資料如下，敬請補選：

候選人姓名	學歷	經歷	現職
鍾榮達	清華大學應用數 學研究所碩士	工研院電子工業研究所 義隆電子(股)業務處	元和雅國際股份 有限公司董事兼 副總經理

選舉結果：

其他議案

• 案 由：解除董事競業禁止之限制，提請核議

• 說 明：1.依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應提請股東會決議其競業許可。

• 2.本公司董事可能有兼營與本公司所營事業項目類似或相同者，擬依公 司法規定提請股東會同意，解除董事及其代表人有關公司法第209條 之董事競業限制。董事兼任他公司職務如下：

董事姓名	其他公司之職務
鍾榮達	元和雅醫美集團 副總經理兼董事
	盟鑫國際股份有限公司 董事長
	映華國際股份有限公司 董事長

決 議：

臨時動議

義隆電子股份有限公司 章程修正條文與原條文對照表

修正後	修正前	修正理由
第一條： 本公司依照公司法規定組織之，定名 為義隆電子股份有限公司，英文名稱 定為ELAN MICROELECTRONICS CORPORATION。	第一條： 本公司依照公司法規定組織之，定名為 義隆電子股份有限公司。	因應國際化接 軌
第五條之二： 本公司依公司法收買之股份，轉讓之對 象得包括符合一定條件之控制或從屬 公司員工。 本公司員工認股權憑證發給之對象，得 包括符合一定條件之控制或從屬公司 員工。 本公司發行新股時，承購股份之員工， 得包括符合一定條件之控制或從屬公 司員工。 本公司發行限制員工權利新股之對 象，得包括符合一定條件之控制或從屬 公司員工。	--	本條新增； 章程明訂員工 之實施對象包 括符合一定條 件之控制或從 屬公司員工
第二十九條之一： 公司年度總決算如有盈餘，應先提繳 稅款，彌補累積虧損，次提10%為法 定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本 公司實收資本額時不在此限；另視公 司營運需要及法令規定提列特別盈餘 公積，如尚有盈餘併同期初未分配盈 餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股 東會決議分派之。股利分派比例如下： 當年度擬分派盈餘數額不得低於累積 可分配盈餘之百分之五十；現金股 利，不得低於股利總額之百分之十。 員工酬勞發給股票或現金之對象，得 包括符合一定條件之控制或從屬公司 員工。	第二十九條之一： 公司年度總決算如有盈餘，應先提繳 稅款，彌補累積虧損，次提10%為法 定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本 公司實收資本額時不在此限；另視公 司營運需要及法令規定提列特別盈餘 公積，如尚有盈餘併同期初未分配盈 餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股 東會決議分派之。股利分派比例如下： 當年度擬分派盈餘數額不得低於累積 可分配盈餘之百分之五十；現金股 利，不得低於股利總額之百分之十。	章程明訂員工 之實施對象包 括符合一定條 件之控制或從 屬公司員工
第三十二條： 本章程訂立於中華民國八十三年四月 二十八日。 …… 第十八次修訂於民國一○五年六月八 日。 第十九次修訂於民國一○六年六月二 十日。 第二十次修訂於民國一○七年六月十 一日。 第二十一次修訂於民國一○八年六月 十日。	第三十二條： 本章程訂立於中華民國八十三年四月 二十八日。 …… 第十八次修訂於民國一○五年六月八 日。 第十九次修訂於民國一○六年六月二 十日。 第二十次修訂於民國一○七年六月十 一日。	增加修訂日期