Ekopak NV — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 21, 2021

EKOPAK NV Careelstraat 13, 8700 Tielt (België) Ondernemingsnummer: 0461.377.728 RPR Gent, afdeling Brugge (de "Vennootschap")

VERSLAG IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 7:180, EERSTE LID JO. 7:191, TWEEDE LID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, BETREFFENDE DE UITGIFTE VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN BINNEN HET TOEGESTANE KAPITAAL MET OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT TEN GUNSTE VAN EEN OF MEER BEPAALDE PERSONEN DIE EVENWEL BEHOREN TOT HET PERSONEEL

Het bestuursorgaan legt hierbij zijn verslag (het Verslag) voor, in toepassing van artikel 7:180, eerste lid jo. 7:191, tweede lid WVV, betreffende de uitgifte van maximaal 5.000 inschrijvingsrechten ten gunste van bepaalde werknemers, personeelsleden, dienstverleners en/of bestuurders (de Inschrijvingsrechten) binnen het toegestane kapitaal met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht ten gunste van een of meer bepaalde personen die evenwel behoren tot het personeel.

Overeenkomstig artikel 7:180, eerste lid WVV, verantwoordt het bestuursorgaan in dit Verslag de voorgestelde uitgifte van de Inschrijvingsrechten en hun uitgifteprijs, en beschrijft hij de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. Overeenkomstig artikel 7:191, tweede lid WVV, verantwoordt het bestuursorgaan in dit Verslag de redenen voor de opheffing van het voorkeurrecht en geeft het aan welke de gevolgen daarvan zijn op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

Aangezien het wettelijk voorkeurrecht wordt opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde personen die behoren tot het personeel, is artikel 7:193 WVV niet van toepassing.

Overeenkomstig artikel 7:180, tweede lid en 7:191, derde lid WVV zal het bestuursorgaan dit Verslag voorleggen aan de commissaris van de Vennootschap, ter beoordeling of de in dit Verslag opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materiaal belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om het bestuursorgaan, optredend in het kader van het toegestane kapitaal, en per ultimo de aandeelhouders van de Vennootschap, voor te lichten.

Hoewel de beslissing tot de uitgifte van de Inschrijvingsrechten door het bestuursorgaan zal worden genomen in het kader van het toegestane kapitaal, en de beslissing tot de uitgifte dus niet aan de aandeelhouders van de Vennootschap moet worden voorgelegd, meent de rechtsleer dat toch een verslag moet worden opgesteld door het bestuursorgaan.

______________

1 DEFINITIES

De hieronder vermelde begrippen hebben de volgende betekenis:

Aanbod het aanbod van de Inschrijvingsrechten waarvan de Geselecteerde Deelnemer kennis is gegeven overeenkomstig paragraaf 3.2.2 van dit Verslag.

Aande(e)l(en) (een) aande(e)l(en) in de Vennootschap.

• Arbeidsovereenkomst een overeenkomst in de zin van de wet op de arbeidsovereenkomsten van 3 juli 1978 (of een overeenkomst naar een ander dan Belgisch recht die hiermee inhoudelijk overeenstemt) op grond waarvan een persoon in ondergeschikt verband prestaties levert (of leverde) aan de Vennootschap of een Dochtervennootschap (weze het voltijds of deeltijds).
• Bestuurder een lid van een bestuursorgaan (bv. een raad van bestuur, raad van toezicht of directieraad) of een persoon belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap of een Dochtervennootschap.
• Bestuurdersmandaat een mandaat als Bestuurder van de Vennootschap of een Dochtervennootschap.
• Datum van de Beslissing de datum van de beslissing van het bestuursorgaan tot uitgifte van de Inschrijvingsrechten.
• Datum van het Aanbod de datum waarop de Gevolmachtigde de Inschrijvingsrechten aanbiedt aan de Geselecteerde Deelnemer overeenkomstig paragraaf 3.2.2.
• Dienstverleningsovereenko mst een overeenkomst andere dan een Arbeidsovereenkomst of Bestuurdersmandaat op grond waarvan diensten worden geleverd aan de Vennootschap of een Dochtervennootschap (weze het voltijds, deeltijds of ad hoc, al dan niet exclusief).

Dochtervennootschap een dochtervennootschap van de Vennootschap in de zin van artikel 1:15 WVV.

Einde van de Arbeidsovereenkomst Dienstverleningsovereenko mst of het Bestuurdersmandaat de effectieve datum waarop de beëindiging, met of zonder reden, op welke manier of grond dan ook, van de Arbeidsovereenkomst of Dienstverleningsovereenkomst tussen de betrokken Geselecteerde Deelnemer en de Vennootschap of een Dochtervennootschap of het Bestuurdersmandaat van de Geselecteerde Deelnemer bij de Vennootschap of een Dochtervennootschap uitwerking heeft, met uitzondering van een beëindiging die gepaard gaat (uiterlijk op de effectieve datum van beëindiging, d.w.z. het einde van de opzeggingstermijn (indien van toepassing)) met een tewerkstelling in het kader van een (eventueel nieuwe) Arbeidsovereenkomst of Dienstverleningsovereenkomst met de Vennootschap of een Dochtervennootschap of een (mogelijke nieuwe) benoeming als Bestuurder van de Vennootschap of een Dochtervennootschap.

Erfopvolger de persoon die overeenkomstig paragraaf 3.3.8.2 is aangeduid door de houder van Inschrijvingsrechten om de rechten van de houder van Inschrijvingsrechten verbonden aan de Inschrijvingsrechten uit te oefenen na zijn of haar overlijden.

Geselecteerde Deelnemer zoals gedefinieerd in paragraaf 2.

Gevolmachtigde (i) het bestuursorgaan en/of de algemene vergadering van de Vennootschap; (ii) elke persoon aan wie het bestuursorgaan en/of de algemene vergadering van de Vennootschap een volmacht heeft verleend om de betrokken beslissing te nemen of de betrokken handeling te stellen; en/of (iii) elke persoon aan wie een oorspronkelijke Gevolmachtigde een subvolmacht heeft verleend om de betrokken beslissing te nemen of de betrokken handeling te stellen.

In Aanmerking Komende zoals gedefinieerd in paragraaf 2.

Personen

• Inschrijvingsformulier het formulier dat de Geselecteerde Deelnemer moet invullen en ondertekenen ter aanvaarding of weigering van de hem of haar aangeboden Inschrijvingsrechten, en dat (ingeval van aanvaarding) een volmacht tot inschrijving op de aan hem/haar aangeboden Inschrijvingsrechten voor notaris bevat.
• Inschrijvingsrecht(en) zoals gedefinieerd in de inleidende paragraaf van dit Verslag.

Liquiditeitsgebeurtenis zoals gedefinieerd in paragraaf 3.3.7.

Statuten de statuten van de Vennootschap, zoals gewijzigd van tijd tot tijd.

Uitoefenperiode de periode of periodes (zoals geschorst van tijd tot tijd) waarbinnen de houder van Inschrijvingsrechten overeenkomstig paragraaf 3.3.5 de hem of haar toegekende Inschrijvingsrechten kan uitoefenen ter verkrijging van Aandelen.

Uitzonderlijke Uitoefenperiode de uitzonderlijke periode of periodes naar aanleiding van een Liquiditeitsgebeurtenis waarbinnen de houder van Inschrijvingsrechten overeenkomstig paragraaf 3.3.7 de hem of haar toegekende Inschrijvingsrechten kan uitoefenen ter verkrijging van Aandelen.

Uitoefenprijs de prijs ter verkrijging van één Aandeel bij de uitoefening van een Inschrijvingsrecht, zoals hierin bepaald.

Vennootschap zoals gedefinieerd in de hoofding van dit Verslag.

Wet van 26 maart 1999 zoals gedefinieerd in paragraaf 2.

2 VERANTWOORDING VAN DE UITGIFTE VAN DE INSCHRIJVINGSRECHTEN, HUN UITGIFTEPRIJS EN UITOEFENPRIJS, VAN DE OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT, EN VAN DE GEVOLGEN ERVAN VOOR DE VERMOGENS- EN LIDMAATSCHAPSRECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS

Het bestuursorgaan stelt voor om over te gaan tot een gratis uitgifte van maximaal 5.000 Inschrijvingsrechten ten gunste van bepaalde In Aanmerking Komende Personen, zijnde (natuurlijke of rechts) personen die op Datum van het Aanbod (zoals hierna gedefinieerd) met de Vennootschap of een Dochtervennootschap (zoals hierna gedefinieerd) verbonden zijn door een Arbeidsovereenkomst, een Dienstverleningsovereenkomst of een Bestuurdersmandaat (zoals deze termen hierna worden gedefinieerd). De In Aanmerking Komende Personen aan wie uiteindelijk effectief Inschrijvingsrechten zullen worden aangeboden, zullen door de Gevolmachtigde (zoals hierboven gedefinieerd) worden geselecteerd (de Geselecteerde Deelnemers).

De Inschrijvingsrechten zullen door het bestuursorgaan worden uitgegeven in het kader van het toegestane kapitaal.

Overeenkomstig artikel 6 van de statuten van de Vennootschap is het bestuursorgaan bevoegd om het kapitaal, in één of meer malen, met een maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van EUR 6.458.142,60 te verhogen. Binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, is het het bestuursorgaan toegestaan om inschrijvingsrechten uit te geven waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten.

Deze machtiging werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van 17 maart 2021 (onder opschortende voorwaarde, maar zonder terugwerkende kracht, die werd vervuld op 6 april 2021) en is geldig voor een periode van 5 jaar vanaf de publicatie van dat besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 maart 2021.

Het bestuursorgaan heeft nog geen gebruik gemaakt van het toegestane kapitaal. Onmiddellijk voorafgaand aan de uitgifte van de Inschrijvingsrechten, bedraagt het beschikbare toegestaan kapitaal bijgevolg EUR 6.458.142,60.

Bijgevolg wenst het bestuursorgaan, met het oog op de uitgifte van de Inschrijvingsrechten, dergelijke machtiging met betrekking tot het toegestane kapitaal te gebruiken en hierbij het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen ten gunste van bepaalde personen die evenwel tot het personeel behoren.

Het bestuursorgaan beoogt met de uitgifte van de Inschrijvingsrechten volgende doelstellingen te realiseren:

• i. de creatie van een stimulans op lange termijn voor de begunstigden, die een belangrijke bijdrage kunnen leveren tot het succes en de groei van de Vennootschap;
• ii. de Vennootschap de nodige middelen verschaffen om bekwame en ervaren medewerkers aan te trekken en te behouden; en
• iii. een gemeenschappelijk belang creëren tussen de begunstigden enerzijds en de aandeelhouders van de Vennootschap anderzijds, dat gericht is op een waardestijging van de aandelen van de Vennootschap.

Het bestuursorgaan is van oordeel dat deze doelstellingen in het belang zijn van de Vennootschap. De voorgestelde uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Inschrijvingsrechten zijn – wat de fiscale behandeling van de Inschrijvingsrechten betreft – in overeenstemming met de voorwaarden van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 (de Wet van 26 maart 1999) en in het bijzonder met artikelen 41 tot 49 van deze wet, voor zover er op deze Inschrijvingsrechten zou worden ingetekend door Belgische belastingplichtigen die fysieke personen zijn en die aldus een voordeel van alle aard verkrijgen uit hoofde of naar aanleiding van hun beroepswerkzaamheid.

De Inschrijvingsrechten zullen gratis worden aangeboden.

Elk Inschrijvingsrecht verleent de houder ervan het recht om, onder de hierna beschreven voorwaarden, in te schrijven op één nieuw Aandeel. De Uitoefenprijs per Inschrijvingsrecht zal gelijk zijn aan het laagste van de volgende twee waarden: (a) de gemiddelde slotkoers van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels gedurende dertig dagen die het Aanbod voorafgaan en (b) de laatste slotkoers die voorafgaat aan de datum van het Aanbod, zoals vastgelegd in het Aanbod. Deze uitoefenprijs is, in lijn met artikel 43, §4, 1° van de Wet van 26 maart 1999.

Het bestuursorgaan is van oordeel dat de uitgifte van de Inschrijvingsrechten en hun uitgifteprijs en Uitoefenprijs verantwoord zijn in het belang van de Vennootschap, in het bijzonder gelet op de doelstellingen van de uitgifte van de Inschrijvingsrechten zoals hierboven beschreven.

De opheffing van het voorkeurrecht is inherent aan de uitgifte van de Inschrijvingsrechten ten gunste van bepaalde werknemers, personeelsleden, dienstverleners en/of bestuurders. Gelet op het bovenstaande, is het bestuursorgaan daarom van oordeel dat ook de opheffing van het voorkeurrecht verantwoord is in het belang van de Vennootschap.

De uitgifte van nieuwe Aandelen ingevolge de eventuele uitoefening van het maximale aantal Inschrijvingsrechten zal ertoe leiden dat de bestaande aandeelhouders (op dit ogenblik zijn er in totaal 14.824.642 aandelen) en bestaande houders van inschrijvingsrechten (die op dit ogenblik recht geven op in totaal 30.000 aandelen) een verwatering van hun (potentieel) stemrecht, dividendrecht, de opbrengst uit de vereffening van de Vennootschap en andere aan de Aandelen verbonden rechten (zoals het wettelijk voorkeurrecht) zullen ondergaan, in de hierna beschreven verhoudingen:

Op een niet-verwaterde basis	Huidige situatie	Nieuwe Aandelen (#)	Totaal aantal Aandelen (#)	Percentage van het totaal aantal Aandelen (%)1
Bestaand aantal Aandelen	14.824.642	-	14.824.642	99,9663%
Aandelen uit te geven naar aanleiding van de uitoefening van Inschrijvingsrechten	-	5.000	5.000	0,0337%
Totaal	14.824.642	5.000	14.829.642	100,0000%

Een aandeelhouder die vandaag, op niet-verwaterde basis (i.e. zonder rekening te houden met de impact op de bestaande houders van inschrijvingsrechten), 1% van de Aandelen aanhoudt, zal in dat geval verwateren tot 0,9997%² .

Op een volledig verwaterde basis	Huidige situatie	Nieuwe Aandelen (#)	Totaal aantal Aandelen (#)	Percentage van het totaal aantal Aandelen (%)3
Aantal Aandelen na uitoefening van de bestaande inschrijvingsrechten	14.854.642	-	14.854.642	99,9664%
Aandelen uit te geven naar aanleiding van de uitoefening van Inschrijvingsrechten	-	5.000	5.000	0,0336%
Totaal	14.854.642	5.000	14.859.642	100,0000%

Een aandeelhouder die vandaag, op volledig verwaterde basis, 1% van de Aandelen aanhoudt, zal in dat geval verwateren tot 0.9997%⁴ .

De uitgifte van Inschrijvingsrechten kan overigens een vermogensverschuiving van de aandeelhouders naar de houders van Inschrijvingsrechten veroorzaken n.a.v. de uitoefening van de Inschrijvingsrechten, indien de waarde van de Aandelen op het ogenblik van de uitgifte van Aandelen n.a.v. de uitoefening van Inschrijvingsrechten, hoger is dan de Uitoefenprijs. Dit is een inherent kenmerk van de uit te geven Inschrijvingsrechten, en het bestuursorgaan meent dat die mogelijke vermogensverschuiving aanvaardbaar is in het licht van de voordelen voor de Vennootschap die zijn verbonden aan de uitgifte van de Inschrijvingsrechten, en zelfs gewenst is, gelet op de bedoeling van de uitgifte van de Inschrijvingsrechten, zoals hierboven uiteengezet.

Het al dan niet uitoefenen van Inschrijvingsrechten hangt volledig af van de beslissing van de houders ervan. Deze beslissing zal afhangen van de waarde van de Aandelen in verhouding tot de Uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten op het moment van de beslissing om de Inschrijvingsrechten eventueel uit te oefenen. Het voordeel van de houders van de Inschrijvingsrechten is gebaseerd op de veronderstelling dat de waarde van de Aandelen zal stijgen ten opzichte van de Uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten. De tegenovergestelde veronderstelling, namelijk een waardevermindering van de Aandelen, kan echter niet worden uitgesloten. De Vennootschap kan in dit opzicht niets garanderen.

¹ Afgerond.

² Afgerond.

³ Afgerond.

⁴ Afgerond.

De eigenvermogenswaarde van de bestaande Aandelen op datum van halfjaarlijks financieel verslag van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen eindigend op 30 juni 2021 bedroeg EUR 3,98⁵ per Aandeel. Indien de Inschrijvingsrechten op de datum van dit verslag worden aangeboden, dan zal hun Uitoefenprijs EUR 17,63 per Inschrijvingsrecht bedragen.

De Uitoefenprijs zal als "kapitaal" worden geboekt ten belope van een bedrag gelijk aan de fractiewaarde van de Aandelen op de Datum van de Beslissing (afgerond naar boven tot twee cijfers na de komma). Indien de Uitoefenprijs lager zou zijn dan de fractiewaarde van de Aandelen op de Datum van de Beslissing, dan zal de Uitoefenprijs als "kapitaal" worden geboekt. Het eventuele saldo zal op een afzonderlijke (beschikbare) rekening "uitgiftepremie" onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap worden geboekt. De fractiewaarde van alle Aandelen zal steeds worden gelijkgeschakeld. De fractiewaarde van de Aandelen op de Datum van de Beslissing bedraagt 0,45 EUR per Aandeel.

Gelet op het bovenstaande zal de uitgifte van de Inschrijvingsrechten dus mogelijk een impact hebben op de vermogensrechten (onder andere dividendrechten en rechten op het liquidatieoverschot) en op de lidmaatschapsrechten (onder andere stem- en voorkeurrechten) die aan de bestaande Aandelen zijn verbonden.

Het bestuursorgaan is van mening dat de beschreven verwatering gerechtvaardigd is omwille van de redenen uiteengezet in het Verslag, en dat de uitgifte van de Inschrijvingsrechten onder haar voorwaarden in het belang is van de Vennootschap.

3 UITGIFTE– EN UITOEFENVOORWAARDEN VAN DE INSCHRIJVINGSRECHTEN

3.1 AANTAL AANDELEN

Elk Inschrijvingsrecht geeft de houder ervan het recht om, onder de hieronder uiteengezette voorwaarden, in te schrijven op één Aandeel.

Indien het resulterende aantal Aandelen geen geheel getal is, dan zal het resultaat naar beneden worden afgerond. Er zullen geen fracties van Aandelen worden uitgegeven. Deze afronding wordt niet vergoed en de houder van het Inschrijvingsrecht verzaakt voor zover als nodig aan de niet-uitgegeven fractie.

3.2 AANBOD VAN, INSCHRIJVING OP EN DEFINITIEVE VERWERVING ("VESTING") VAN DE INSCHRIJVINGSRECHTEN

3.2.1 IN AANMERKING KOMENDE PERSONEN

De Inschrijvingsrechten zullen worden aangeboden aan Geselecteerde Deelnemers.

De Vennootschap zal de passende fiscale en parafiscale behandeling toepassen die voortvloeit uit de gratis inschrijving op de Inschrijvingsrechten door de Geselecteerde Deelnemers die het Aanbod aanvaarden en waarop de wet van 26 maart 1999 van toepassing is.

⁵ Afgerond.

3.2.2 AANBOD VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN AAN DE GESELECTEERDE DEELNEMER

Het Aanbod van Inschrijvingsrechten aan Geselecteerde Deelnemers zal gebeuren, in één of meerdere keren, op de Datum van de Beslissing of, naar keuze van de Gevolmachtigde, op een latere datum, en steeds op basis van een beslissing van de Gevolmachtigde, die naast de Geselecteerde Deelnemers zelf ook zal bepalen hoeveel Inschrijvingsrechten zullen worden aangeboden aan de Geselecteerde Deelnemer.

De Gevolmachtigde zal de bevoegdheid hebben om:

• (i) eventuele bijkomende voorwaarden te bepalen op grond waarvan de Inschrijvingsrechten worden aangeboden aan de Geselecteerde Deelnemers;
• (ii) de voorwaarden te bepalen waaronder de Inschrijvingsrechten kunnen worden toegekend aan en/of uitgeoefend door elke Geselecteerde Deelnemer;
• (iii) de voorwaarden van definitieve verwerving van de Inschrijvingsrechten te bepalen; en
• (iv) alle noodzakelijke beslissingen te nemen die noodzakelijk zijn of wenselijk geacht worden voor het beheer van de uitgifte en uitoefening van de Inschrijvingsrechten.

De Geselecteerde Deelnemer worden door de Gevolmachtigde schriftelijk in kennis gesteld van het Aanbod, dat het aantal Inschrijvingsrechten vermeldt dat wordt aangeboden aan de Geselecteerde Deelnemer, alsook deze uitgifte- en uitoefenvoorwaarden. Bij de kennisgeving wordt een Inschrijvingsformulier gevoegd.

De Inschrijvingsrechten die niet zijn aangeboden, niet zijn aanvaard of waarvan de uitgifte en de inschrijving niet authentiek zijn vastgesteld vóór het verstrijken van een periode van drie maanden na de Datum van de Beslissing, zullen onmiddellijk en automatisch vervallen en zonder waarde worden en kunnen niet langer worden aangeboden of aanvaard en hun uitgifte en inschrijving kan niet langer authentiek worden vastgesteld.

3.2.3 INSCHRIJVINGSPERIODE

De Geselecteerde Deelnemer beschikt over een aanvaardingsperiode die, zestig kalenderdagen na de Datum van het Aanbod zal bedragen, om door middel van het Inschrijvingsformulier de Vennootschap te kennen te geven of hij/zij de hem/haar aangeboden Inschrijvingsrechten aanvaardt dan wel weigert. De aanvaardingsperiode zal door de Gevolmachtigde schriftelijk worden vastgelegd in de kennisgeving van het Aanbod die door de Gevolmachtigde aan de Geselecteerde Deelnemer overeenkomstig paragraaf 3.2.2 wordt gedaan.

De aanvaarding kan betrekking hebben op alle of een gedeelte van de aangeboden Inschrijvingsrechten. Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat geen fracties van Inschrijvingsrechten zullen worden uitgegeven.

Ingeval van aanvaarding, dient het Inschrijvingsformulier te worden terugbezorgd aan de Vennootschap. De Geselecteerde Deelnemer die vóór het verstrijken van de periode van zestig kalenderdagen na de Datum van het Aanbod, de Vennootschap geen kennis heeft gegeven van zijn aanvaarding door middel van het Inschrijvingsformulier, wordt onweerlegbaar geacht het Aanbod onherroepelijk te hebben

geweigerd. Het aanbod vervalt bij het verstrijken van deze periode van zestig kalenderdagen en geen enkele aanvaarding van Inschrijvingsrechten zal daarna mogelijk zijn.

Door de loutere aanvaarding van het Aanbod, verbindt de Geselecteerde Deelnemer zich er onherroepelijk toe om enige toepasselijke belastingen, (voor)heffingen en/of sociale zekerheidsbijdragen te betalen die (i) de Vennootschap krachtens toepasselijke wetgeving zou dienen te voldoen middels afhouding van het loon of vergoeding van de houder van Inschrijvingsrechten of (ii) krachtens toepasselijke wetgeving ten laste van de houder van Inschrijvingsrechten zou vallen, maar waarvoor de Vennootschap hoofdelijk kan worden aangesproken, indien de houder van Inschrijvingsrechten op het relevante tijdstip niet meer werkzaam is bij de Vennootschap als werknemer, personeelslid, Dienstverlener of Bestuurder (al naargelang het geval) of indien de Vennootschap niet in staat is om dergelijke bedragen af te houden van het loon of vergoeding van de houder van Inschrijvingsrechten. Zo zal de Vennootschap bv. na ontvangst van het bericht tot uitoefening, de betrokken houder van Inschrijvingsrechten op de hoogte stellen van het bedrag van toepasselijke belastingen, (voor)heffingen en/of sociale zekerheidsbijdragen die bovenop de totale Uitoefenprijs zouden moeten worden betaald.

De verplichting tot betaling van het bedrag van toepasselijke belastingen, (voor)heffingen en/of sociale zekerheidsbijdragen zoals beschreven in deze paragraaf zal niet gelden indien de betrokken houder van Inschrijvingsrechten aan de Vennootschap een bewijsstuk voorlegt dat de toepasselijke belastingen, (voor)heffingen en/of sociale zekerheidsbijdragen integraal werden voldaan aan de betrokken administraties.

3.2.4 TOEKENNING VAN DE INSCHRIJVINGSRECHTEN

De Gevolmachtigde gaat, wanneer hij dat opportuun acht (maar in ieder geval binnen een redelijke termijn na het verstrijken van voormelde periode van 60 kalenderdagen) over tot de authentieke vaststelling van de verwezenlijking van de uitgifte van de Inschrijvingsrechten ten belope van het aantal Inschrijvingsrechten waarop door de Geselecteerde Deelnemers werd ingeschreven.

3.2.5 DEFINITIEVE VERWERVING VAN DE INSCHRIJVINGSRECHTEN ("VESTING")

Onverminderd de overige uitoefenvoorwaarden van de Inschrijvingsrechten, worden de Inschrijvingsrechten die zijn toegekend, slechts definitief verworven (en zijn zij bijgevolg uitoefenbaar tijdens de Uitoefenperiodes) over een periode van drie jaar, waarbij:

• (i) een eerste schijf van 1/3e van de Inschrijvingsrechten één jaar na de Datum van het Aanbod definitief verworven wordt;
• (ii) een tweede schijf van 1/3^e van de Inschrijvingsrechten twee jaar na de Datum van het Aanbod definitief verworven wordt; en
• (iii) een derde en laatste schijf van 1/3^e van de Inschrijvingsrechten drie jaar na de Datum van het Aanbod definitief verworven wordt.

De definitieve verwerving heeft steeds betrekking op gehele Inschrijvingsrechten. Ingeval 1/3^e van het relevante aantal Inschrijvingsrechten geen geheel getal is, dan wordt dit getal naar beneden afgerond en wordt één bijkomend Inschrijvingsrecht definitief verworven zodra de som van de tot dan toe

verwaarloosde fracties één is (dit bijkomende Inschrijvingsrecht vormt m.a.w. de optelsom van de fractie(s) van een Inschrijvingsrecht die bij de definitieve verwerving van de vorige schijf/schijven werd(en) verwaarloosd).

Bij het Einde van de Arbeids- of de Dienstverleningsovereenkomst of het Bestuursmandaat van de betrokken Geselecteerde Deelnemer tussen één van voornoemde data, zullen voor dit gedeelte van een jaar (en voor de daaropvolgende jaren) geen bijkomende Inschrijvingsrechten definitief worden verworven, behoudens andersluidende beslissing van het bestuursorgaan.

3.3 ANDERE VOORWAARDEN VAN DE INSCHRIJVINGSRECHTEN

3.3.1 UITGIFTEPRIJS

Op de Inschrijvingsrechten kan gratis worden ingeschreven. De Geselecteerde Deelnemer dient zelf de nodige inlichtingen in te winnen betreffende de fiscale en parafiscale behandeling van de hem of haar aangeboden Inschrijvingsrechten.

3.3.2 NOMINATIEVE AARD

De Inschrijvingsrechten zijn op naam en zullen worden ingeschreven in het register van de houders van Inschrijvingsrechten dat wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap. Zij kunnen niet worden omgezet in gedematerialiseerde Inschrijvingsrechten.

3.3.3 UITOEFENPRIJS

De Uitoefenprijs per Inschrijvingsrecht zal gelijk zijn aan het laagste van de volgende twee waarden: (a) de gemiddelde slotkoers van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels gedurende dertig dagen die het Aanbod voorafgaan en (b) de laatste slotkoers die voorafgaat aan de datum van het Aanbod, zoals vastgelegd in het Aanbod. Deze uitoefenprijs is, in lijn met artikel 43, §4, 1° van de Wet van 26 maart 1999.

De Uitoefenprijs zal als "kapitaal" worden geboekt ten belope van een bedrag gelijk aan de fractiewaarde van de Aandelen op de Datum van de Beslissing (afgerond naar boven tot twee cijfers na de komma). Indien de Uitoefenprijs lager zou zijn dan de fractiewaarde van de Aandelen op de Datum van de Beslissing, dan zal de Uitoefenprijs als "kapitaal" worden geboekt. Het eventuele saldo zal op een afzonderlijke (beschikbare) rekening "uitgiftepremie" onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap worden geboekt. De fractiewaarde van alle Aandelen zal steeds worden gelijkgeschakeld.

3.3.4 LOOPTIJD VAN HET INSCHRIJVINGSRECHT

De looptijd van de Inschrijvingsrechten zal vijf jaar bedragen vanaf de Datum van het Aanbod.

3.3.5 UITOEFENPERIODES

Zonder afbreuk te doen aan paragrafen 3.3.6 en 3.3.7, kunnen de definitief verworven Inschrijvingsrechten slechts worden uitgeoefend, met naleving van paragraaf 3.3.10, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar dat volgt op het kalenderjaar waarin de Datum van het Aanbod ligt en dit enkel gedurende de eerste vijftien dagen van elk kwartaal (de Uitoefenperiode(s)).

De eerste vijftien dagen van het laatste volledige kwartaal binnen de looptijd van de Inschrijvingsrechten maakt de laatste Uitoefenperiode uit. Elke Uitoefenperiode zal eindigen op de laatste bankwerkdag van de betrokken Uitoefenperiode.

Het bestuursorgaan kan, naar eigen goeddunken, beslissen om een (of meerdere) bijkomende Uitoefenperiode(s) te voorzien tussen het begin van het vierde kalenderjaar dat volgt op het kalenderjaar waarin de Datum van het Aanbod ligt en het einde van de laatste Uitoefenperiode zoals hierboven beschreven, gedurende dewelke definitief verworven Inschrijvingsrechten kunnen worden uitgeoefend.

Het staat de houders van Inschrijvingsrechten vrij om alle of een deel van de definitief verworven Inschrijvingsrechten niet uit te oefenen in de loop van een Uitoefenperiode en de uitoefening van de niet-uitgeoefende Inschrijvingsrechten uit te stellen naar een latere Uitoefenperiode, onder voorbehoud evenwel van de uitzonderingen en beperkingen opgenomen in paragrafen 3.3.6 en 3.3.7.

De ((nog) uitoefenbare) Inschrijvingsrechten die niet uitgeoefend zijn op het ogenblik van het afsluiten van de laatste Uitoefenperiode, zullen automatisch vervallen en zonder waarde zijn.

Zolang dat de Aandelen van de Vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en een Uitoefenperiode (geheel of gedeeltelijk) valt binnen een "gesloten periode" ("closed period") en/of een "verboden periode" ("prohibited period"), zoals gedefinieerd in de Europese Verordening betreffende marktmisbruik en/of de dealing code van de Vennootschap (zoals goedgekeurd door het bestuursorgaan van de Vennootschap, en zoals van tijd tot tijd gewijzigd), dan zal deze Uitoefenperiode voor de betrokken personen echter worden geschorst tijdens deze "gesloten periode" en/of deze "verboden periode", zonder dat dit evenwel kan leiden tot een verlenging van de looptijd van de Inschrijvingsrechten.

3.3.6 UITOEFENBAARHEID VAN DE INSCHRIJVINGSRECHTEN: UITZONDERINGEN EN BEPERKINGEN

3.3.6.1 EINDE VAN DE ARBEIDSOVEREENKOMST DE DIENSTVERLENINGSOVEREENKOMST OF HET BESTUURSMANDAAT

(i) Einde van de Arbeidsovereenkomst de Dienstverleningsovereenkomst of het Bestuursmandaat wegens dringende redenen

Behoudens andersluidende beslissing van het bestuursorgaan, vervallen, bij het Einde van: (i) de Arbeidsovereenkomst om een dringende reden (in de zin van artikel 35 van de wet van 3 juli 1978 betreffende de arbeidsovereenkomsten), (ii) de Dienstverleningsovereenkomst wegens zwaarwichtige reden of ernstige contractbreuk, of (iii) het Bestuurdersmandaat wegens een zwaarwichtige reden of ernstige bestuursfout, telkens in hoofde van de Geselecteerde Deelnemer, de betrokken Inschrijvingsrechten die op dat ogenblik nog niet zijn uitgeoefend, automatisch (ongeacht of de Inschrijvingsrechten definitief waren verworven overeenkomstig paragraaf 3.2.5), en worden zij zonder waarde.

(ii) Einde van de Arbeidsovereenkomst de Dienstverleningsovereenkomst of het Bestuursmandaat om een andere reden dan vermeld in paragrafen 3.3.6.1 (i) en 3.3.6.2

Behoudens andersluidende beslissing van het bestuursorgaan, zullen, bij het Einde van de Arbeidsovereenkomst, de Dienstverleningsovereenkomst of het Bestuursmandaat van de

Geselecteerde Deelnemer, om een andere reden dan (i) deze vermeld in paragrafen 3.3.6.1 (i) en 3.3.6.2, de betrokken Inschrijvingsrechten die op dat ogenblik (volgens paragraaf 3.2.5) definitief verworven zijn, gedurende de in voorkomend geval dan lopende en gedurende de in voorkomend geval eerstkomende Uitoefenperiode kunnen worden uitgeoefend.

De betrokken Inschrijvingsrechten die niet tijdens deze (ultieme) Uitoefenperiode(s) werden uitgeoefend zullen, in afwijking van paragraaf 3.3.5 niet kunnen worden overgedragen naar een latere Uitoefenperiode en zullen na het verstrijken van deze Uitoefenperiode onmiddellijk en automatisch vervallen en zonder waarde worden (ongeacht of zij definitief waren verworven overeenkomstig paragraaf 3.2.5).

Het bestuursorgaan kan echter, naar eigen goeddunken, ten laatste op het einde van deze (ultieme) Uitoefenperiode(s), beslissen dat de betrokken Inschrijvingsrechten verder kunnen worden uitgeoefend op het tijdstip en volgens de modaliteiten bepaald in deze uitgifte- en uitoefenvoorwaarden.

3.3.6.2 OPPENSIOENSTELLING OF OVERLIJDEN

Bij het Einde van de Arbeidsovereenkomst, Dienstverleningsovereenkomst of het Bestuurdersmandaat van de Geselecteerde Deelnemer, ten gevolge van de wettelijke oppensioenstelling, het bereiken van de pensioengerechtigde leeftijd of een permanente of langdurige arbeidsongeschiktheid (> twaalf (12) maanden) van de Geselecteerde Deelnemer (of van de persoon die in feite (in naam en voor rekening van de Geselecteerde Deelnemer) de diensten verleent op basis waarvan de Geselecteerde Deelnemer in aanmerking komt als In Aanmerking Komende Persoon), kunnen de betrokken Inschrijvingsrechten die definitief zijn verworven, worden uitgeoefend op het tijdstip en volgens de modaliteiten bepaald in deze uitgifte- en uitoefenvoorwaarden.

De betrokken Inschrijvingsrechten die bij het Einde van de Arbeidsovereenkomst, Dienstverleningsovereenkomst of het Bestuurdersmandaat van de Geselecteerde Deelnemer nog niet definitief verworven zijn overeenkomstig paragraaf 3.2.5, vervallen automatisch en worden zonder waarde, behoudens andersluidende beslissing van het bestuursorgaan.

Onverminderd paragraaf 3.3.8.2, geldt het bovenstaande mutatis mutandis bij het overlijden van de Geselecteerde Deelnemer (of van de persoon die in feite (in naam en voor rekening van de Geselecteerde Deelnemer) de diensten verleent op basis waarvan de Geselecteerde Deelnemer in aanmerking komt als In Aanmerking Komende Persoon).

3.3.7 VERSNELLING VAN DE UITOEFENING VAN DE INSCHRIJVINGSRECHTEN

In het geval van elk van de volgende "Liquiditeitsgebeurtenissen" heeft de houder van Inschrijvingsrechten het recht om zijn Inschrijvingsrechten, zelfs indien ze nog niet definitief verworven zijn overeenkomstig paragraaf 3.2.5, versneld uit te oefenen gedurende een uitzonderlijke uitoefenperiode die door het bestuursorgaan zal worden bepaald, en die in principe plaats zal vinden voor de "closing" van de Liquiditeitsgebeurtenis (de Uitzonderlijke Uitoefenperiode):

• (i) ontbinding en vereffening van de Vennootschap;
• (ii) een overdracht van alle of nagenoeg alle activa of aandelen van de Vennootschap (met inbegrip van, voor alle duidelijkheid, een overdracht als gevolg waarvan eventuele verplichtingen tot

overdracht van effecten van de Vennootschap zoals van tijd tot tijd opgenomen in de Statuten (zoals een "volgplicht" of een "drag along") van toepassing zijn);

• (iii) een fusie, splitsing of een gelijkaardige herstructurering van de Vennootschap (met uitsluiting van, voor alle duidelijkheid, een uitgifte van nieuwe aandelen tegen/een verhoging van het kapitaal door inbreng in geld) waardoor de partijen die de meerderheid van de stemrechten in de Vennootschap controleerden onmiddellijk voorgaand aan de transactie, een groep zouden worden die minder dan de meerderheid van de stemrechten zou bezitten in de entiteit die het resultaat is van een dergelijke transactie;
• (iv) de lancering van een openbaar overnamebod op de Aandelen; en
• (v) enige andere transactie waarvan de economische gevolgen substantieel gelijk zijn aan de situaties beschreven onder (i) tot (iv) en waarvan het bestuursorgaan, naar eigen goeddunken, beslist dat de versnelde uitoefenbaarheid beschreven in deze paragraaf 3.3.7 erop van toepassing zal zijn. Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het bestuursorgaan het discretionair recht maar niet de plicht zal hebben om deze beslissing te nemen met betrekking tot enige dergelijke transactie.

Indien de houder van Inschrijvingsrechten in het geval van een Uitzonderlijke Uitoefeningsperiode naar aanleiding van een Liquiditeitsgebeurtenis het geheel of een gedeelte van zijn Inschrijvingsrechten niet versneld wenst uit te oefenen, vervallen deze Inschrijvingsrechten van rechtswege en worden zij zonder waarde onmiddellijk na de "closing" van de Liquiditeitsgebeurtenis, behoudens in geval van andersluidende beslissing van het bestuursorgaan.

De fiscale en parafiscale gevolgen van een versnelde uitoefening gedurende een Uitzonderlijke Uitoefeningsperiode zijn uitsluitend voor rekening van de houder van Inschrijvingsrechten. De Vennootschap zal de houder van Inschrijvingsrechten schriftelijk in kennis stellen indien zich een Uitzonderlijke Uitoefeningsperiode voordoet.

3.3.8 OVERDRAAGBAARHEID VAN DE INSCHRIJVINGSRECHTEN

3.3.8.1 OVERDRAAGBAARHEID INTER VIVOS

De Inschrijvingsrechten zijn onderworpen aan de eventuele beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van effecten van de Vennootschap en aan de eventuele verplichtingen tot overdracht van effecten van de Vennootschap zoals van tijd tot tijd opgenomen in de Statuten (zoals een "lock-up", "volgplicht" of "drag along", "volgrecht" of "tag along", "right of first refusal", "voorkooprecht").

De Inschrijvingsrechten zijn niet overdraagbaar inter vivos, behalve in de volgende gevallen:

− Indien de houder van Inschrijvingsrechten een rechtspersoon is, dan mag die evenwel al of een deel van zijn Inschrijvingsrechten overdragen, ten bezwarende titel of om niet, aan de natuurlijke persoon die zijn directe of indirecte controlerende aandeelhouder is en die in feite (in naam en voor rekening van de Geselecteerde Deelnemer) de diensten verleent op basis waarvan de Geselecteerde Deelnemer als In Aanmerking Komende Persoon kwalificeert.

• − In het geval van een Liquiditeitsgebeurtenis kan het bestuursorgaan, naar eigen goeddunken, voorwaarden bepalen waaronder Inschrijvingsrechten per uitzondering toch kunnen worden Overgedragen.
• − In de eventuele uitzonderingen voorzien in de Statuten.

3.3.8.2 OVERDRAAGBAARHEID CAUSA MORTIS

Indien een houder van Inschrijvingsrechten overlijdt, dan gaan alle Inschrijvingsrechten van de houder van Inschrijvingsrechten over op de Erfopvolger van de houder van Inschrijvingsrechten en kan de Erfopvolger deze Inschrijvingsrechten uitoefenen op het tijdstip en volgens de modaliteiten bepaald in deze uitgifte- en uitoefenvoorwaarden, onverminderd eventuele afwijkende bepalingen in de Statuten. De Inschrijvingsrechten van de betrokken houder van Inschrijvingsrechten die op het ogenblik van zijn overlijden nog niet definitief verworven zijn overeenkomstig paragraaf 3.2.5, vervallen automatisch en worden zonder waarde, behoudens andersluidende beslissing van het bestuursorgaan.

Een houder van Inschrijvingsrechten kan uitsluitend zijn echtgenoot/echtgenote, zijn wettelijk samenwonende partner en/of één of meerdere van zijn andere wettige erfgenamen aanduiden als Erfopvolger. De aanduiding, evenals de herroeping en heraanduiding van een Erfopvolger moeten schriftelijk gebeuren.

Ingeval er verscheidene Erfopvolgers zijn, dan zullen ten aanzien van de Vennootschap alle Erfopvolgers samen optredend of, in voorkomend geval, een persoon aangeduid door alle Erfopvolgers samen optredend, geacht worden de houder van de Inschrijvingsrechten te zijn.

3.3.8.3 GEVOLGEN VAN DE OVERDRACHT

Door Inschrijvingsrechten over te nemen inter vivos of causa mortis, is de overnemer verplicht om (i) de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden en de Statuten na te leven en (ii) alle verbintenissen die de houder van Inschrijvingsrechten heeft onderschreven en/of aanvaard ten aanzien van de Vennootschap of haar aandeelhouders of die hij zal onderschrijven, aanvaarden of uitvoeren omwille van of ter gelegenheid van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten en/of de verwerving van de Aandelen, te respecteren en/of uit te voeren. Alle kosten en eventuele gevolgen (fiscale, parafiscale of andere) in verband met een overdracht van Inschrijvingsrechten zullen niet worden gedragen door de Vennootschap maar uitsluitend en hoofdelijk door de overdrager en de overnemer van de betrokken Inschrijvingsrechten.

3.3.9 AANDELEN WAAROP EEN INSCHRIJVINGSRECHT RECHT GEEFT

De overdraagbaarheid van de Aandelen waarop werd ingeschreven ingevolge de uitoefening van een Inschrijvingsrecht, is op elk ogenblik onderworpen aan de Statuten, zoals deze op dat ogenblik (eventueel zoals gewijzigd van tijd tot tijd) van kracht zijn.

De Aandelen die worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten zullen dezelfde rechten en voordelen, inclusief wat betreft de gerechtigdheid op dividenden en andere uitkeringen, genieten en dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben als de bestaande Aandelen op het ogenblik waarop de nieuwe Aandelen worden uitgegeven.

Indien de statuten op het moment van de uitgifte van de nieuwe Aandelen beperkingen bevatten op de vrije overdraagbaarheid van Aandelen en/of enige verplichting tot overdracht van Aandelen (zoals een "lock-up", "volgplicht" of "drag along", "volgrecht" of "tag along", "right of first refusal", "voorkooprecht"), dan zullen de nieuwe Aandelen eveneens aan deze beperkingen en verplichtingen zijn onderworpen.

Indien, op het moment van uitgifte, de Aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, dan zal de Vennootschap het nodige doen opdat de nieuwe Aandelen zouden worden toegelaten tot de verhandeling op deze gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit.

De Vennootschap zal slechts gehouden zijn Aandelen uit te geven ten gunste van de houder van Inschrijvingsrechten ten gevolge van de uitoefening van Inschrijvingsrechten mits de in paragraaf 3.3.10 vermelde voorschriften vervuld zijn.

De Aandelen zullen, ingeval van uitoefening van Inschrijvingsrechten, zo snel als redelijkerwijze mogelijk, rekening houdend met de vereiste administratieve en vennootschapsrechtelijke formaliteiten, na het einde van de betrokken Uitoefenperiode worden uitgegeven overeenkomstig artikel 7:187 WVV.

Na de uitgifte van Aandelen ingevolge de uitoefening van Inschrijvingsrechten, zal het bestuursorgaan of de Gevolmachtigde ervoor zorgen dat deze nieuwe Aandelen worden ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap op naam van de inschrijver.

3.3.10 UITOEFENPROCEDURE

Een uitoefenbaar Inschrijvingsrecht is slechts geldig uitgeoefend indien uiterlijk de laatste dag van de betrokken Uitoefenperiode:

• (i) de Vennootschap een aangetekende brief ontvangt (met ontvangstbewijs), geadresseerd aan de zetel van de Vennootschap, die vermeldt dat Inschrijvingsrechten worden uitgeoefend. De brief zal uitdrukkelijk het aantal uit te oefenen Inschrijvingsrechten vermelden. Deze brief kan ook persoonlijk aan de Gevolmachtigde worden overhandigd.
• (ii) het bestuursorgaan de volledige betaling van de Uitoefenprijs ontvangt voor de Aandelen waarop wordt ingeschreven ingevolge de uitoefening van de Inschrijvingsrechten, door bankoverschrijving op een rekening van de Vennootschap waarvan het nummer door de Vennootschap wordt meegedeeld;
• (iii) het bestuursorgaan, ingeval de Inschrijvingsrechten worden uitgeoefend door een persoon of personen andere dan de Geselecteerde Deelnemer en/of de houder van de Inschrijvingsrechten, een gepast bewijs ontvangt van het recht van deze persoon of personen om het Inschrijvingsrecht uit te oefenen; en
• (iv) het bestuursorgaan verklaringen en documenten ontvangt die het bestuursorgaan of de Gevolmachtigde nodig of wenselijk acht om te voldoen aan toepasselijke wettelijke of reglementaire voorschriften, en waarvan het bestuursorgaan of de Gevolmachtigde voorlegging vraagt.

Ongeacht het tijdstip binnen de Uitoefenperiode waarop bovenvermelde handelingen zijn verricht, zullen de Inschrijvingsrechten worden geacht te zijn uitgeoefend op de laatste dag van deze Uitoefenperiode.

3.3.11 KOSTEN EN BELASTINGEN

Alle kosten met betrekking tot de uitgifte en de uitoefening van Inschrijvingsrechten en de uitgifte van de Aandelen naar aanleiding van de uitoefening van Inschrijvingsrechten zullen worden gedragen door de Vennootschap.

Zegelrechten, beurstaksen en andere gelijkaardige rechten of belastingen geheven naar aanleiding van uitoefening van Inschrijvingsrechten en/of de verwerving van Aandelen zijn ten laste van de houder van Inschrijvingsrechten.

3.4 VOORBEHOUD VAN RECHTEN

Onder meer in afwijking van artikel 7:71, eerste lid WVV, mag de Vennootschap alle beslissingen nemen die zij nodig acht m.b.t. haar kapitaal, haar effecten, haar statuten, haar financiële situatie, of haar beheer, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een wijziging van rechtsvorm, het beschikbaar maken van onbeschikbare reserves, een kapitaalvermindering (met of zonder uitkering aan de aandeelhouders), een verhoging van onbeschikbare reserves, een kapitaalverhoging door incorporatie van reserves (waarbij al dan niet nieuwe aandelen worden gecreëerd), een kapitaalverhoging door inbreng in natura, een kapitaalverhoging door inbreng in geld (waarbij het wettelijke voorkeurrecht al dan niet wordt beperkt of opgeheven), een (al dan niet disproportionele) uitgifte van (een nieuwe soort van) aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, bevoorrechte aandelen, obligaties cum inschrijvingsrecht, gewone obligaties, naakte inschrijvingsrechten of enig ander effect, een wijziging van de statuten (met inbegrip van wijzigingen met betrekking tot de winstverdeling of de liquidatiebonus of eender welke andere rechten en/of verplichtingen verbonden aan aandelen, inschrijvingsrechten (inclusief de Inschrijvingsrechten) of andere effecten van de Vennootschap (met inbegrip van de wijziging van rechten en/of verplichtingen verbonden aan één of meerdere aandelensoorten en/of soorten van winstbewijzen, de creatie of afschaffing van één of meerdere aandelensoorten en/of soorten van winstbewijzen, en de gelijkschakeling van de rechten en/of verplichtingen verbonden aan één of meerdere aandelensoorten en/of soorten van winstbewijzen)), een aandelensplitsing of -samenvoeging, een uitkering van dividenden, tantièmes, reserves of aandelendividenden, een ontbinding van de Vennootschap, een fusie of splitsing (of een daarmee gelijkgestelde verrichting) of inbreng of overdracht van een algemeenheid of bedrijfstak (al dan niet gepaard gaande met de omruiling van aandelen). De Vennootschap mag dergelijke beslissingen nemen zelfs indien deze (zouden kunnen) leiden tot een vermindering van de voordelen die de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden en de wet toekennen aan de houders van Inschrijvingsrechten, behoudens indien deze beslissingen kennelijk een dergelijke vermindering als enig doel zouden hebben.

Artikel 7:71, tweede lid WVV stelt het volgende: "ingeval van verhoging van het kapitaal door inbreng in geld kunnen de houders van inschrijvingsrechten hun inschrijvingsrecht evenwel uitoefenen en eventueel als aandeelhouder deelnemen aan de nieuwe uitgifte voor zover de bestaande aandeelhouders dit recht bezitten, tenzij de uitgiftevoorwaarden uitdrukkelijk anders bepalen".

De houders van Inschrijvingsrechten zullen hun Inschrijvingsrechten in het geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld, in toepassing van artikel 7:71, tweede lid, in fine WVV, niet vervroegd kunnen uitoefenen.

4 VARIA

4.1 WIJZIGING

Het bestuursorgaan mag deze uitgifte- en uitoefenvoorwaarden te allen tijde wijzigen, met dien verstande echter dat, onverminderd hetgeen bepaald in paragraaf 3.4, de rechten verbonden aan de Inschrijvingsrechten niet kunnen worden verminderd zonder toestemming van de houders van de betrokken Inschrijvingsrechten. Voor zover de wet dit vereist, worden wijzigingen aan de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden pas van kracht na goedkeuring door de algemene vergadering van de Vennootschap.

4.2 AANDELENSPLITSING OF SAMENVOEGING VAN AANDELEN

In geval van een splitsing of samenvoeging van Aandelen zal dezelfde splitsing of samenvoeging automatisch worden toegepast op de Inschrijvingsrechten die elke houder van Inschrijvingsrechten aanhoudt, zonder dat enige tussenkomst van de Vennootschap of de houders van de Inschrijvingsrechten is vereist. Voor alle duidelijkheid, wordt aangegeven dat geen fracties van Inschrijvingsrechten zullen worden uitgegeven. Elke aldus gesplitst of samengevoegd Inschrijvingsrecht geeft de houder ervan het recht om in te schrijven op één "nieuw" Aandeel (na de splitsing of samenvoeging).

De Uitoefenprijs van de aldus gesplitste of samengevoegde Inschrijvingsrechten zal mutatis mutandis worden gewijzigd door toepassing van de ratio die wordt toegepast voor de splitsing of de samenvoeging van de Aandelen en de Inschrijvingsrechten (indien nodig afgerond naar boven tot op twee cijfers na de komma).

Bijvoorbeeld, in het geval van een samenvoeging van de Aandelen in een verhouding van twee "bestaande" Aandelen voor één "nieuw" Aandeel, dan zal elk paar Inschrijvingsrechten ook worden geconsolideerd in één Inschrijvingsrecht waarvan de Uitoefenprijs het dubbele zal bedragen van de Uitoefenprijs voorafgaand aan de samenvoeging. In geval van een aandelensplitsing met een verhouding van één "bestaand" Aandeel voor twee "nieuwe" Aandelen, dan zal elk Inschrijvingsrecht ook worden gesplitst in twee Inschrijvingsrechten, waarvan de Uitoefenprijs (voor elke aldus gesplitst Inschrijvingsrecht) de helft zal zijn van de Uitoefenprijs voorafgaand aan de splitsing (indien nodig afgerond naar boven tot op twee cijfers na de komma).

4.3 DEELBAAR KARAKTER

Deze uitgifte- en uitoefenvoorwaarden dienen maximaal zodanig te worden geïnterpreteerd dat ze wettelijk, geldig en afdwingbaar zijn onder het toepasselijk recht. De gehele of gedeeltelijke nietigheid, ongeldigheid of niet-afdwingbaarheid van enige bepaling zal in geen geval aanleiding geven tot de nietigheid, ongeldigheid of niet-afdwingbaarheid van de Inschrijvingsrechten of de nietigheid, ongeldigheid of niet-afdwingbaarheid van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden ervan. De Inschrijvingsrechten zullen blijven bestaan in overeenstemming met hun uitgifte- en uitoefenvoorwaarden, met uitzondering van (de onderdelen van) die bepalingen die geheel of gedeeltelijk nietig, ongeldig of niet-afdwingbaar zijn. In voorkomend geval wordt de nietige, ongeldige of niet-afdwingbare (onderdeel van de) bepaling automatisch vervangen door de wettelijke, geldige en afdwingbare bepaling die qua inhoud, omvang en doel het dichtst bij de oorspronkelijke bepaling aanleunt.

4.4 TOEPASSELIJKE WETGEVING

De Inschrijvingsrechten en hun uitgifte- en uitoefenvoorwaarden, en elke contractuele of buitencontractuele band die tussen de houders van Inschrijvingsrechten en de Vennootschap tot stand zou komen in verband met de Inschrijvingsrechten, worden beheerst door het Belgisch recht (met uitsluiting van de bepalingen van internationaal privaatrecht).

4.5 BEVOEGDE RECHTBANKEN

Betwistingen omtrent (de geldigheid of interpretatie van) de Inschrijvingsrechten of hun uitgifte- en uitoefenvoorwaarden behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de hoven en rechtbanken van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de Vennootschap van tijd tot tijd is gevestigd.

4.6 KENNISGEVINGEN

Onverminderd artikel 2:32 WVV, wordt elke kennisgeving aan de houders van Inschrijvingsrechten gedaan in persoon of op het (e-mail)adres dat vermeld staat in het register van de houders van inschrijvingsrechten van de Vennootschap.

Elke kennisgeving aan de Vennootschap wordt gedaan in persoon of op het adres van haar zetel.

__________

Elke (e-mail)adreswijziging moet overeenkomstig deze bepaling worden gemeld.

Goedgekeurd op 17 december 2021,

Voor het bestuursorgaan,

Pilovan BV, bestuurder Pieter Loose, vaste vertegenwoordiger