Ekopak NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Apr 11, 2025

EKOPAK

Genoteerde naamloze vennootschap Souverainestraat 13 – 9800 DEINZE BTW BE 0461.377.728 - RPR GENT, Afdeling GENT ("de Vennootschap")

VOLMACHT

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS DINSDAG 13 MEI 2025 OM 18 UUR

TOELATINGSVOORWAARDEN:

• Om geldig te zijn moet uw ingevulde en ondertekende volmacht uiterlijk op woensdag 7 mei 2025 in het bezit zijn van de Vennootschap.
• Voor gedematerialiseerde aandelen dient tevens een bankattest te worden toegevoegd dat uw aantal aandelen bevestigt op dinsdag 29 april 2025 (24u, Belgische tijd) ("registratiedatum").
• Gelieve ons dit ingevuld en ondertekend formulier desgevallend vergezeld van het bankattest – via e-mail te bezorgen (legal@ekopak.be).
• Volmachten die ons te laat bereiken of niet voldoen aan de vereiste formaliteiten worden geweigerd.
• Behoudens de door de wet voorziene uitzonderingen, kan u slechts één (1) gevolmachtigde aanduiden.
• U hoeft niet noodzakelijk de naam van een gevolmachtigde te vermelden. Indien u geen gevolmachtigde aanduidt zal de Vennootschap iemand van de aanwezigen aanduiden om u te vertegenwoordigen. Typisch zal dat iemand zijn die behoort tot het management of het bureau, en zodoende iemand die potentieel onder de belangenconflictenregeling van artikel 7:143, §4 wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") valt, o.m. omdat ze lid van de raad van bestuur of personeelslid zijn. Dit is tevens het geval voor de voorkeur volmachtdrager aangeduid in de uitnodiging. U dient in dergelijk geval dan ook voor elk voorstel tot besluit specifieke steminstructies te geven, bij gebreke waaraan de gevolmachtigde die geacht wordt een belangenconflict te hebben niet zal kunnen deelnemen aan de stemming.

Ondergetekende:

Indien Natuurlijke Persoon: Voornaam + Naam: ….…………………………………………………………………………………………………………………. Adres: ………………………………………………………………………………………………………………………………………
Indien Vennootschap: Vennootschapsnaam + rechtsvorm: …………………………………………………………………………………….…… Ondernemingsnummer:…………………………………………………………………………………………………….…… Zetel: ……………………………………………………………………………………………………………………………………….….
Hier geldig vertegenwoordigd conform haar statuten door:

	- Naam en voornaam:………………………………………………………………………………………………………………
	hoedanigheid:………………………………………………………………………………………………………………………

• Naam en voornaam:……………………………………………………..………………………………………………………… hoedanigheid:..……………………………………..………………………..…………………………………………………………

Hierna "de lastgever"

Eigenaar/vruchtgebruiker (schrappen wat niet past) van

………………………………………………………………AANDELEN (selecteer: aandelen op naam / gedematerialiseerde aandelen)

………………………………………………………………WARRANTEN

van de naamloze vennootschap EKOPAK waarvan de zetel is gevestigd te Souverainestraat 13, 9800 DEINZE

Verklaart hierbij als lasthebber (hierna "de lasthebber" of "volmachtdrager") aan te stellen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Aan wie de lastgever alle machten verleent teneinde hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van de Vennootschap, die zal gehouden worden op dinsdag 13 mei 2025 om 18 uur op locatie zoals aangeduid in de oproeping.

Deze volmacht doet tevens dienst als deelnamebevestiging.

Ondergetekende bevestigt te willen deelnemen aan voormelde algemene vergadering met al zijn/haar aandelen of .................................................... aandelen. (specifiek aantal in te vullen indien ondergetekende met minder dan het totaal aantal aandelen wenst deel te nemen)

Deze volmacht geldt voor het totaal aantal aandelen waarvoor ondergetekende wenst deel te nemen, evenwel beperkt tot het aantal aandelen waarvan het aandeelhouderschap zal worden vastgesteld op de registratiedatum overeenkomstig de toelatingsvoorwaarden (zie boven).

De volmachtdrager zal namens de lastgever stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies.

Bij gebreke aan specifieke steminstructies met betrekking tot de of bepaalde agendapunten of indien, om welke reden ook, de verleende steminstructies onduidelijk zouden zijn of indien er gestemd zou moeten worden over beslissingen te nemen door de Algemene Vergadering tijdens de Vergadering mits naleving van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal de volmachtdrager voor het door de Raad van Bestuur voorgestelde besluit stemmen.

Gelieve in onderstaande agenda uw specifieke steminstructies voor elk voorstel tot besluit van de Raad van Bestuur aan te duiden door het vakje naar keuze in te kleuren of aan te vinken.

1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2024, alsook van het geïntegreerd jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris met betrekking tot de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekeningen per 31 december 2024

Voorstel van besluit: NvT – geen stempunt

2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2024

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

3. Remuneratieverslag

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het geïntegreerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten per 31 december 2024.

□ Tegen	□ Onthouding

4. Ontslagen en benoemingen Bestuurders

De curriculum vitae van de kandidaat Bestuurders is beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://ekopakwater.com/investor-relations/corporate-governance/annual-shareholder-meeting/).

4.1 Bevestiging benoeming DEVUMA BV, vast vertegenwoordigd door De Heer Jos DE VUYST als onafhankelijke bestuurder en vaststelling remuneratie

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering neemt kennis van de coöptatie door de Raad van Bestuur van DEVUMA BV, vast vertegenwoordigd door De Heer Jos DE VUYST, als onafhankelijke bestuurder per 19 september 2024 ingevolge het voortijdig vrijwillig ontslag van Mevrouw Kristina LOGUINOVA, en bevestigt deze benoeming.

DEVUMA BV, vast vertegenwoordigd door De Heer Jos DE VUYST, zal de termijn van het mandaat van haar voorganger uitdoen (afloop mandaat onmiddellijk na de voorliggende Algemene Vergadering van het jaar 2025).

De Heer DE VUYST studeerde af als burgerlijk ingenieur aan de Universiteit van Gent, waarna hij een MBA behaalde aan de Vlerick Business School. Na vier jaar als managing director bij Stow Group (2001-2005), werd hij CEO van KARDEX AG. Via een management buy-out keerde hij in 2015 terug naar Stow group, inmiddels een Europese leider in storage equipment waar hij tot op vandaag CEO is. Bovendien is De Heer DE VUYST ook president en CEO van Movu Robotics, dochter van stow Group, een snelgroeiende high tech start-up voor logistieke automatisatie. Verder bekleedt De Heer DE VUYST bestuursmandaten bij Reynaers Aluminium en is hij voorzitter van de Afix Group, een Dovesco participatie.

Conform het vigerend remuneratiebeleid van de Vennootschap zijn niet-uitvoerende bestuurders (excl. voorzitter Raad van Bestuur) gerechtigd op een vaste jaarlijkse remuneratie ten bedrage van 15.000 EUR, ongeacht het aantal vergaderingen.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

4.2 Bevestiging ontslag EDK MANAGEMENT BV, vast vertegenwoordigd door Mevrouw Els DE KEUKELAERE

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering neemt kennis van en bevestigt het ontslag van EDK MANAGEMENT BV, vast vertegenwoordigd door Mevrouw Els DE KEUKELAERE, als uitvoerende bestuurder van de Vennootschap per 31 januari 2025. De Vennootschap dankt Mevrouw DE KEUKELAERE voor de geleverde bijdrage aan de Ekopak Groep.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

4.3 Ontslag van de leden van de Raad van Bestuur

De termijn van het bestuursmandaat van vier jaar van de meeste leden van de Raad van Bestuur verstrijkt onmiddellijk na afloop van deze Algemene Vergadering. Ter alignering van de benoemingstermijnen van al de bestuurders worden al de leden van de Raad van Bestuur ontslaan.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit tot ontslag van al de leden van de Raad van Bestuur.

□ Voor	□ Tegen	□ Onthouding

4.4 Herbenoeming van de leden van de Raad van Bestuur en vaststelling remuneratie

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit tot herbenoeming vanaf heden en voor een periode van vier jaar van de volgende personen als bestuurder van de Vennootschap:

• 1. CRESCEMUS BV, vast vertegenwoordigd door De Heer Pieter BOURGEOIS (voorzitter Raad van Bestuur)
• □ Voor □ Tegen □ Onthouding
  • 1. PILOVAN BV, vast vertegenwoordigd door De Heer Pieter LOOSE (gedelegeerd bestuurder)

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

1. Tim DE MAET (uitvoerende bestuurder)

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

1. QUILAUDEM BV, vast vertegenwoordigd door Mevrouw Nathalie VAN DEN HAUTE (niet-uitvoerende bestuurder)

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

1. REGINE SLAGMULDER BV, vast vertegenwoordigd door Mevrouw Regine SLAGMULDER (onafhankelijke bestuurder)

□ Voor	□ Tegen	□ Onthouding
--------	---------	--------------

1. MARFA CONSULT BV, vast vertegenwoordigd door Mevrouw Valerie DEJAEGHERE (onafhankelijke bestuurder)

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

1. DEVUMA BV, vast vertegenwoordigd door De Heer Jos DE VUYST (onafhankelijke bestuurder)

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

Hun bestuursmandaat loopt af onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van het jaar 2029.

Volgens de informatie die ter beschikking werd gesteld aan de Vennootschap, voldoen REGINE SLAGMULDER BV, vast vertegenwoordigd door Mevrouw Regine SLAGMULDER, MARFA CONSULT BV, vast vertegenwoordigd door Mevrouw Valerie DEJAEGHERE en DEVUMA BV, vast vertegenwoordigd door De Heer Jos DE VUYST (nog steeds) aan de specifieke onafhankelijkheidscriteria van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en aan het algemene onafhankelijkheidscriterium voorzien door artikel 7:87 WVV.

Conform het vigerend remuneratiebeleid van de Vennootschap bedraagt de jaarlijkse vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders €15.000 per bestuurder en €25.000 voor de voorzitter van de Raad van Bestuur, ongeacht het aantal vergaderingen. Uitvoerende bestuurders ontvangen geen vergoeding voor hun bestuursmandaat.

5. Kwijting aan de Bestuurders

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende boekjaar 2024.

1. Pieter BOURGEOIS (CRESCEMUS BV)	□ Voor □ Tegen	□ Onthouding
2. Pieter LOOSE (PILOVAN BV)	□ Voor □ Tegen	□ Onthouding
3. Els DE KEUKELAERE (EDK Management BV)	□ Voor □ Tegen	□ Onthouding
4. Tim DE MAET	□ Voor □ Tegen	□ Onthouding
5. Kristina LOGUINOVA	□ Voor □ Tegen	□ Onthouding
6. Regine SLAGMULDER (Regine Slagmulder BV)	□ Voor □ Tegen	□ Onthouding
7. Valerie DEJAEGHERE (MARFA CONSULT BV)	□ Voor □ Tegen	□ Onthouding
8. Nathalie VAN DEN HAUTE (QUILAUDEM BV)	□ Voor □ Tegen	□ Onthouding
9. Jos DE VUYST (DEVUMA BV)	□ Voor □ Tegen	□ Onthouding

6. Commissaris

6.1 Wijziging vaste vertegenwoordiger Commissaris

De Algemene Vergadering neemt akte van de wijziging van de vertegenwoordiger van de Vennootschap PwC Bedrijfsrevisoren BV, die vanaf 30 juni 2025 zal vertegenwoordigd worden door De Heer Kurt CAPPOEN (A01969) in de uitoefening van zijn mandaat van Commissaris van de Vennootschap ter vervanging van De Heer Peter VAN DEN EYNDE. Voorstel van besluit: NvT – geen stempunt

6.2 Goedkeuring vergoeding Commissaris 2024

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de vergoeding van de Commissaris van de Vennootschap voor extra werkzaamheden tijdens de audit van het boekjaar 2024 van EUR 125.000 (excl. BTW, onkosten en IBR bijdrage).

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

6.3 Kwijting aan de Commissaris

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende boekjaar 2024.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

7. Delegaties van machten voor de uitvoering van de genomen besluiten

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering verleent aan de Bestuursleden, elk van hen alleen handelend en met recht tot indeplaatsstelling, alle bevoegdheden voor de uitvoering van de door de Gewone Algemene Vergadering genomen beslissingen alsook alle bevoegdheden om deze beslissingen bekend te maken. De Algemene Vergadering verleent daarenboven in het bijzonder volmacht aan Mtr. Anastasia KARPENKO (advocaat bij advocatenkantoor LLK BV), om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zouden kunnen zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van documenten en formulieren) met oog op (i) de neerlegging van (een uittreksel van) dit document ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) de inschrijving of aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

8. Varia

De volmachtdrager kan de lastgever krachtens deze volmacht tevens vertegenwoordigen op alle daaropvolgende vergaderingen die met dezelfde dagorde zouden worden gehouden omwille van het uitstel van de hiervoor genoemde vergadering.

In geval van wijzigingen aan de agenda van de vergadering en/of toevoeging van nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit overeenkomstig artikel 7:130 WVV, zal de Vennootschap uiterlijk op 28 april 2025 een aangevulde agenda en aangepast volmachtformulier bekendmaken.

Volmachten die voorafgaand aan deze publicatiedatum zijn ontvangen, blijven geldig voor de onderwerpen waarvoor zij werden verleend onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen in het volmachtformulier.

In geval van wijzigingen aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit:

• □ dient de volmachtdrager te stemmen voor het gewijzigde of nieuwe besluit;
• □ dient de volmachtdrager te stemmen tegen het gewijzigde of nieuwe besluit;
• □ dient de volmachtdrager zich te onthouden over het gewijzigde of nieuwe besluit.

Indien geen keuze wordt aangegeven, zal de volmachtdrager zich onthouden over de gewijzigde of nieuwe besluiten.

Desgevallend kan de aandeelhouder die zijn instructie wenst te melden over de nieuwe punten op de agenda en/of over de nieuwe voorstellen tot besluiten, tevens het gewijzigd volmachtformulier dat de Vennootschap beschikbaar zal stellen, invullen en ondertekend terugsturen aan de vennootschap via email naar legal@ekopak.be.

Aldus ondertekend te ....……............................................... op ............./.............../ 2025.

(Indien de aandeelhouder een rechtspersoon is, dient deze volmacht ondertekend te worden door een of meerdere personen die haar geldig kunnen vertegenwoordigen. Gelieve tevens uitdrukkelijk de naam en hoedanigheid van de ondertekenaar(s) te vermelden.)

……………………………………………………………………………………………………………… (in eigen naam)

……………………………………………………………………. (handtekening)

Dan wel (in geval van rechtspersoon)

…………………………………………………………………..…….voor …………………..……………………………………….. in hoedanigheid van ……………………………………………………………………..………………………………………..

……………………………………………………………………. (handtekening)