Ekopak NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Apr 11, 2024

{0}------------------------------------------------

EKOPAK

GENOTEERDE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Careelstraat 13 - 8700 TIELT BTW BE 0461.377.728 - RPR GENT, Afdeling BRUGGE ("de Vennootschap")

VOLMACHT

JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS DINSDAG 14 MEI 2024 OM 18 UUR

TOELATINGSVOORWAARDEN:

• Om geldig te zijn moet uw ingevulde en ondertekende volmacht uiterlijk op woensdag 8 mei 2024 in het bezit zijn van de Vennootschap.
• Voor gedematerialiseerde aandelen dient tevens een bankattest te worden toegevoegd dat uw aantal aandelen bevestigt op dinsdag 30 april 2024 (24u, Belgische tijd) ("registratiedatum").
• Gelieve ons dit ingevuld en ondertekend formulier desgevallend vergezeld van het bankattest – via e-mail te bezorgen (legal@ekopak.be).
• Volmachten die ons te laat bereiken of niet voldoen aan de vereiste formaliteiten worden geweigerd.
• Behoudens de door de wet voorziene uitzonderingen, kan u slechts één (1) gevolmachtigde aanduiden.
• U hoeft niet noodzakelijk de naam van een gevolmachtigde te vermelden. Indien u geen gevolmachtigde aanduidt zal de Vennootschap iemand van de aanwezigen aanduiden om u te vertegenwoordigen. Typisch zal dat iemand zijn die behoort tot het management of het bureau, en zodoende iemand die potentieel onder de belangenconflictenregeling van artikel 7:143, §4 wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") valt, o.m. omdat ze lid van de raad van bestuur of personeelslid zijn. Dit is tevens het geval voor de voorkeur volmachtdrager aangeduid in de uitnodiging. U dient in dergelijk geval dan ook voor elk voorstel tot besluit specifieke steminstructies te geven, bij gebreke waaraan de gevolmachtigde die geacht wordt een belangenconflict te hebben niet zal kunnen deelnemen aan de stemming.

Ondergetekende:

Indien Natuurlijke Persoon:
Voornaam + Naam:
Adres:
Indien Vennootschap:
Vennootschapsnaam + rechtsvorm:
Ondernemingsnummer:
Zetel:
Hier geldig vertegenwoordigd conform haar statuten door:
- Naam en voornaam:
hoedanigheid:

{1}------------------------------------------------

- Naam en voornaam: hoedanigheid:
Hierna "de lastgever"
Eigenaar/vruchtgebruiker (schrappen wat niet past) van
AANDELEN (selecteer: aandelen op naam / gedematerialiseerde aandelen)
WARRANTEN
van de genoteerde naamloze vennootschap EKOPAK waarvan de zetel is gevestigd te 8700 TIELT, Careelstraat 13
Verklaart hierbij als lasthebber (hierna "de lasthebber" of "volmachtdrager") aan te stellen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling:

Aan wie de lastgever alle machten verleent teneinde hem/haar te vertegenwoordigen op de Jaarlijkse Algemene Vergadering van de Vennootschap, die zal gehouden worden op dinsdag 14 mei 2024 om 18 uur op locatie zoals aangeduid in de uitnodiging.

Deze volmacht doet tevens dienst als deelnamebevestiging.

Ondergetekende bevestigt te willen deelnemen aan voormelde algemene vergadering met al zijn/haar aandelen of .................................................... aandelen. (specifiek aantal in te vullen indien ondergetekende met minder dan het totaal aantal aandelen wenst deel te nemen)

Deze volmacht geldt voor het totaal aantal aandelen waarvoor ondergetekende wenst deel te nemen, evenwel beperkt tot het aantal aandelen waarvan het aandeelhouderschap zal worden vastgesteld op de registratiedatum overeenkomstig de toelatingsvoorwaarden (zie boven).

De volmachtdrager zal namens de lastgever stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies.

Bij gebreke aan specifieke steminstructies met betrekking tot de of bepaalde agendapunten of indien, om welke reden ook, de verleende steminstructies onduidelijk zouden zijn of indien er gestemd zou moeten worden over beslissingen te nemen door de Algemene Vergadering tijdens de Vergadering mits naleving van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal de volmachtdrager voor het door de Raad van Bestuur voorgestelde besluit stemmen.

Gelieve in onderstaande agenda uw specifieke steminstructies voor elk voorstel tot besluit van de Raad van Bestuur aan te duiden door het vakje naar keuze in te kleuren of aan te vinken.

{2}------------------------------------------------

1.	december 2023		Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2023, alsook van het geïntegreerd jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris met betrekking tot de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekeningen per 31
	Voorstel van besluit: NvT – geen stempunt
2.	Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2023 boekjaar over te dragen verlies van 5.773.109 EUR.		Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed te keuren, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat: een naar het volgend
	□ Voor	□ Tegen	□ Onthouding
3.	Remuneratieverslag december 2023.		Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het geïntegreerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten per 31
	□ Voor	□ Tegen	□ Onthouding
4.	Ontslagen en benoemingen Bestuurders Nominatiecomité Haute, als niet-uitvoerend de gewone algemene vergadering van het jaar 2025). statuten.	Bestuurder en	4.1 Bevestiging benoeming QUILAUDEM BV, vast vertegenwoordigd door Mevrouw Nathalie Van Den Haute als niet-uitvoerend Bestuurder en voorzitter Remuneratie- en Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering neemt kennis van de coöptatie door de Raad van Bestuur van QUILAUDEM BV, vast vertegenwoordigd door Mevrouw Nathalie Van Den voorzitter van het Remuneratie- en Nominatiecomité per 1 februari 2024 ingevolge het voortijdig vrijwillig ontslag van TREFI BV, vast vertegenwoordigd door de Heer Kurt TRENSON, en bevestigt deze benoeming. QUILAUDEM BV, vast vertegenwoordigd door Mevrouw Nathalie Van Den Haute, zal de termijn van het mandaat van haar voorganger uitdoen (afloop mandaat onmiddellijk na De vergadering, en iedere aandeelhouder afzonderlijk, beslist en erkent voorts dat QUILAUDEM BV, vast vertegenwoordigd door Mevrouw Nathalie Van Den Haute, wordt geacht te zijn benoemd op voordracht van Alychlo NV in toepassing van artikel 14 van de
			Mevrouw Nathalie Van Den Haute studeerde af als Handelsingenieur (VUB, Solvay Business School). Na haar Master in Financial Management aan Vlerick Business School in 2005, ging ze aan de slag in het corporate finance departement van KBC Securities. Tijdens haar 17 jaar bij KBC Securities was Nathalie betrokken bij verschillende Equity Capital Market

(ECM), M&A en financiële adviesprojecten. Vanaf 2019 was Nathalie als Head of ECM verantwoordelijk voor de ECM activiteit binnen het corporate finance team. Nathalie werkte aan mandaten in verschillende sectoren. Ze vertegenwoordigde KBC Securities ook in de raad van bestuur van Flanders.bio van 2016 tot eind 2022.

□ Voor	□ Tegen	□ Onthouding

{3}------------------------------------------------

4.2 Vergoeding

Conform het vigerend remuneratiebeleid van de Vennootschap zijn niet-uitvoerende bestuurders (excl. voorzitter Raad van Bestuur) gerechtigd op een vaste jaarlijkse remuneratie ten bedrage van 15.000 EUR, ongeacht het aantal vergaderingen. Voorstel van besluit: NvT – geen stempunt

5. Kwijting aan de Bestuurders

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende boekjaar 2023.

1. Pieter BOURGEOIS (CRESCEMUS BV)	□ Voor □ Tegen	□ Onthouding
2. Pieter LOOSE (PILOVAN BV)	□ Voor □ Tegen	□ Onthouding
3. Els DE KEUKELAERE (EDK Management BV)	□ Voor □ Tegen	□ Onthouding
4. Tim DE MAET	□ Voor □ Tegen	□ Onthouding
5. Kristina LOGUINOVA	□ Voor □ Tegen	□ Onthouding
6. Regine SLAGMULDER (Regine Slagmulder BV)	□ Voor □ Tegen	□ Onthouding
7. Kurt TRENSON (TREFI BV)	□ Voor □ Tegen	□ Onthouding
8. Valerie DEJAEGHERE (MARFA CONSULT BV)	□ Voor □ Tegen	□ Onthouding
9. Nathalie VAN DEN HAUTE (QUILAUDEM BV)	□ Voor □ Tegen	□ Onthouding

6. Commissaris

6.1 Wijziging vaste vertegenwoordiger Commissaris

De Algemene Vergadering neemt akte van de wijziging van de vertegenwoordiger van de Vennootschap PwC Bedrijfsrevisoren BV, die vanaf 1 juli 2023 zal vertegenwoordigd worden door mevrouw Griet HELSEN in de uitoefening van zijn mandaat van Commissaris ter vervanging van de heer Peter OPSOMER.

Voorstel van besluit: NvT – geen stempunt

6.2 Goedkeuring vergoeding Commissaris 2023

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de stijging van de vergoeding van de Commissaris van de Vennootschap voor het boekjaar 2023 door extra audit werkzaamheden voornamelijk als gevolg van de overname van GWE tot EUR 152.000 (excl. BTW, onkosten en IBR bijdrage) voor de audit van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

	6.3 Goedkeuring vergoeding Commissaris 2024
	Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de stijging van de vergoeding van de Commissaris van de Vennootschap voor het boekjaar 2024 tot EUR 126.315 (excl. BTW, onkosten en IBR
Vennootschap.	bijdrage) voor de audit van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van de
□ Voor	□ Tegen	□ Onthouding

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

{4}------------------------------------------------

6.4 Kwijting aan de Commissaris
		Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de
	Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende boekjaar 2023.
□ Voor	□ Tegen	□ Onthouding

7. Delegaties van machten voor de uitvoering van de genomen besluiten

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering verleent aan de Bestuursleden, elk van hen alleen handelend en met recht tot indeplaatsstelling, alle bevoegdheden voor de uitvoering van de door de Gewone Algemene Vergadering genomen beslissingen alsook alle bevoegdheden om deze beslissingen bekend te maken. De Algemene Vergadering verleent daarenboven in het bijzonder volmacht aan Mtr. Anastasia KARPENKO (advocaat bij advocatenkantoor LLK BV), om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zouden kunnen zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van documenten en formulieren) met oog op (i) de neerlegging van (een uittreksel van) dit document ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) de inschrijving of aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding
-----------------------------------	--

8. Varia

De volmachtdrager kan de lastgever krachtens deze volmacht tevens vertegenwoordigen op alle daaropvolgende Vergaderingen die met dezelfde dagorde zouden worden gehouden omwille van het uitstel van de hiervoor genoemde Algemene Vergadering.

In geval van wijzigingen aan de agenda van de Algemene Vergadering en/of toevoeging van nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit overeenkomstig artikel 7:130 WVV, zal de Vennootschap uiterlijk op 29 april 2024 een aangevulde agenda en aangepast volmachtformulier bekendmaken.

Volmachten die voorafgaand aan deze publicatiedatum zijn ontvangen, blijven geldig voor de onderwerpen waarvoor zij werden verleend onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen in het volmachtformulier.

In geval van wijzigingen aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit:

□ dient de volmachtdrager te stemmen voor het gewijzigde of nieuwe besluit; □ dient de volmachtdrager te stemmen tegen het gewijzigde of nieuwe besluit;

□ dient de volmachtdrager zich te onthouden over het gewijzigde of nieuwe besluit.

Indien geen keuze wordt aangegeven, zal de volmachtdrager zich onthouden over de gewijzigde of nieuwe besluiten.

Desgevallend kan de aandeelhouder die zijn instructie wenst te melden over de nieuwe punten op de agenda en/of over de nieuwe voorstellen tot besluiten, tevens het gewijzigd volmachtformulier dat de Vennootschap beschikbaar zal stellen, invullen en ondertekend terugsturen aan de vennootschap via email naar legal@ekopak.be.

{5}------------------------------------------------

Aldus ondertekend te op// 2024.
(Indien de aandeelhouder een rechtspersoon is, dient deze volmacht ondertekend te worden door een of meerdere personen die haar geldig kunnen vertegenwoordigen. Gelieve tevens uitdrukkelijk de naam en hoedanigheid van de ondertekenaar(s) te vermelden.)
(in eigen naam)
(handtekening)
Dan wel (in geval van rechtspersoon)
voor
in hoedanigheid van
(handtekening)