Ekopak NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Apr 11, 2024

{0}------------------------------------------------

EKOPAK

GENOTEERDE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Careelstraat 13 - 8700 TIELT BTW BE 0461.377.728 - RPR GENT, Afdeling BRUGGE ("de Vennootschap")

OPROEPING TOT DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING DINSDAG 14 MEI 2024 OM 18 UUR

De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering die zal worden gehouden op dinsdag 14 mei 2024 om 18 uur te 9030 Gent, Industrieweg 202, Vinoscoop/Southstore.

MEDEDELING:

De Raad van Bestuur wenst erop te wijzen dat het mogelijk is voor alle aandeelhouders om hun stem uit te brengen op afstand voor de vergadering d.m.v. een stemformulier, dan wel middels een volmacht met steminstructies t.a.v. bij voorkeur Mevr. Els DE KEUKELAERE (CFO). De aandeelhouders kunnen hun vraagrecht ook schriftelijk uitoefenen. De procedures om dit te doen worden verderop in deze oproeping beschreven.

Op vandaag bedraagt het totaal aantal aandelen en stemrechten van de Vennootschap 14.824.642 aandelen.

AGENDA VOOR DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING MET VOORSTELLEN TOT BESLUIT

1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2023, alsook van het geïntegreerd jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris met betrekking tot de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekeningen per 31 december 2023

2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2023

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed te keuren, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat: een naar het volgend boekjaar over te dragen verlies van 5.773.109 EUR.

3. Remuneratieverslag

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het geïntegreerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten per 31 december 2023.

4. Ontslagen en benoemingen Bestuurders

De curriculum vitae van de kandidaat Bestuurder is beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://ekopakwater.com/investor-relations/corporate-governance/annualshareholder-meeting/).

{1}------------------------------------------------

4.1 Bevestiging benoeming QUILAUDEM BV, vast vertegenwoordigd door Mevrouw Nathalie Van Den Haute als niet-uitvoerend Bestuurder en voorzitter Remuneratie- en Nominatiecomité

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering neemt kennis van de coöptatie door de Raad van Bestuur van QUILAUDEM BV, vast vertegenwoordigd door Mevrouw Nathalie Van Den Haute, als niet-uitvoerend Bestuurder en voorzitter van het Remuneratie- en Nominatiecomité per 1 februari 2024 ingevolge het voortijdig vrijwillig ontslag van TREFI BV, vast vertegenwoordigd door de Heer Kurt TRENSON, en bevestigt deze benoeming.

QUILAUDEM BV, vast vertegenwoordigd door Mevrouw Nathalie Van Den Haute, zal de termijn van het mandaat van haar voorganger uitdoen (afloop mandaat onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2025).

De vergadering, en iedere aandeelhouder afzonderlijk, beslist en erkent voorts dat QUILAUDEM BV, vast vertegenwoordigd door Mevrouw Nathalie Van Den Haute, wordt geacht te zijn benoemd op voordracht van Alychlo NV in toepassing van artikel 14 van de statuten.

Mevrouw Nathalie Van Den Haute studeerde af als Handelsingenieur (VUB, Solvay Business School). Na haar Master in Financial Management aan Vlerick Business School in 2005, ging ze aan de slag in het corporate finance departement van KBC Securities. Tijdens haar 17 jaar bij KBC Securities was Nathalie betrokken bij verschillende Equity Capital Market (ECM), M&A en financiële adviesprojecten. Vanaf 2019 was Nathalie als Head of ECM verantwoordelijk voor de ECM activiteit binnen het corporate finance team. Nathalie werkte aan mandaten in verschillende sectoren. Ze vertegenwoordigde KBC Securities ook in de raad van bestuur van Flanders.bio van 2016 tot eind 2022.

4.2 Vergoeding

Conform het vigerend remuneratiebeleid van de Vennootschap zijn niet-uitvoerende bestuurders (excl. voorzitter Raad van Bestuur) gerechtigd op een vaste jaarlijkse remuneratie ten bedrage van 15.000 EUR, ongeacht het aantal vergaderingen.

5. Kwijting aan de Bestuurders

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende boekjaar 2023.

6. Commissaris

6.1 Wijziging vaste vertegenwoordiger Commissaris

De Algemene Vergadering neemt akte van de wijziging van de vertegenwoordiger van de Vennootschap PwC Bedrijfsrevisoren BV, die vanaf 1 juli 2023 zal vertegenwoordigd worden door mevrouw Griet HELSEN in de uitoefening van zijn mandaat van Commissaris ter vervanging van de heer Peter OPSOMER.

6.2 Goedkeuring vergoeding Commissaris 2023

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de stijging van de vergoeding van de Commissaris van de Vennootschap voor het boekjaar 2023 door extra audit werkzaamheden voornamelijk als gevolg van de overname van GWE tot EUR 152.000 (excl. BTW, onkosten en IBR bijdrage) voor de audit van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

{2}------------------------------------------------

6.3 Goedkeuring vergoeding Commissaris 2024

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de stijging van de vergoeding van de Commissaris van de Vennootschap voor het boekjaar 2024 tot EUR 126.315 (excl. BTW, onkosten en IBR bijdrage) voor de audit van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

6.4 Kwijting aan de Commissaris

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende boekjaar 2023.

7. Delegaties van machten voor de uitvoering van de genomen besluiten

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering verleent aan de Bestuursleden, elk van hen alleen handelend en met recht tot indeplaatsstelling, alle bevoegdheden voor de uitvoering van de door de Gewone Algemene Vergadering genomen beslissingen alsook alle bevoegdheden om deze beslissingen bekend te maken. De Algemene Vergadering verleent daarenboven in het bijzonder volmacht aan Mtr. Anastasia KARPENKO (advocaat bij advocatenkantoor LLK BV), om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zouden kunnen zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van documenten en formulieren) met oog op (i) de neerlegging van (een uittreksel van) dit document ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) de inschrijving of aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

8. Varia

{3}------------------------------------------------

TOELATINGSVOORWAARDEN

Alle aandeelhouders wordt de mogelijkheid gegeven om hun stem op afstand voor de vergadering, dan wel middels volmacht met steminstructies t.a.v. bij voorkeur Mevr. Els DE KEUKELAERE (CFO) uit te brengen.

Deelname aan de AV per stembrief, volmacht, dan wel fysiek kan voor het aantal aandelen dat U bezit op de Registratiedatum (30 april 2024 om 24u, Belgische tijd) en voor dewelke U – ten laatste op 8 mei 2024 – de intentie heeft kenbaar gemaakt om Uw stemrecht uit te oefenen, en dit ongeacht het aantal aandelen dat U bezit op de dag van de Vergadering.

Aan welke voorwaarden moet U voldoen om aan de Algemene Vergadering te kunnen deelnemen en te kunnen stemmen ?

Enkel personen die op 30 april 2024 om 24u, Belgische tijd ("registratiedatum") aandeelhouder zijn, zullen het recht hebben deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering.

Bent u houder van aandelen op naam?

Dan moet u op 30 april 2024 (om 24u, Belgische tijd) ingeschreven zijn in het aandelenregister van de Vennootschap voor minimaal het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

Uiterlijk op 8 mei 2024 (om 24u, Belgische tijd) moet u uw deelname per e-mail (legal@ekopak.be) aan ons bevestigen met vermelding van het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen. Het volstaat om als deelnamebevestiging uw ingevulde en ondertekende volmacht of stembrief aan ons over te maken.

Bent u houder van gedematerialiseerde aandelen?

Dan moeten de aandelen waarmee u wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering op 30 april 2024 (om 24u, Belgische tijd) op uw effectenrekening zijn geboekt.

Vraag aan uw financiële instelling (bank, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling) om:

• (a) een attest af te leveren met vermelding van het aantal aandelen dat u op 30 april 2024 (om 24u, Belgische tijd) bezat van de Vennootschap en waarmee u wenst deel te nemen; en
• (b) dit attest ten laatste op 8 mei 2024 te bezorgen aan de Vennootschap via het emailadres legal@ekopak.be.

Uiterlijk op 8 mei 2024 (om 24u, Belgische tijd) moet u uw deelname schriftelijk per e-mail (legal@ekopak.be) bevestigen met vermelding van het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen. U kunt aan uw financiële instelling vragen om gelijktijdig met de registratieformaliteiten ook de bevestiging van uw deelname aan ons te melden. Het volstaat om als deelnamebevestiging ons uw ingevulde en ondertekende volmacht of stembrief over te (laten) maken (samen met het bovenvermeld attest).

Wenst u zich op de Algemene Vergadering te laten vertegenwoordigen?

Indien u voldoet aan de hierboven vermelde voorwaarden om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en te stemmen, mag u zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door één volmachtdrager, zie hierboven. U kan hiervoor gebruik maken van het volmachtformulier op onze website (https://ekopakwater.com/investor-relations/corporate-governance/annual-shareholder-meeting/).

U kan dit formulier ook steeds bij ons opvragen. Dit formulier doet tevens dienst als deelnamebevestiging. U moet ons uw ingevulde en ondertekende volmacht per e-mail (legal@ekopak.be) bezorgen uiterlijk op 8 mei 2024 .

Wij herinneren u er graag aan dat elke aanwijzing van een volmachtdrager moet gebeuren conform de Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register van steminstructies. Aangezien de voorgestelde volmachtdrager potentieel onder de

{4}------------------------------------------------

belangenconflictenregeling van artikel 7:143, §4 WVV valt, dient u voor elk van de voorstellen tot besluit tevens specifieke steminstructies aan te duiden.

Wenst u voorafgaand aan de Algemene Vergadering per brief te stemmen ?

Indien u voldoet aan de hierboven vermelde voorwaarden om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en te stemmen, kan u voorafgaand aan de Algemene Vergadering per brief uw stem uitbrengen. U kan hiervoor gebruik maken van het stemformulier op onze website (https://ekopakwater.com/investorrelations/corporate-governance/annual-shareholder-meeting/). U kan dit formulier ook steeds bij ons opvragen. Dit formulier doet tevens dienst als deelnamebevestiging. U moet ons uw ingevulde en ondertekende stembrief per e-mail (legal@ekopak.be) bezorgen uiterlijk op 8 mei 2024 .

Wij herinneren u er graag aan dat om geldig uw stem op afstand uit te brengen, u duidelijk de stemwijze of onthouding dient te vermelden in de stembrief.

Aan welke voorwaarden moet u voldoen om een onderwerp op de agenda te plaatsen ?

Indien u alleen of samen met andere aandeelhouders minstens 3% bezit van het kapitaal van de Vennootschap, kunt u onderwerpen op de agenda laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen. Dit minimum aandelenpercentage moet u, alleen of samen met andere aandeelhouders, bezitten zowel op de datum van uw verzoek als op 30 april 2024 (om 24u, Belgische tijd). Dit kan worden aangetoond door het overmaken van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het aandelenregister, of van een attest opgesteld door een financiële instelling waaruit blijkt dat het betrokken aantal gedematerialiseerde aandelen op naam van de desbetreffende aandeelhouder(s) op rekening is ingeschreven.

U moet ons uw verzoeken schriftelijk per e-mail (legal@ekopak.be) overmaken. Naargelang het geval, voegt u er de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit bij, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Wij moeten uw verzoeken uiterlijk op 22 april 2024 ontvangen. Vergeet niet om een emailadres te vermelden zodat wij u de ontvangst van uw verzoeken kunnen bevestigen.

Desgevallend zullen wij uiterlijk op 29 april 2024 een aangevulde agenda, volmacht- en stemformulier bekendmaken (op onze website, in het Belgisch Staatsblad en in de financiële pers).

De volmachten die wij al zouden hebben ontvangen voorafgaand aan de publicatie van de aangevulde agenda blijven geldig, maar uw volmachtdrager kan voor de nieuwe voorstellen tot besluit ingediend bij bestaande agendapunten tijdens de vergadering afwijken van uw eventuele instructies indien de uitvoering van uw instructies uw belangen zouden kunnen schaden. Uw volmachtdrager moet u daarvan in kennis stellen. Uw volmacht moet vermelden of uw volmachtdrager mag stemmen over de nieuwe agendapunten, dan wel of hij/zij zich over die nieuwe agendapunten moet onthouden.

De stemformulieren die wij al zouden hebben ontvangen voorafgaand aan de publicatie van de aangevulde agenda blijven geldig voor de bestaande agendapunten. Indien voor een bestaand agendapunt een nieuw voorstel tot besluit is ingediend, wordt de op afstand uitgebrachte stem over dit agendapunt buiten beschouwing gelaten.

Wenst U een vraag te stellen ?

U kunt naar aanleiding van de Algemene Vergadering schriftelijke vragen stellen aan de Bestuurders en de Commissaris met betrekking tot hun verslag of de agendapunten. Indien u voldoet aan de hierboven vermelde voorwaarden om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en te stemmen, zullen uw vragen worden beantwoord voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat ze de Vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door de Vennootschap, haar Bestuurders of Commissaris aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.

Wij moeten uw schriftelijke vragen per e-mail uiterlijk op 8 mei 2024 ontvangen.

{5}------------------------------------------------

De schriftelijke vragen en antwoorden zullen vervolgens desgevallend uiterlijk op 29 mei 2024 op de website van de Vennootschap worden geplaatst als bijlage bij de notulen van de Algemene Vergadering.

Waar kunt u alle informatie vinden over deze Algemene Vergadering ?

Alle relevante informatie met betrekking tot deze Algemene Vergadering is beschikbaar op onze website https://ekopakwater.com/investor-relations/corporate-governance/annual-shareholder-meeting/.

Hoe kunt U ons contacteren ?

Voor verzending van formulieren, schriftelijke verzoeken of praktische vragen kunt U bij ons terecht via email: legal@ekopak.be.

De Raad van Bestuur van Ekopak dankt U bij voorbaat voor Uw medewerking – 11 april 2024