Ekopak NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Apr 11, 2024

{0}------------------------------------------------

EKOPAK

GENOTEERDE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Careelstraat 13 - 8700 TIELT BTW BE 0461.377.728 - RPR GENT, Afdeling BRUGGE ("de vennootschap")

OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING DINSDAG 14 MEI 2024 OM 19 UUR

De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op dinsdag 14 mei 2024 om 19 uur te 9030 Gent, Industrieweg 202, Vinoscoop/Southstore.

MEDEDELING:

De raad van bestuur wenst erop te wijzen dat het mogelijk is voor alle aandeelhouders om hun stem uit te brengen op afstand voor de vergadering d.m.v. een stemformulier, dan wel middels een volmacht met steminstructies t.a.v. bij voorkeur Mevr. Els DE KEUKELAERE (CFO). De aandeelhouders kunnen hun vraagrecht ook schriftelijk uitoefenen. De procedures om dit te doen worden verderop in deze oproeping beschreven.

Er geldt een aanwezigheidsquorum voor de buitengewone algemene vergadering: de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders dienen tenminste de helft van het kapitaal te vertegenwoordigen. Indien dit quorum niet wordt gehaald, zal een tweede buitengewone algemene vergadering worden opgeroepen om plaats te vinden op vrijdag 31 mei 2024 om 19.00 uur, die geldig zal kunnen besluiten ongeacht het kapitaal dat vertegenwoordigd is.

Op vandaag bedraagt het totaal aantal aandelen en stemrechten van de vennootschap 14.824.642 aandelen.

AGENDA VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING MET VOORSTELLEN TOT BESLUIT

1. Bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikelen 7:199 j. 7:202 WVV inzake de hernieuwing van de machtiging in het kader van het toegestane kapitaal

Voorlegging, kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikelen 7:199 j. 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van de machten toegekend aan de raad van bestuur onder het toegestane kapitaal, zoals hieronder uiteengezet in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, en waarin de bijzondere omstandigheden worden uiteengezet waarin de raad van bestuur gebruik zal kunnen maken van zijn bevoegdheden onder het toegestane kapitaal, alsook de hierbij nagestreefde doeleinden.

{1}------------------------------------------------

2. Hernieuwing van de machtiging tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal

Voorstel tot besluit: de vergadering besluit de machtiging aan de raad van bestuur te hernieuwen om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met een totaal bedrag van maximaal zes miljoen zeshonderd eenenzeventigduizend achtentachtig euro en negentig eurocent (EUR 6.671.088,90), en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals vermeld in agendapunt 1 van deze buitengewone algemene vergadering; en

Bijgevolg besluit de vergadering om artikel 6 "Toegestane kapitaal" van de statuten van de vennootschap te wijzigen als volgt:

• doorheen het artikel wordt "de bekendmaking" vervangen door "de datum van de bekendmaking";
• "zes miljoen vierhonderdachtenvijftigduizend honderd tweeënveertig euro zestig cent (EUR 6.458.142,60)" wordt vervangen door "zes miljoen zeshonderd eenenzeventigduizend achtentachtig euro en negentig eurocent (EUR 6.671.088,90)";
• in het tweede lid van het artikel wordt "17 maart 2021" vervangen door "14 mei 2024" (desgevallend te vervangen door "31 mei 2024" ingeval het aanwezigheidsquorum op de vergadering van 14 mei 2024 niet zou zijn behaald);
• toevoeging van volgende overgangsbepaling onderaan artikel 6 van de statuten: "Overgangsbepaling: de machtiging toegekend aan de raad van bestuur bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 17 maart 2021, blijft van kracht tot de datum van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de hernieuwing van de machtiging besloten door de buitengewone algemene vergadering van 14 mei 2024" (de laatste datum desgevallend te vervangen door "31 mei 2024" ingeval het aanwezigheidsquorum op de vergadering van 14 mei 2024 niet zou zijn behaald).

3. Hernieuwing van de machtiging tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap

Voorstel tot besluit: de vergadering besluit de machtiging aan de raad van bestuur te hernieuwen om gedurende een periode van drie jaar vanaf de datum van deze vergadering, gebruik te maken van het toegestane kapitaal op de wijze vermeld in het voorgaande voorstel van besluit, in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap binnen de perken van de wet.

Bijgevolg besluit de vergadering om in het laatste lid van artikel 6 "Toegestane kapitaal" van de statuten van de vennootschap "17 maart 2021" te vervangen door "14 mei 2024" (desgevallend te vervangen door "31 mei 2024" ingeval het aanwezigheidsquorum op de vergadering van 14 mei 2024 niet zou zijn behaald).

1. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur tot verkrijging en inpandneming van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten – Machtiging tot vervreemding

{2}------------------------------------------------

Voorstel tot besluit: de vergadering besluit om de machtigingen tot inkoop, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen, winstbewijzen en certificaten zoals deze werden toegekend door de buitengewone algemene vergadering van 17 maart 2021, te hernieuwen voor een periode van vijf jaar.

Bijgevolg besluit de vergadering om artikel 10 "Verkrijging en inpandneming van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten" en artikel 11 "Vervreemding van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten" van de statuten van de vennootschap te wijzigen als volgt:

• doorheen de artikelen 10 & 11 wordt "de bekendmaking" vervangen door "de datum van de bekendmaking";
• in artikel 10, 2., eerste lid wordt "17 maart 2021" vervangen door "14 mei 2024" (desgevallend te vervangen door "31 mei 2024" ingeval het aanwezigheidsquorum op de vergadering van 14 mei 2024 niet zou zijn behaald).
• in artikel 10 wordt "Euronext VadeMecum 2020" vervangen door "Euronext VadeMecum 2023";
• toevoeging van volgende overgangsbepaling onderaan artikel 10 van de statuten: "Overgangsbepaling: de machtigingen toegekend aan de raad van bestuur bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 17 maart 2021, blijven van kracht tot de datum van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de hernieuwing van de machtiging besloten door de buitengewone algemene vergadering van 14 mei 2024" (de laatste datum desgevallend te vervangen door "31 mei 2024" ingeval het aanwezigheidsquorum op de vergadering van 14 mei 2024 niet zou zijn behaald).
• 1. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur tot verkrijging en inpandneming van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten wanneer dergelijke verkrijging of inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap.

Voorstel van besluit: de vergadering besluit om de machtiging tot verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen, winstbewijzen en certificaten wanneer deze verkrijging respectievelijk inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, zoals deze werd toegekend door de buitengewone algemene vergadering van 17 maart 2021, te hernieuwen voor een periode van drie jaar. Bijgevolg besluit de vergadering om in artikel 10, 2., tweede lid "17 maart 2021" te vervangen door "14 mei 2024" (desgevallend te vervangen door "31 mei 2024" ingeval het aanwezigheidsquorum op de vergadering van 14 mei 2024 niet zou zijn behaald).

1. Hernieuwing machtiging aan de raad van bestuur tot vervreemding van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: de vergadering besluit om de machtiging tot vervreemding van eigen aandelen, winstbewijzen en certificaten ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel zoals deze werd toegekend door de buitengewone algemene vergadering van 17 maart 2021, te hernieuwen voor een periode van drie jaar.

Bijgevolg besluit de vergadering om artikel 11 "Vervreemding van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten" van de statuten van de vennootschap te wijzigen als volgt:

{3}------------------------------------------------

• in artikel 11, 2., tweede lid wordt "17 maart 2021" vervangen door "14 mei 2024" (desgevallend te vervangen door "31 mei 2024" ingeval het aanwezigheidsquorum op de vergadering van 14 mei 2024 niet zou zijn behaald);
• toevoeging van volgende overgangsbepaling onderaan artikel 11 van de statuten: "Overgangsbepaling: de machtiging toegekend aan de raad van bestuur bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 17 maart 2021, blijft van kracht tot de datum van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de hernieuwing van de machtiging besloten door de buitengewone algemene vergadering van 14 mei 2024" (de laatste datum desgevallend te vervangen door "31 mei 2024" ingeval het aanwezigheidsquorum op de vergadering van 14 mei 2024 niet zou zijn behaald).

7. Aanpassingen overeenkomstig de wet van 27 juni 2021 houdende diverse financiële bepalingen

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit in artikel 26 het woord "vereffeningsinstelling" te vervangen door "centrale effectenbewaarinstelling".

8. Delegaties van machten voor de uitvoering van de genomen besluiten en het opstellen van een gecoördineerde tekst van de statuten

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit om volgende machtigingen te verlenen:

• 1. aan iedere bestuurder van de vennootschap, alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen;
• 1. aan de instrumenterende notaris teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;
• 1. aan iedere bestuurder van de vennootschap, aan Anastasia Karpenko (advocaat bij advocatenkantoor LLK BV), allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

{4}------------------------------------------------

TOELATINGSVOORWAARDEN

Alle aandeelhouders wordt de mogelijkheid gegeven om hun stem op afstand voor de vergadering, dan wel middels volmacht met steminstructies t.a.v. bij voorkeur Mevr. Els DE KEUKELAERE (CFO) uit te brengen.

Deelname aan de BAV per stembrief, volmacht, dan wel fysiek kan voor het aantal aandelen dat U bezit op de Registratiedatum (30 april 2024 om 24u, Belgische tijd) en voor dewelke U – ten laatste op 8 mei 2024 – de intentie heeft kenbaar gemaakt om Uw stemrecht uit te oefenen, en dit ongeacht het aantal aandelen dat U bezit op de dag van de Vergadering.

Aan welke voorwaarden moet U voldoen om aan de Algemene Vergadering te kunnen deelnemen en te kunnen stemmen ?

Enkel personen die op 30 april 2024 om 24u, Belgische tijd ("registratiedatum") aandeelhouder zijn, zullen het recht hebben deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering.

Bent u houder van aandelen op naam?

Dan moet u op 30 april 2024 (om 24u, Belgische tijd) ingeschreven zijn in het aandelenregister van de vennootschap voor minimaal het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

Uiterlijk op 8 mei 2024 (om 24u, Belgische tijd) moet u uw deelname per e-mail (legal@ekopak.be) aan ons bevestigen met vermelding van het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen. Het volstaat om als deelnamebevestiging uw ingevulde en ondertekende volmacht of stembrief aan ons over te maken.

Bent u houder van gedematerialiseerde aandelen?

Dan moeten de aandelen waarmee u wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering op 30 april 2024 (om 24u, Belgische tijd) op uw effectenrekening zijn geboekt.

Vraag aan uw financiële instelling (bank, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling) om:

• (a) een attest af te leveren met vermelding van het aantal aandelen dat u op 30 april 2024 (om 24u, Belgische tijd) bezat van de vennootschap en waarmee u wenst deel te nemen; en
• (b) dit attest ten laatste op 8 mei 2024 te bezorgen aan de vennootschap via het emailadres legal@ekopak.be.

Uiterlijk op 8 mei 2024 (om 24u, Belgische tijd) moet u uw deelname schriftelijk per e-mail (legal@ekopak.be) bevestigen met vermelding van het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen. U kunt aan uw financiële instelling vragen om gelijktijdig met de registratieformaliteiten ook de bevestiging van uw deelname aan ons te melden. Het volstaat om als deelnamebevestiging ons uw ingevulde en ondertekende volmacht of stembrief over te (laten) maken (samen met het bovenvermeld attest).

Wenst u zich op de Algemene Vergadering te laten vertegenwoordigen?

Indien u voldoet aan de hierboven vermelde voorwaarden om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en te stemmen, mag u zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door één volmachtdrager, zie hierboven. U kan hiervoor gebruik maken van het volmachtformulier op onze website (https://ekopakwater.com/investor-relations/corporate-governance/annual-shareholdermeeting/). U kan dit formulier ook steeds bij ons opvragen. Dit formulier doet tevens dienst als deelnamebevestiging. U moet ons uw ingevulde en ondertekende volmacht per e-mail (legal@ekopak.be) bezorgen uiterlijk op 8 mei 2024.

{5}------------------------------------------------

Wij herinneren u er graag aan dat elke aanwijzing van een volmachtdrager moet gebeuren conform de Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register van steminstructies. Aangezien de voorgestelde volmachtdrager potentieel onder de belangenconflictenregeling van artikel 7:143, §4 WVV valt, dient u voor elk van de voorstellen tot besluit tevens specifieke steminstructies aan te duiden.

Wenst u voorafgaand aan de Algemene Vergadering per brief te stemmen ?

Indien u voldoet aan de hierboven vermelde voorwaarden om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en te stemmen, kan u voorafgaand aan de Algemene Vergadering per brief uw stem uitbrengen. U kan hiervoor gebruik maken van het stemformulier op onze website (https://ekopakwater.com/investor-relations/corporate-governance/annual-shareholder-meeting/). U kan dit formulier ook steeds bij ons opvragen. Dit formulier doet tevens dienst als deelnamebevestiging. U moet ons uw ingevulde en ondertekende stembrief per e-mail (legal@ekopak.be) bezorgen uiterlijk op 8 mei 2024 .

Wij herinneren u er graag aan dat om geldig uw stem op afstand uit te brengen, u duidelijk de stemwijze of onthouding dient te vermelden in de stembrief.

Aan welke voorwaarden moet u voldoen om een onderwerp op de agenda te plaatsen ?

Indien u alleen of samen met andere aandeelhouders minstens 3% bezit van het kapitaal van de vennootschap, kunt u onderwerpen op de agenda laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen. Dit minimum aandelenpercentage moet u, alleen of samen met andere aandeelhouders, bezitten zowel op de datum van uw verzoek als op 30 april 2024 (om 24u, Belgische tijd). Dit kan worden aangetoond door het overmaken van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het aandelenregister, of van een attest opgesteld door een financiële instelling waaruit blijkt dat het betrokken aantal gedematerialiseerde aandelen op naam van de desbetreffende aandeelhouder(s) op rekening is ingeschreven.

U moet ons uw verzoeken schriftelijk per e-mail (legal@ekopak.be) overmaken. Naargelang het geval, voegt u er de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit bij, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Wij moeten uw verzoeken uiterlijk op 22 april 2024 ontvangen. Vergeet niet om een emailadres te vermelden zodat wij u de ontvangst van uw verzoeken kunnen bevestigen.

Desgevallend zullen wij uiterlijk op 29 april 2024 een aangevulde agenda, volmacht- en stemformulier bekendmaken (op onze website, in het Belgisch Staatsblad en in de financiële pers).

De volmachten die wij al zouden hebben ontvangen voorafgaand aan de publicatie van de aangevulde agenda blijven geldig, maar uw volmachtdrager kan voor de nieuwe voorstellen tot besluit ingediend bij bestaande agendapunten tijdens de vergadering afwijken van uw eventuele instructies indien de uitvoering van uw instructies uw belangen zouden kunnen schaden. Uw volmachtdrager moet u daarvan in kennis stellen. Uw volmacht moet vermelden of uw volmachtdrager mag stemmen over de nieuwe agendapunten, dan wel of hij/zij zich over die nieuwe agendapunten moet onthouden.

De stemformulieren die wij al zouden hebben ontvangen voorafgaand aan de publicatie van de aangevulde agenda blijven geldig voor de bestaande agendapunten. Indien voor een bestaand agendapunt een nieuw voorstel tot besluit is ingediend, wordt de op afstand uitgebrachte stem over dit agendapunt buiten beschouwing gelaten.

Wenst U een vraag te stellen ?

U kunt naar aanleiding van de Algemene Vergadering schriftelijke vragen stellen aan de Bestuurders en de Commissaris met betrekking tot hun verslag of de agendapunten. Indien u voldoet aan de hierboven vermelde voorwaarden om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en te stemmen, zullen uw vragen worden beantwoord voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat ze

{6}------------------------------------------------

de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door de vennootschap, haar Bestuurders of Commissaris aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.

Wij moeten uw schriftelijke vragen per e-mail uiterlijk op 8 mei 2024 ontvangen.

De schriftelijke vragen en antwoorden zullen vervolgens desgevallend uiterlijk op 29 mei 2024 op de website van de vennootschap worden geplaatst als bijlage bij de notulen van de Algemene Vergadering.

Waar kunt u alle informatie vinden over deze Algemene Vergadering ?

Alle relevante informatie met betrekking tot deze Algemene Vergadering is beschikbaar op onze website https://ekopakwater.com/investor-relations/corporate-governance/annual-shareholder-meeting/.

Hoe kunt U ons contacteren ?

Voor verzending van formulieren, schriftelijke verzoeken of praktische vragen kunt U bij ons terecht via e-mail: legal@ekopak.be.

De Raad van Bestuur van Ekopak dankt U bij voorbaat voor Uw medewerking – 11 april 2024