Ekopak NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Apr 8, 2022

{0}------------------------------------------------

EKOPAK

GENOTEERDE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Careelstraat 13 - 8700 TIELT BTW BE 0461.377.728 - RPR GENT, Afdeling BRUGGE ("de Vennootschap")

OPROEPING TOT DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN EKOPAK NV DINSDAG 10 MEI 2022 OM 18 UUR

De Raad van Bestuur heeft de eer de Aandeelhouders uit te nodigen voor de Gewone Algemene Vergadering van EKOPAK NV, die zal gehouden worden te 9000 Gent, Sint-Denijslaan 485, in AuditoRium4 (Communicatiecampus), op dinsdag 10 mei 2022 om 18 uur.

BELANGRIJKE MEDEDELING

De Raad van Bestuur volgt de maatregelen genomen in het kader van COVID-19 van dichtbij op en behoudt zich het recht voor om, indien nodig, de organisatie van de Vergadering op een wettelijk voorziene alternatieve manier te laten verlopen. Eventuele communicatie hierover zal gebeuren via persbericht en via de website van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur wenst erop te wijzen dat het mogelijk is voor alle aandeelhouders om hun stem uit te brengen op afstand voor de vergadering d.m.v. een stemformulier, dan wel middels een volmacht met steminstructies t.a.v. bij voorkeur Mevr. Els DE KEUKELAERE (CFO). De aandeelhouders kunnen hun vraagrecht ook schriftelijk uitoefenen. De procedures om dit te doen worden verderop in deze oproeping beschreven.

Op vandaag bedraagt het totaal aantal aandelen en stemrechten van de Vennootschap 14.824.642 aandelen.

AGENDA VOOR DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING MET VOORSTELLEN TOT BESLUIT

• 1. Kennisname van het Jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het Verslag van de Commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2021.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2021.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2021. Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goed te keuren, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat: naar volgend boekjaar over te dragen verlies van 3.400.596 EUR.

{1}------------------------------------------------

1. Goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2021 van de middels een met fusie gelijkgestelde verrichting overgenomen vennootschap WATER-AS-A-SERVICE NV (KBO: 0750.767.429).

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 van de middels een met fusie gelijkgestelde verrichting overgenomen vennootschap Water-as-a-Service NV (KBO: 0750.767.429) goed te keuren, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat: over te dragen winst 7.575 EUR.

1. Goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2021 van de middels een met fusie gelijkgestelde verrichting overgenomen vennootschap ISERV BV (KBO: 0897.223.769).

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 van de middels een met fusie gelijkgestelde verrichting overgenomen vennootschap ISERV BV (KBO: 0897.223.769) goed te keuren, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat: over te dragen verlies 46.149,05 EUR.

6. Goedkeuring van het Remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit het Remuneratieverslag opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goed te keuren.

7. Goedkeuring van het Remuneratiebeleid.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit tot de goedkeuring van het Remuneratiebeleid zoals gepubliceerd op de website https://ekopaksustainablewater.com/app/uploads/2022/04/Remuneratiebeleid\Ekopak\ NL.pdf , met inbegrip van de afschaffing van de bestuurdersvergoedingen van uitvoerende bestuurders met ingang van Q2 2022.

8. Kwijting aan de Bestuurders.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

9. Kwijting aan de Commissaris.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

10. Varia

TOELATINGSVOORWAARDEN

Alle aandeelhouders wordt de mogelijkheid gegeven om hun stem op afstand voor de vergadering, dan wel middels volmacht met steminstructies t.a.v. bij voorkeur Mevr. Els DE KEUKELAERE (CFO) uit te brengen.

Deelname aan de AV per stembrief, volmacht, dan wel fysiek kan voor het aantal aandelen dat U bezit op de Registratiedatum (26 april 2022 om 24u, Belgische tijd) en voor dewelke U ten laatste op 4 mei 2022 - de intentie heeft kenbaar gemaakt om Uw stemrecht uit te oefenen, en dit ongeacht het aantal aandelen dat U bezit op de dag van de Vergadering.

{2}------------------------------------------------

Aan welke voorwaarden moet U voldoen om aan de Algemene Vergadering te kunnen deelnemen en te kunnen stemmen ?

Enkel personen die op 26 april 2022 om 24u, Belgische tijd ("registratiedatum") aandeelhouder zijn, zullen het recht hebben deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering.

Bent u houder van aandelen op naam?

Dan moet u op 26 april 2022 (om 24u, Belgische tijd) ingeschreven zijn in het aandelenregister van de Vennootschap voor minimaal het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

Uiterlijk op 4 mei 2022 (om 24u, Belgische tijd) moet u uw deelname per e-mail (legal@ekopak.be) aan ons bevestigen met vermelding van het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen. Het volstaat om als deelnamebevestiging uw ingevulde en ondertekende volmacht of stembrief aan ons over te maken.

Bent u houder van gedematerialiseerde aandelen?

Dan moeten de aandelen waarmee u wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering op 26 april 2022 (om 24u, Belgische tijd) op uw effectenrekening zijn geboekt.

Vraag aan uw financiële instelling (bank, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling) om:

• (a) een attest af te leveren met vermelding van het aantal aandelen dat u op 26 april 2022 (om 24u, Belgische tijd) bezat van de Vennootschap en waarmee u wenst deel te nemen; en
• (b) dit attest ten laatste op 4 mei 2022 te bezorgen aan de Vennootschap via het emailadres legal@ekopak.be.

Uiterlijk op 4 mei 2022 (om 24u, Belgische tijd) moet u uw deelname schriftelijk per e-mail (legal@ekopak.be) bevestigen met vermelding van het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen. U kunt aan uw financiële instelling vragen om gelijktijdig met de registratieformaliteiten ook de bevestiging van uw deelname aan ons te melden. Het volstaat om als deelnamebevestiging ons uw ingevulde en ondertekende volmacht of stembrief over te (laten) maken (samen met het bovenvermeld attest).

Wenst u zich op de Algemene Vergadering te laten vertegenwoordigen?

Indien u voldoet aan de hierboven vermelde voorwaarden om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en te stemmen, mag u zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door één volmachtdrager, zie hierboven. U kan hiervoor gebruik maken van het volmachtformulier op onze website (https://ekopaksustainablewater.com/nl/investor-relations/corporate-governance/jaarlijksealgemene-vergadering/ ). U kan dit formulier ook steeds bij ons opvragen. Dit formulier doet tevens dienst als deelnamebevestiging. U moet ons uw ingevulde en ondertekende volmacht per e-mail (legal@ekopak.be) bezorgen uiterlijk op 4 mei 2022.

Wij herinneren u er graag aan dat elke aanwijzing van een volmachtdrager moet gebeuren conform de Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register van steminstructies. Aangezien de voorgestelde volmachtdrager potentieel onder de belangenconflictenregeling van artikel 7:143, §4 WVV valt, dient u voor elk van de voorstellen tot besluit tevens specifieke steminstructies aan te duiden.

Wenst u voorafgaand aan de Algemene Vergadering per brief te stemmen ?

Indien u voldoet aan de hierboven vermelde voorwaarden om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en te stemmen, kan u voorafgaand aan de Algemene Vergadering per brief uw stem uitbrengen. U kan hiervoor gebruik maken van het stemformulier op onze website (https://ekopaksustainablewater.com/nl/investor-relations/corporate-governance/jaarlijksealgemene-vergadering/ ). U kan dit formulier ook steeds bij ons opvragen. Dit formulier doet tevens

{3}------------------------------------------------

dienst als deelnamebevestiging. U moet ons uw ingevulde en ondertekende stembrief per e-mail (legal@ekopak.be) bezorgen uiterlijk op 4 mei 2022.

Wij herinneren u er graag aan dat om geldig uw stem op afstand uit te brengen, u duidelijk de stemwijze of onthouding dient te vermelden in de stembrief.

Aan welke voorwaarden moet u voldoen om een onderwerp op de agenda te plaatsen ?

Indien u alleen of samen met andere aandeelhouders minstens 3% bezit van het kapitaal van de Vennootschap, kunt u onderwerpen op de agenda laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen. Dit minimum aandelenpercentage moet u, alleen of samen met andere aandeelhouders, bezitten zowel op de datum van uw verzoek als op 26 april 2022 (om 24u, Belgische tijd). Dit kan worden aangetoond door het overmaken van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het aandelenregister, of van een attest opgesteld door een financiële instelling waaruit blijkt dat het betrokken aantal gedematerialiseerde aandelen op naam van de desbetreffende aandeelhouder(s) op rekening is ingeschreven.

U moet ons uw verzoeken schriftelijk per e-mail (legal@ekopak.be) overmaken. Naargelang het geval, voegt u er de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit bij, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Wij moeten uw verzoeken uiterlijk op 18 april 2022 ontvangen. Vergeet niet om een emailadres te vermelden zodat wij u de ontvangst van uw verzoeken kunnen bevestigen.

Desgevallend zullen wij uiterlijk op 25 april 2022 een aangevulde agenda, volmacht- en stemformulier bekendmaken (op onze website, in het Belgisch Staatsblad en in de financiële pers).

De volmachten die wij al zouden hebben ontvangen voorafgaand aan de publicatie van de aangevulde agenda blijven geldig, maar uw volmachtdrager kan voor de nieuwe voorstellen tot besluit ingediend bij bestaande agendapunten tijdens de vergadering afwijken van uw eventuele instructies indien de uitvoering van uw instructies uw belangen zouden kunnen schaden. Uw volmachtdrager moet u daarvan in kennis stellen. Uw volmacht moet vermelden of uw volmachtdrager mag stemmen over de nieuwe agendapunten, dan wel of hij/zij zich over die nieuwe agendapunten moet onthouden.

De stemformulieren die wij al zouden hebben ontvangen voorafgaand aan de publicatie van de aangevulde agenda blijven geldig voor de bestaande agendapunten. Indien voor een bestaand agendapunt een nieuw voorstel tot besluit is ingediend, wordt de op afstand uitgebrachte stem over dit agendapunt buiten beschouwing gelaten.

Wenst U een vraag te stellen ?

U kunt naar aanleiding van de Algemene Vergadering schriftelijke vragen stellen aan de Bestuurders en de Commissaris met betrekking tot hun verslag of de agendapunten. Indien u voldoet aan de hierboven vermelde voorwaarden om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en te stemmen, zullen uw vragen worden beantwoord voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat ze de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door de Vennootschap, haar Bestuurders of Commissaris aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.

Wij moeten uw schriftelijke vragen per e-mail uiterlijk op 4 mei 2022 ontvangen.

De schriftelijke vragen en antwoorden zullen vervolgens desgevallend uiterlijk op 25 mei 2022 op de website van de Vennootschap worden geplaatst als bijlage bij de notulen van de Algemene Vergadering.

{4}------------------------------------------------

Waar kunt u alle informatie vinden over deze Algemene Vergadering ?

Alle relevante informatie met betrekking tot deze Algemene Vergadering is beschikbaar op onze website https://ekopaksustainablewater.com/nl/investor-relations/corporate-governance/jaarlijksealgemene-vergadering/ .

Hoe kunt U ons contacteren ?

Voor verzending van formulieren , schriftelijke verzoeken of praktische vragen kunt U bij ons terecht via e-mail: legal@ekopak.be.

De Raad van Bestuur van Ekopak dankt U bij voorbaat voor Uw medewerking – 8 april 2022