Eimskipafélag Íslands — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Feb 17, 2022

E EIMSKIP

EIMSKIPAFÉLAG ÍSLANDS HF.

STARFSKJARASTEFNA

1. GRUNDVÖLLUR OG MARKMID

Samkvæmt ákvæði 79. gr. a. í lögum 2/1995 um hlutafélög ber Eimskipafélagi Íslands hf. (“félagið”) að setja sér starfskjarastefnu varðandi laun og aðrar greiðslur til forstjóra og annarra stjórnenda félagsins sem og stjórnarmanna þess. Starfskjarastefnan skal samþykkt á aðalfundi félagsins og er hluthöfum þannig gert kleift að hafa áhrif á stefnu félagsins varðandi starfskjör.

Starfskjarastefnan er á ábyrgð stjórnar félagsins, sem tók mið af fimmtu-sjöttu útgáfu leiðbeininga Viðskiptaráðs Íslands, Samtaka atvinnulífsins og Nasdaq Iceland um góða stjórnarhætti við gerð stefnunnar.

Markmið starfskjarastefnu þessarar er að gera starf hjá félaginu að eftirsóknarverðum kosti fyrir hæft starfsfólk og þar með tryggja samkeppnishæfni félagsins, framþróun og viðunandi arðsemi. Félagið gætir fyllsta jafnréttis við ákvörðun launa og annarra starfskjara. Allir starfsmenn njóta sömu starfskjara fyrir jafnverðmæt störf. Það er stefna Eimskips að laun og önnur kjör séu samkeppnishæf við sambærileg störf á markaði.

2. STARFSKJARANEFND

Stjórn félagsins skal skipa starfskjaranefnd sem skipuð er þremur mönnum sem stjórn félagsins kýs úr sínum röðum. Nefndin starfar samkvæmt sérstökum starfsreglum sem stjórn félagsins setur henni. Hlutverk starfskjaranefndar er að vera leiðbeinandi fyrir félagsstjórn og framkvæmdastjórn um starfskjör æðstu stjórnenda félagsins og ráðgefandi um starfskjarastefnu. Skal nefndin jafnframt fylgjast með því að starfskjör lykilstarfsmanna séu innan ramma starfskjarastefnunnar og gefa félagsstjór skýrslu þar um árlega í tengslum við aðalfund félagsins.

3. STARFSKJÖR STJÓRNARMANNA

Stjórnarmönnum skal greidd föst mánaðarleg þóknun í samræmi við ákvörðun aðalfundar ár hvert, svo sem kveðið er á um í 79. gr. laga um hlutafélög. Gerir stjórnin tillögu um þóknunina fyrir komandi starfsár og tekur mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir, afkomu félagsins auk þess sem litið skal til þóknunar til stjórnarmanna sambærilegra félaga. Heimilt er að greiða stjórnarmönnum sérstaklega fyrir ákveðin afmörkuð verkefni. Greiðslur fyrir slík verk skulu háðar samþykki stjórnar, annarra en þess stjórnarmanns sem um ræðir hverju sinni. Félagið skal tryggja

---

stjórnarmönnum að þeir séu skaðlausir af kröfum sem á þá kunna að verða gerðar eða á þá kunna að falla vegna starfa fyrir félagið að svo miklu leyti sem ákvæði laga um hlutafélög leyfa. Óheimilt er að gera starfslokasamninga við stjórnarmenn.

4. STARFSKJÖR FORSTJÓRA

Gera skal skriflegan ráðningarsamning við forstjóra. Í þeim samningi skulu koma fram helstu skyldur forstjóra og ábyrgðarsvið hans. Fjárhæð grunnlauna og annarra greiðslna til forstjóra skal taka mið af menntun, reynslu og fyrri störfum. Tilgreina skal önnur starfskjör í ráðningarsamningnum, svo sem greiðslur í lífeyrissjóð, orlof, hlunnindi og uppsagnarfrest. Auk þess er heimilt að semja við forstjóra um afkomutengdar greiðslur og/eða hlutabréfatengd réttindi að hlutafé í félaginu, skv. því sem getið er í 7. grein, og skulu slíkir samningar skoðast sem hluti af ráðningarsamningi.

Við ákvörðun uppsagnarfrests í ráðningarsamningi má hafa sérstök ákvæði um að uppsagnarfrestur skuli lengjast í hlutfalli við starfstíma forstjóra. Jafnframt skal, í ráðningarsamningi, geta um skilyrði uppsagnar forstjóra.

Endurskoða skal grunnlaun forstjóra árlega og skal við slíka endurskoðun hafa hliðsjón af frammistöðu forstjóra, þróun launakjara almennt í sambærilegum fyrirtækjum og afkomu félagsins.

Við gerð ráðningarsamnings við forstjóra skal haft að leiðarljósi að ekki komi til frekari greiðslna við starfslok en fram koma í ráðningarsamningi. Heimilt er þó við sérstök skilyrði að gera sérstakan starfslokasamning við forstjóra sem þjóni hagsmunum félagsins að mati stjórnar.

5. STARFSKJÖR FRAMKVÆMDASTJÓRA OG ANNARRA LYKILSTARFSMANNA

Forstjóri ræður framkvæmdastjóra félagsins og aðra lykilstarfsmenn félagsins í samráði við stjórn félagsins. Við ákvörðun starfskjara framkvæmdastjóra gilda sömu sjónarmið og ákvæði sem rakin eru í 4. gr.

6. AÐRIR STARFSMENN

Við ákvörðun starfskjara annarra starfsmanna skulu framkvæmdastjórar einstakra sviða taka mið af ofangreindum reglum eftir því sem við á. Starfskjör annarra starfsmanna skuli vera samkeppnishæf á mælikvarða viðkomandi lands.

7. KAUPAUKARBREYTILEG STARFSKJÖR

7.1. KAUPAUKAR

EIEIMSKIP

---

Stjórn félagsins er heimilt er að greiða forstjóra, framkvæmdastjórum og öðrum lykilstarfsmonnum félagsins kaupauka (árangurstengdrar greiðslur) í formi reiðufjár og/eða hlutbréfatengdra réttinda á grundvelli sérstaks kaupaukakerfis sem samþykkt hefur verið af stjórn að fengnu áliti starfskjara nefndar.

Með kaupauka er átt við greiðslur og hlunnindi til starfsmanna, meðal annars reiðufé og -sérstakar lífeyrisgreiðslur og hlutabréfatengd réttindi, þ.m.t. kauprétti, venjulega skilgreint með tilliti til árangurs, sem ekki er þáttur í föstum starfskjörum starfsmanna, þar sem endanleg fjárhæð liggur ekki fyrir með nákvæmum hætti fyrirfram. Kaupauki getur að hámarki numið fjárhæð sem samsvarar þriggja mánaða grunnlaunum hjá forstjóra, en tveggja mánaða grunnlaunum hjá öðrum.

Skulu kaupaukar miðast við frammistöðu viðkomandi starfsmanna, afkomu félagsins, mikilvæga áfanga í rekstri og starfsemi félagsins, þ.á.-m. hvort settum markmiðum hefur verið náð. Slíkir kaupaukar eða hlutabréfatengd réttindi skulu einungis vera starfsmonnum til boða sem starfa hjá félaginu þegar kaupaukinn er greiddur.

7.21. KAUPRÉTTARKERFI

Til samræmis við tillögu stjórnar félagsins um starfskjarastefnu leggur stjórninn til við aðalfund að eftirfarandi tillaga um kaupréttarkerfi félagsins verði samþykkt:

Gerð kaupréttarkerfis: Kaupréttir á hlutabréfum, útgefnum af félaginu.

Þátttakendur: (Forstjóri, framkvæmdastjórar og aðrir lykilstarfsmenn félagsins).

Heildarfjöldi kaupréttta: Heimilt er að úthluta allt að 2.628.000 hlutum, eða sem samsvarar 1,5% af hlutafé félagsins þegar kaupréttarkerfi er samþykkt. Forstjóri getur að hámarki átt rétt á kaupréttarsamningum sem nemur 20% af heildarfjölda kaupréttta og aðrir stjórnendur og lykilstarfsmenn að hámarki 15% hver af heildarfjölda kaupréttta á hverjum tíma. Komi til þess að kaupréttir falli úr gildi fyrir ávinnsludag er heimilt að gefa út nýja kauprétti í stað hinna fyrri.

Úthlutunartími: Kaupréttum samkvæmt kaupréttarkerfinu skal úthlutað í framhaldi af aðalfundi félagsins 2022 og er heimilt að úthluta kaupréttum bæði reglulega og í einstökum tilvikum á síðari stigum ef svo ber undir, m.a. ef kaupréttir falla úr gildi fyrir ávinnsludag.

Ávinnsludagur: Premur (3) árum frá úthlutun.

Nýtingartímabil: Þegar í stað eftir lágmarks ávinnslutíma (3 ár frá úthlutun) er unnt að nýta 33,33% af kaupréttum (tímabil 1), ári eftir að það er unnt að nýta 33,33% (tímabil 2) og ári eftir það 33,33% (tímabil

E EIMSKIP

---

3). Heimilt er að nýta kauprétti í 10 virka daga frá birtingu ársfjórðungsuppgjóra innan hvers nýtingartímabils.

Nýtingarverð: Meðalgengi hlutabréfa í félaginu síðustu 10 viðskiptadaga eins og það er skráð á Nasdaq Iceland í íslenskum krónum fyrir úthlutunardag. Nýtingarverð skal leiðrétt (til lækkunar) fyrir framtíðar arðgreiðslum og samsvarandi úthlutun til hluthafa af eignum félagsins, krónu fyrir krónu. Nýtingarverð skal einnig leiðrétt með 3% ársvöxtum fram að nýtingardegi.

Önnur atriði og skilmálar:

• Félaginu er heimilt að krefjast þess að kaupréttarhafar haldi eftir hlutum þar sem starfsmenn hafa nýtt kauprétt samkvæmt kaupréttarsamningum. Forstjóra, meðlimum framkvæmdastjórnar og öðrum lykilstarfsmönnum félagsins ber að halda eftir hlutum sem nema fjárhæð hreins hagnaðar af nýttum kaupréttum, þegar skattar hafa verið dregnir frá, þar til eftirfarandi fjárhæðarviðmiðum er náð, mælt í virði hlutafjáreignar í félaginu sem margfeldi af grunnárslaunum: forstjóri 12 sinnum mánaðarlaun; aðrir meðlimir framkvæmdastjórnar og lykilstarfsmenn 6 sinnum mánaðarlaun.
• Almennt séð falla kaupréttir niður fyrir ávinnslutíma ef ráðningarsambandi kaupréttarhafa við félagið er slitið. Félaginu er heimilt að fella niður þetta skilyrði, m.a. ef kaupréttarhafi andast eða hættir störfum vegna atvika sem kaupréttarhafa verður ekki kennt um. Eftir ávinnslutíma falla kaupréttir ekki niður fyrr en nýtingartímabili lýkur.
• Komi til þess að breyting verður á yfirráðum í félaginu, sbr. 100. gr. laga nr. 108/2007 um yfirtökur, ávinnast allir útistandandi kaupréttir þegar í stað (flýting ávinnslutíma).
• Félaginu er óheimilt að veita lán eða ábyrgðir af nokkru tagi í tengslum við kaupréttarkerfið. Ákveði stjórninn að gefa lykilstarfsmönnum félagsins kost á samningum um hlutabréfatengd réttindi skal áætlun um slíka samninga lögð fyrir hluthafafund félagsins til samþykktar eða synjunar, með upplýsingum um viðmiðunarverð hlutabréfa, tímalengd þeirra, fjölda hluta og fjölda starfsmanna sem áætlun nær til. Skal stjórninn gera fundinum grein fyrir þeim kostnaði sem félagið kann að hafa af áætlunum um hlutabréfatengd réttindi, verði þær samþykktar.
• Gera skal skriflega samninga um hlutabréfatengd réttindi við einstaka starfsmenn. Þeir samningar skulu ávallt vera innan ramma laga um hlutafélög nr. 2/1995 og háð þeim skilyrðum sem þar koma fram.

E EIMSKIP

---

• Stjórnarmenn skulu ekki njóta hlutabréfatengdra réttindakauprétta.
• Greiðsla-kaupauka-og-Gærð samninga um hlutabréfatengd-réttindikauprétti er ávallt háð skilyrðum laga um hlutafélög nr. 2/1995.

8. LÁNVEITINGAR TIL STARFSMANNA

Félagsstjórn skal óheimilt að veita starfsmönnum lán til hlutabréfakaupa í tengslum við fjármögnun á kaupum þeirra á hlutum í félaginu sbr. 2. mgr. 104. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.

9. ÁBYRGÐARTRYGGING STJÓRNENDA

Á hverjum tíma skal félagið sjá til þess að í gildi sé ábyrgðartrygging vegna starfa stjórnenda þess, sem tryggir þeim skaðleysi vegna krafna sem kunna að vera gerðar vegna starfa þeirra fyrir félagið. Félagið tryggir stjórnendum ekki skaðleysi ef krafan er tilkomin vegna saknæmrar háttsemi viðkomandi stjórnanda, þannig að hún teljist ásetningur eða stórfellt gáleysi.

10. UPPLÝSINGAGJÖF

Á aðalfundi skal stjórn gera grein fyrir kjörum forstjóra, framkvæmdastjóra, lykilstarfsmanna og stjórnarmanna. Upp lýsa skal um heildarfjárhæð greiddra launa á árinu, greiðslur frá öðrum félögum í sömu fyrirtækjasamstæðu, fjárhæð kaupauka og hlutabréfatengdra réttinda, annars konar greiðslur sem tengjast hlutabréfum í félaginu, starfslokagreiðslur ef einhverjar eru, auk heildarfjárhæðar annarra greiðslna. Þá skal gera grein fyrir launum og starfskjörum stjórnar og æðstu stjórnenda í ársskýrslu félagsins.

Starfskjarastefna þessi skal vera aðgengileg á vefsíðu félagsins.

11. SAMÞYKKT STARFSKJARASTEFNU OG FLEIRA

Starfskjarastefna þessi var samþykkt á stjórnarfundi félagsins þann 25.17. mars-febrúar 2022.1 og öðlast gildi við samþykki aðalfundar.

Starfskjarastefna félagsins skal tekin til endurskoðunar ár hvert og borin undir aðalfund til samþykktar með eða án breytinga.

Er starfskjarastefnan bindandi fyrir stjórn félagsins að því er varðar ákvæði um samninga um hlutabréfatengd réttindi og hvers konar samninga eða greiðslur er fylgja þróun verðs á hlutabréfum í félaginu, sbr. 2. mgr. 79. gr. a. hlutafélagalaga. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir félagið og stjórn þess. Stjórn félagsins skal færa til bókar í fundargerðarbók veigamikil frávik frá

E EIMSKIP

---

starfskjarastefnunni og skulu þau frávik studd greinargóðum rökum. Gera skal grein fyrir frávikum á næsta aðalfundi félagsins.

GREINARGERÐ MEÐ STARFSKJARASTEFNU EIMSKIPAFÉLAGS ÍSLANDS HF.

Með lögum nr. 89/2006 var m.a. gerð sú breyting á hlutafélagalögum að grein 79 a. var bætt inn í lögum. Greininni hefur síðan verið breytt með lögum nr. 87/2009 og lögum nr. 68/2010. Greinin leggur þá skyldu á stjórn Eimskipafélags Íslands hf. að leggja starfskjarastefnu fyrir aðalfund félagsins til samþykktar eða synjunar. Skal starfskjarastefnan mæla fyrir um laun og aðrar greiðslur til forstjóra og annarra lykilstarfsmanna félagsins, svo og stjórnarmanna þess. Segir í lögum að í starfskjarastefnu skuli koma fram grundvallaratriði varðandi starfskjör stjórnenda og stjórnarmanna og stefnu félagsins varðandi samninga við stjórnendur og stjórnarmenn. Jafnframt skal koma þar fram hvort og þá við hvaða aðstæður og innan hvaða ramma heimilt sé að greiða eða umbuna stjórnendum og stjórnarmönnum til viðbótar grunnlaunum þeirra og þá meðal annars í formi afhendingar hluta, árangurstengdra greiðslna, hlutabréfa, kaup- og sölurétta, forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á þeim (hlutabréfatengd réttindi), lánasamninga, lífeyrissamninga og starfslokasamninga.

Var umrædd lagabreyting gerð vegna tilmæla Framkvæmdastjórnar Evrópubandalagsins 2004/913/EB frá 14. desember 2004 um að stuðla að viðeigandi fyrirkomulagi að því er varðar starfskjör stjórnenda í hlutafélögum sem eru skráð í Kauphöll.

Með kaupréttarkerfi er sett upp langtíma hvatakerfi félagsins sem ætlað að tvinna saman hagsmuni forstjóra, framkvæmdastjóra og lykilstarfsmanna félagsins og hluthafa þess, með kerfi sem leiðréttir fyrir ávöxtunarkröfu og úthlutun af eignum félagsins og gerir þannig kaupréttarhafa og hluthafa jafnsetta. Kaupréttarhafi hagnast ekki á kaupréttarkerfinu nema með aðgerðum sem hafa jákvæð áhrif á hlutabréfaverð til lengri tíma litið og er kerfið þannig upp byggt að ekki er litið til skammtímaáhrifa á gengi hlutabréfa í félaginu. Þá er gert ráð fyrir að forstjóra, meðlimum framkvæmdastjórnar og lykilstarfsmönnum sé gert skylt að halda eftir ákveðnum fjölda hluta þar til ákveðnu margfeldi af grunnlaunum er náð, þegar skattar hafa verið dregnir frá, allt til starfsloka hjá félaginu, til samræmis við 4. tölulið 1. mgr. 79. grein a. laga um hlutafélög. Kaupréttarkerfið er að öðru leyti til samræmis við tilgreinda 1. mgr. 79. gr. a. laga um hlutafélög og Leiðbeiningar Viðskiptaráðs Íslands, Samtaka atvinnulifsins og Nasdaq Iceland um stjórnunarhætti fyrirtækja, 6. útgáfu.

Stjórn Eimskipafélags Íslands hf. hefur það að markmiði með tillögu að starfskjarastefnu, sem hér er lögð fyrir aðalfund félagsins, að marka félaginu raunhæfa starfskjarastefnu sem gerir félaginu fært að laða til

E IMSKIP

---

sin starfsmenn i fremstu rōð og tryggja þar með samkeppnishæfni félagsins á alþjóðlegum vettvangi að teknu tilliti til laga og reglna.

Samþykkt á aðalfundi þann 25.mars17. mars 2022.

E EIMSKIP