Eimskipafélag Íslands — AGM Information 2021

Mar 3, 2021

Eimskipafélag Íslands hf.

Ályktunartillögur fyrir aðalfund 2021

Hluthöfum er bent á að endanlegar tillögur stjórnar verða lagðar fram tveimur víkum fyrir aðalfund. Öll gögn vegna aðalfundar er að finna á vefsiðu félagsins: www.eimskip.com/investors

2. Staðfesting ársreiknings fyrir síðastliðið reikningsár

Stjórn Eimskipafélags Íslands hf. leggur til við aðalfund félagsins að ársreikningur fyrir árið 2020 verði sambykktur.

3. Ákvörðun um ráðstöfun hagnaðar á reikningsárinu 2020

Félagsstjórn leggur til við aðalfund að greiddur verði út arður vegna reikningsársins 2020 sem nemur 2,47 krónum á hlut. Nemi heildarfjárhæð arðgreiðslunnar 446,7 milljónum króna sem samsvari um 64,9% af hagnaði ársins. Viðmiðunardagsetning arðgreiðslu verði við lok viðskipta á aðalfundardegi og arðleysisdagur¹ því 26. mars 2021 og arðsréttardagur² 29. mars 2021. Lagt er til að útborgunardagur³ verði þann 15. apríl 2021.

4. Tillaga um endurnýjun heimild til kaupa á eigin hlutum

Stjórn félagsins leggur fram eftirfarandi tillögu um heimild til kaupa á eigin bréfum og breytingu á grein 11.2 í sambykktum félagsins í heild sinni:

„Aðalfundur Eimskipafélags Íslands hf. haldinn 25. mars 2021 veitir stjórn félagsins heimild til að eignast, í einum eða fleiri viðskiptum, allt að 10% af hlutafé félagsins. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að koma á formlegri endurkaupaáætlun eða til þess að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum eða til þess að kaupa eigin bréf í einstökum viðskiptum. Heimild þessi stendur í 18 mánuði og takmarkast við að eignarhald félagsins, og dötturfélaga þess, fari ekki umfram 10% af heildarhlutafé félagsins á hverjum tíma. Endurgjald fyrir keypta hluti skal vera í samræmi við 3. mgr. 55. gr. laga nr. 2/1995. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutabréfum falla úr gildi við sambykkt heimildar þessarar.“

Greinargerð stjórnar:

Á hluthafafundi þann 24. júlí 2018 var sambykkt heimild til kaupa á eigin hlutum sem féll úr gildi 24. janúar 2020. Á aðalfundi 2020 var heimildin framlengd í 18 mánuði frá 26. mars 2020 til 26. september 2021. Með þessari tillögu gildir heimildin til 25. september 2022. Tillaga þessi felur í sér að stjórn félagsins sé veitt almenn heimild til þess að koma á formlegri endurkaupaáætlun og/eða til þess að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Þessa heimild mætti einungis nýta að uppfylltum skilyrðum laga, þar með talið ákvæðum laga um verðbréfaviðskipti. Verði tillagan sambykkt mun ákvæði svo breyttrar greinar 11.2 gilda um kaup félagsins á eigin hlutum.

Arðgreiðslur til hluthafa hafa verið tiltölulega lágur undanfarin ár. Sjóðsstreymi frá rekstri hefur verið sterkt og gert er ráð fyrir að það haldi áfram árið 2021. Með þessari tillögu nálgast félagirð frekar markmið sitt um að viðhalda eiginfjárhlutfalli nálægt 40%.

Um endurkaupaáætlannir gilda ákvæði 1. tl. 3. mgr. 115 gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerð sett samkvæmt þeim lögum. Ítarlegar reglur gilda um veitingu

---

¹ Arðleysisdagur er sá dagur sem viðskipti hefjast án arðsréttinda, þ.e. næsti viðskiptadagur eftir aðalfund.

² Arðsréttardagur er sá dagur sem hluthafer verða að vera skráðir í hlutaskrá til að eiga rétt á arði, þ.e. annar viðskiptadagur eftir aðalfund. Þetta þýðir að hluthafer sem hafa keypt hluti á aðalfundardegi munu fá greiddan arð.

³ Útborgunardagur er sá dagur sem arður er greiddur út til hluthafa.

EIMSKIP

---

upplýsinga og framkvæmd ákveði stjórn að gera hluthöfum tilboð um kaup á eigin bréfum, þar sem hafa skal jafnræði og gagnsæi að leiðarljósi.

5. Tillaga um lækkun hlutafjár vegna kaupa á eigin hlutum skv. endurkaupaáætlun

Stjórn félagsins leggur fram eftirfarandi tillögu um lækkun á eigin hlutum:

„Aðalfundur Eimskipafélags Íslands hf., haldinn þann 25. mars 2021, samþykkir að lækka hlutafé félagsins um 6.100.000 kr., úr 187.000.000 kr. í 180.900.000 kr. að nafnverði. Lækkunin verður framkvæmd með lækkun á eigin hlutum félagsins sem nema framangreindri fjárhæð, að uppfylltum skilyrðum laga um hlutafélög.“

Þannig leggur stjórn til að grein 2.1 í samþykktum verði breytt til samræmis og muni verða svohljóðandi verði tillagan samþykkt:

„Hlutafé félagsins er kr. 180.900.000.“

Greinargerð stjórnar:

Þann 10. júní 2019 og 1. desember 2019 tók stjórn félagsins ákvörðun um framkvæmd endurkaupaáætlana skv. heimild í grein 11.2. í samþykktum þess, í þeim tilgangi að lækka útgefið hlutafé félagsins. Samtals voru keyptir 4.857.774 hlutir í áætlununum tveimur og þess vegna er tillagan lögð fram. Lagt er til að nær allir eigin hlutirnir verði ógiltir. Verði tillagan samþykkt lækkar hlutafé félagsins úr 187.000.000 kr. í 180.900.000 kr. að nafnvirði. Lækkunin verður framkvæmd þegar lögmælt skilyrði eru uppfyllt.

Stjórn lagði þessa tillögu fram til aðalfundar 2020 en dró hana til baka þann 17. mars 2020 í ljósi óvissu í efnahagsumhverfi Íslands og heimsins alls vegna COVID-19 og til að tryggja að félagið viðheldi sínum fjárhagslega styrk. Var hún því ekki lögð fram til afgreiðslu aðalfundar 2020, en tiltekið að hún yrði lögð fram á hluthafafundi síðar, þegar sú óvissa sem þá var uppi yrði afstaðin.

6. Tillaga um heimild til lækkunar hlutafjár

Stjórn félagsins leggur fram eftirfarandi tillögu um lækkun hlutafjár:

„Aðalfundur Eimskipafélags Íslands hf. haldinn fimmtudaginn 25. mars 2021 samþykkir að færa niður hlutafé félagsins um kr. 5.700.000 að nafnverði með greiðslu sem nemur kr. 1.675.800.000. Fjárhæðin verður greidd út til hluthafa félagsins hlutfallslega í samræmi við hlutafjáreign þeirra í lok dags. 30. apríl 2021, ef lögboðnar forsendur eru þá uppfylltar, eða við fyrsta mögulega tímamark þar eftir þegar lögboðnar forsendur fyrir útgreiðslunni hafa verið uppfylltar.“

Þannig leggur stjórn til að grein 2.1 í samþykktum verði breytt til samræmis og a.t.t. tillögu 5 muni verða svohljóðandi verði tillagan samþykkt:

„Hlutafé félagsins er kr. 175.200.000.“

Greinargerð stjórnar:

Við uppgjör þriðja ársfjörðungs 2019 í lok nóvember var framtíðar fjármagnsskipan félagsins og þriggja ára fjárfestingaráætlun kynnt. Markmið félagsins er að viðhalda eiginfjárhlutfalli nálægt 40% og hóflegu skuldsetningarhlutfalli sem væri 2-3 sinnum nettó vaxtaberandi skuldir á móti EBITDA. Markmiðið með þessu var að auka gagnsæi og fyrirsjáanleika og þar með auka þjónustu við fjárfesta og greinendur á markaði.

Enginn arður var greiddur út til hluthafa árið 2020 vegna áhrifa COVID-19 faraldursins. Arðgreiðslur til hluthafa hafa verið tiltölulega lágar undanfarin ár. Sjóðsstreymi frá rekstri hefur verið sterkt og gert er ráð fyrir að það haldi áfram árið 2021. Ný þriggja ára fjárfestingaráætlun

E EIMSKIP

---

gerir ekki rāð fyrir verulegum fjárfestingum og með þessari tillögu nálgast félagið frekar markmið sitt um að viðhalda eiginfjárhlutfalli nálægt 40% en það myndi lækka um 1,7 til 2,0% með þessari breytingu.

Lækkun hlutafjár er ein þeirra leiða sem fær er til að ná þessum markmiðum og þess vegna er tillagan lögð fram nú til hagsbóta fyrir hluthafa. Lækkunin verður framkvæmd þegar lögmælt skilyrði eru uppfyllt.

Stjórn lagði þessa tillögu fram til aðalfundar 2020 en dró hana til baka þann 17. mars 2020 í ljósi óvissu í efnahagsumhverfi Íslands og heimsins alls vegna COVID-19 og til að tryggja að félagið viðheldi sínum fjárhagslega styrk. Var hún því ekki lögð fram til afgreiðslu aðalfundar 2020, en tiltekið að hún yrði lögð fram á hluthafafundi síðar, þegar sú óvissa sem þá var uppi yrði afstaðin.

7. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins

Stjórn félagsins leggur minniháttar breytingar á starfskjarastefnu félagsins. Starfskjarastefnan er meðfylgjandi á sér skjali.

8. Kosning stjórnar félagsins

Skýrsla tilnefningarnefndar Eimskips og tillögur hennar um tilnefningu stjórnarmanna verður birt með endanlegum tillögum stjórnar til aðalfundar tveimur víkum fyrir aðalfund, eða þann 11. mars 2021. Almennur frestur skv. samþykktum til að bjóða sig fram til stjórnar rennur út 15. mars 2021 kl. 16:00. Endanlegar upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar félagsins verða birtar eigi síðar en tveimur dögum fyrir aðalfundinn, sbr. 63. gr. a. hlutafélagalaga nr. 2/1995.

9. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna, varamanna og undirnefnda stjórnar

Stjórn félagsins leggur til að stjórnarlaun vegna ársins 2021 verði sem hér segir:

Stjórnarformaður kr. 517.000 á mánuði

Varaformaður kr. 495.000 á mánuði

Meðstjórnendur kr. 341.000 á mánuði

Varamenn kr. 137.500 fyrir hvern setinn fund, þó ekki hærra en kr. 341.000 fyrir hvern mánuð

Nefndarmenn í
endurskoðunarnefnd kr. 137.500 á mánuði

Nefndarmenn í
starfskjaranefnd kr. 137.500 á mánuði

Nefndarmenn í
Tilnefningarnefnd kr. 137.500 á mánuði

Stjórnarlaun og laun nefndarmanna eru ákveðin fyrirfram fyrir kjörtímabilið.

10. Kosning endurskoðenda

Tillaga um kosningu endurskoðenda félagsins fyrir árið 2021 verður lögð fram með endanlegum tillögum stjórnar.

EIEIMSKIP