Eik fasteignafélag — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

May 19, 2020

EIK
FASTEIGNAFÉLAG

Eik fasteignafélag hf.

Aðalfundur 10. júní 2020

Tillögur stjórnar

1. Tillaga um staðfestingu á ársreikningi félagsins fyrir árið 2019 (dagskrárliður 2)

Stjórn leggur til við aðalfund félagsins að ársreikningur félagsins fyrir árið 2019 verði sambykktur.

1. Tillaga um ráðstöfun hagnaðar vegna rekstrarársins 2019 (dagskrárliður 3)

Stjórn félagsins leggur til að enginn arður verði greiddur vegna ársins 2019 og að hagnaður ársins 2019 leggist við eigið fé félagsins.

Greinargerð: Tillaga um að greiða ekki út arð til hluthafa er lögð fram í því skyni að viðhalda eins sterkri eiginfjárstöðu og kostur er á meðan óvissuástand ríkir vegna COVID-19 faraldursins.

1. Ákvörðun um þóknun til stjórnar og nefnda fyrir starfsárið 2020-2021 (dagskrárliður 4)

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund félagsins að fyrir starfsárið 2020-2021 verði laun stjórnarmanna og nefndarmanna í nefndum sem starfa fyrir félagið eftirfarandi:

• Laun hvers stjórnarmanns nemi 335.000 kr. á mánuði, varaformaður fái 501.500 kr. á mánuði og stjórnarformaður fái 668.000 kr. á mánuði.
• Laun stjórnarmanna sem sitja í starfskjaranefnd verði 26.000 kr. á mánuði. Aðrir en stjórnarmenn sem sæti eiga í nefndinni fái greitt fyrir hvern unninn tíma samkvæmt útgefnum reikningi enda hafi stjórn fyrirfram sambykkt tímagjaldið. Ekki skal greitt sérstaklega fyrir formennsku.
• Laun stjórnarmanna sem sitja í endurskoðunarnefnd verði 51.500 kr. á mánuði. Aðrir en stjórnarmenn sem sæti eiga í nefndinni fái greitt fyrir hvern unninn tíma samkvæmt útgefnum reikningi enda hafi stjórn fyrirfram sambykkt tímagjaldið. Ekki skal greitt sérstaklega fyrir formennsku.
• Laun nefndarmanna í tilnefningarnefnd verði 62.000 kr. á mánuði og formaður tilnefningarnefndar fái 93.000 kr. á mánuði.

Greinargerð: Leitast er við að haga tillögu um þóknun fyrir setu í stjórn, undirnefndum stjórnar og tilnefningarnefnd þannig að taki mið af þróun verðlags. Launin voru á aðalfundi 2019 ákveðin sem hér segir:

• Laun hvers stjórnarmanns nemi 325.000 kr. á mánuði, varaformaður fái 487.500 kr. á mánuði og stjórnarformaður fái 650.000 kr. á mánuði.

---

• Laun stjórnarmanna sem sitja í starfskjaranefnd verði 25.000 kr. á mánuði. Aðrir en stjórnarmenn sem sæti eiga í nefndinni fái greitt fyrir hvern unninn tíma samkvæmt útgefnum reikningi enda hafi stjórn fyrirfram samþykkt tímagjaldið. Ekki skal greitt sérstaklega fyrir formennsku.
• Laun stjórnarmanna sem sitja í endurskoðunarnefnd verði 50.000 kr. á mánuði. Aðrir en stjórnarmenn sem sæti eiga í nefndinni fái greitt fyrir hvern unninn tíma samkvæmt útgefnum reikningi enda hafi stjórn fyrirfram samþykkt tímagjaldið. Ekki skal greitt sérstaklega fyrir formennsku.
• Laun nefndarmanna í tilnefningarnefnd verði óbreytt, eða 60.000 kr. á mánuði og formaður tilnefningarnefndar fái 90.000 kr. á mánuði.

4. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins (dagskrárliður 5)

Stjórn félagsins leggur til eftirfarandi breytingu á grein 4.3 í starfskjarastefnu félagsins:

„Öll laun, hvort sem um er að ræða föst laun, hlunnindi, aukagreiðslur, friðindi eða umbun, skulu taka mið af markaðsaðstæðum hverju sinni. Stjórn ákveður kjör forstjóra og forstjóri ákveður kjör starfsmanna. Heimilt er að umbuna starfsfólki til viðbótar föstum umsömdum launum vegna sérstakra aðstæðna eða árangurs. Sú umbun skal taka mið af frammistöðu, ábyrgð og mikilvægum áföngum í rekstri og starfsemi félagsins. Árangurstengdar launagreiðslur skulu nema að hámarki 16% ofan á heildarlaun starfsmannsins sem umbunað er, á ársgrundvelli.“

Greinargerð: Lagt er til að hámark árangurstengdra greiðslna, sem hlutfall (á ársgrundvelli) af heildarlaunum starfsmannsins sem umbunað er, verði hækkáð úr 10% í 16%. Hlutfallið reiknast ofan á öll laun starfsmanns á ársgrundvelli, önnur en árangurstengdar launagreiðslur. Tillögunni er ætlað að auka svigrúm félagsins til þess að umbuna starfsmönnum fyrir árangur í starfi.

5. Kosning félagsstjórnar (dagskrárliður 6)

Vísað er til tillagna tilnefningarnefndar í fundarboði aðalfundar og skýrsla tilnefningarnefndar er aðgengileg á heimasíðu félagsins. Tillögurnar eru einungis ráðgefandi og framboðsreglur samþykkta og hlutafélagalaga gilda eftir sem áður fyrir þá sem vilja bjóða sig fram til stjórnarsetu.

Í samræmi við núgildandi samþykktir rennur framboðsfrestur til stjórnar út 7 sólarhringum fyrir aðalfund eða 3. júní 2020 kl. 16. Tilkynna skal stjórn félagsins skriflega um framboð til stjórnar.

Í tilkynningu um framboð skal koma fram nafn frambjóðanda, kennitala, heimilisfang, upplýsingar um aðalstarf, önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og hlutafjáreign í félaginu. Þá skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga meira en 1/10 hlut í félaginu. Framboðum skal skila á skrifstofu Eikar fasteignafélags hf. að Sóltúni 26, 105 Reykjavík eða á netfangið stjornun@eik.is.

---

1. Kosning tveggja fulltrúa í tilnefningarnefnd (dagskrárliður 7)

Stjórn félagsins leggur til að kjörnir verði tveir fulltrúar í tilnefningarnefnd með beinni kosningu á milli þeirra frambjóðenda sem gefið hafa kost á sér innan framboðsfrests. Kosningin fari fram samkvæmt starfsreglum tilnefningarnefndarinnar.

Greinargerð: Frambjóðendur skulu tilkynna stjórn um framboð sitt skemmst 5 sólarhringum fyrir hluthafafund á þar til gerðu eyðublaði sem finna má á heimasiðu félagsins. Stjórn mun yfirfara öll framboð sem berast innan framboðsfrests og kalla eftir viðbótargögnum og upplýsingum eftir því sem þurfa þykir. Upplýsingar um frambjóðendur til tilnefningarnefndar verða birtar á heimasiðu félagsins eigi síðar en tveimur sólarhringum fyrir hluthafafundinn.

1. Kosning löggilts endurskoðanda eða endurskoðunarfélags (dagskrárliður 8)

Stjórn leggur til við aðalfund félagsins að KPMG ehf. verði endurkjörrið sem endurskoðandi félagsins til næsta árs, og það ráðið á markaðskjörum. Er það í samræmi við tillögur endurskoðunarnefndar Eikar fasteignafélags hf.

1. Heimild til kaupa á eigin hlutum (dagskrárliður 9)

Stjórn félagsins leggur til svohljóðandi tillögu:

„Félaginu er heimilt að kaupa eigin hluti sem nemur allt að 10% af heildarhlutafé félagsins í samræmi við 55. gr. hlutafélagalaga, í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun skv. 116. gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti eða á grundvelli 1. tölul. 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli 118. og 131. gr. sömu laga. Heimild þessi gildir í 18 mánuði frá samþykkt hennar.“

Greinargerð: Heimild þeirri sem veitt var á hluthafafundi 12. desember 2018 var markaður átján mánaða gildistími og er hér óskað framlengingar hennar.

1. Tillaga um lækkun hlutafjár (dagskrárliður 10)

Stjórn félagsins leggur til svohljóðandi tillögu:

„Aðalfundur Eikar fasteignafélags hf. samþykkir að hlutafé félagsins verði lækkað um 41.317.000 kr. að nafnverði, eða sem nemur 41.317.000 hlutum. Lækkunin tekur eingöngu til eigin hluta félagsins sem það eignaðist á árinu 2019 með kaupum í samræmi við endurkaupaáætlun stjórnar sem stofnað var til á grundvelli heimildar hluthafafundar félagsins þann 12. desember 2018. Fjöldi hluta samkvæmt 4. gr. samþykkta félagsins skal taka breytingum í samræmi við niðurfærslu hlutafjár, og mun þannig lækka úr 3.465.180.435 kr. í 3.423.863.435 kr. Lækkunin verður framkvæmd þegar lögmælt skilyrði eru uppfyllt.“

Samþykkt framangreindrar tillögu leiðir jafnframt til þess að 4. gr. samþykkta félagsins breytist svo:

---

"Hlutafé félagsins er kr. 3.423.863.435,- (krónur þrír milljarðar fjögur hundruð tuttugu og þrjár milljónir átta hundruð sextíu og þrjú þúsund fjögur hundruð þrjátíu og fimm).

Hver hlutur er að fjárhæð kr. 1 (króna ein) að nafnvirði."

Greinargerð: Á árinu 2019 og fram að aðalfundi 2020 keypti félagið 41.317.000 eigin hluti á grundvelli endurkaupaáætlunar. Tilgangur kaupanna var að lækka útgefið hlutafé félagsins í samræmi við ákvæði viðauka við reglugerð nr. 630/2005. Er hér lagt til að hlutafé félagsins verði fært niður sem nemur framangreindum fjölda eigin hluta félagsins.

Reykjavík, 19. maí 2020

Stjórn Eikar fasteignafélags hf.