Eik fasteignafélag — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 20, 2019

EIK FABTEISKAPOLAR

Eik fasteignafélag hf.

Aðalfundur 10. apríl 2019

Tillögur stjórnar

1. Tillaga um staðfestingu á ársreikningi félagsins fyrir árið 2018 (dagskrárliður 2).

Stjórn leggur til við aðalfund félagsins að ársreikningur félagsins fyrir árið 2018 verði sambykktur.

1. Tillaga um ráðstöfun hagnaðar vegna rekstrarársins 2018 (dagskrárliður 3).

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund félagsins að félagið greiði hluthöfum félagsins arð sem nemur 0,294 kr. á hlut fyrir árið 2018. Heildarfjárhæð arðgreiðslunnar verði þannig 1.020.000.000 kr. Arðsákvörðunardagur verði 10. apríl 2019 og arðsréttindadagur verði 15. apríl 2019 sem þýðir að skráðir hluthafar félagsins í lok dags 15. apríl 2019 eiga rétt á arðgreiðslu í samræmi við framangreint.

Arðleysisdagur, það er sá dagur sem viðskipti hefjast með hlutabréf félagsins án réttar til arðs vegna reikningsársins 2018, verði 11. apríl 2019, sem er fyrsti viðskiptadagur eftir arðsákvörðunardag. Útborgunardagur verði 30. apríl 2019 og greitt verði í íslenskum krónum.

1. Ákvörðun um þóknun til stjórnar og nefnda fyrir starfsárið 2019 (dagskrárliður 4)

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund félagsins að fyrir starfsárið 2019 verði laun stjórnarmanna og nefndarmanna í nefndum sem starfa fyrir félagið eftirfarandi:

• Laun hvers stjórnarmanns nemi 325.000 kr. á mánuði, varaformaður fái 487.500 kr. á mánuði og stjórnarformaður fái 650.000 kr. á mánuði.
• Laun stjórnarmanna sem sitja í starfskjaranefnd verði 25.000 kr. á mánuði. Aðrir en stjórnarmenn sem sæti eiga í nefndinni fái greitt fyrir hvern unninn tíma samkvæmt útgefnum reikningi enda hafi stjórn fyrirfram sambykkt tímagjaldið. Ekki skal greitt sérstaklega fyrir formennsku.
• Laun stjórnarmanna sem sitja í endurskoðunarnefnd verði 50.000 kr. á mánuði. Aðrir en stjórnarmenn sem sæti eiga í nefndinni fái greitt fyrir hvern unninn tíma samkvæmt útgefnum reikningi enda hafi stjórn fyrirfram sambykkt tímagjaldið. Ekki skal greitt sérstaklega fyrir formennsku.
• Laun nefndarmanna í tilnefningarnefnd verði óbreytt, eða 60.000 kr. á mánuði og formaður tilnefningarnefndar fái 90.000 kr. á mánuði.

Greinargerð: Leitast er við að haga tillögu um þóknun fyrir setu í stjórn og undirnefndum stjórnar þannig að taki mið af þróun verðlags. Launin voru á aðalfundi 2018 ákveðin sem hér segir:

---

EIK
FAUTSJONAFELER

• Laun hvers stjórnarmanns 315.000 kr. á mánuði og stjórnarformanns samtals 630.000 kr. á mánuði.
• Laun nefndarmanna í starfskjaranefnd 250.000 kr. á ári og formanns starfskjaranefndar 375.000 kr. á ári.
• Laun nefndarmanna endurskoðunarnefndar verði 21.000 kr. auk vsk. fyrir hvern unninn tíma og að formaður nefndarinnar fái 25.000 kr. auk vsk. fyrir hvern unninn tíma en þó skal aldrei greiða nefndarmönnum endurskoðunarnefndar á ársgrundvelli meira en sem nemur 20 tímum á hvern nefndarmann.

Ekki þótti ástæða til að leggja til hækkun á launum nefndarmanna í tilnefningarnefnd, þar sem þau voru ákveðin á hluthafafundi 12. desember 2018 og núverandi nefndarmenn munu sitja áfram til aðalfundar 2020.

Lagt er til að taka upp það fyrirkomulag að varaformaður stjórnar fái hærri laun en aðrir stjórnarmenn (að stjórnarformanni frátöldum). Pykir þetta í takt við markaðsframkvæmd og endurspeglar vinnuframlag varaformanns, m.a. í því að gegna störfum stjórnarformanns í hans forföllum.

Loks er lögð til breyting á þóknanafyrirkomulagi vegna setu í endurskoðunarnefnd og starfskjaranefnd þannig að taki mið af raunverulegu vinnuframlagi nefndarmanna sem ekki sitja jafnframt í stjórn félagsins. Ekki þykir rétt að hafa sama hátt á fyrir stjórnarmenn þar sem umbun þeirra raungerist í stjórnarlaunum.

1. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins (dagskrárliður 5)

Stjórn félagsins leggur til að ákvæði starfskjarastefnu haldist óbreytt.

1. Tillaga um breytingar á samþykktum félagsins (dagskrárliður 6)

Stjórn leggur til eftirfarandi breytingar á 1., 2. og 3. mgr. 19. gr. samþykkta félagsins.

„1. mgr. 19. gr.

Í tilnefningarnefnd skulu sitja þrír einstaklingar. Nefndarmenn skulu ekki eiga sæti í stjórn félagsins.

1. mgr. 19. gr.

Hluthafafundur skal kjósa tvo nefndarmenn sem boðið hafa sig fram eða verið tilnefndir til framboðs af hluthöfum eða tilnefningarnefnd.

1. mgr. 19. gr.

Þegar aðalfundur hefur kosið nefndarmenn skal stjórn tilnefna einn einstakling í nefndina. Hafi hluthafafundur kosið tvo nefndarmenn af sama kyni skal stjórn tilnefna einstakling af gagnstæðu kyni.“

Greinargerð: Lagt er til að taka fram í 1. mgr. 19. gr. samþykkta að stjórnarmenn skuli ekki sitja í tilnefningarnefnd. Að auki er lagt til að orðalagi 2. mgr. 19. gr. samþykkta verði breytt þannig

---

EIK
FASTFIRNAPFLAS

að hluthafafundur kjósi tvo nefndarmenn í tilnefningarnefnd, án tillits til kyns þeirra, og að einstaklingar geti boðið sig fram án tilnefningar frá hluthöfum. Pá felur tillaga að breytingu á 3. mgr. 19. gr. samþykkta í sér að komi í hlut stjórnar að rétta kynjahlutföll í tilnefningarnefnd ef báðir nefndarmenn kosnir af hluthafafundi eru sama kyns.

Stjórn leggur til að breytingar verði gerðar á 5. mgr. 20. gr. samþykktanna þannig að hún hljóði svo:

„5. mgr. 20. gr.

Ef hluthafar félagsins eru 200 eða fleiri geta hluthafar sem ráða yfir minnst 1/50 hlutafjárins krafist þess að beitt sé hlutfalls- eða margfeldiskosningu við kjör stjórnarmanna. Ef hluthafar eru færri en 200 þurfa hluthafar sem ráða yfir 1/20 hluta hlutafjárins að standa að kröfunni. Slik krafa þarf að hafa hafa borist stjórn minnst 5 sólarhringum fyrir hluthafafund, ef ekki er sjálfkjörð. Komi fram kröfur frá fleiri en einum hluthafahóp og krafist er bæði hlutfalls- og margfeldiskosningar skal beita margfeldiskosningu.“

Greinargerð: Lagt er til að lækkaðir verði þrökuldar, í 5. mgr. 20. gr. samþykkta, til þess að krefjast þess að margfeldiskosningu verði beitt ef kjósa þarf til stjórnar. Séu hluthafar 200 eða fleiri þurfi eigendur a.m.k. 2% hlutafjár að krefjast margfeldiskosningar en a.m.k. 5% séu hluthafar færri en 200. Tilvisuð hlutföll voru áður 10% (fyrir 200 eða fleiri hluthafa) og 20% (fyrir færri en 200 hluthafa). Tillögunni er ætlað að efla hluthafajðræði, án þess þá að margfeldiskosning fari undantekningalaust fram, en því hefur verið hreyft að með tilkomu tilnefningarnefndar hafi dregið úr áhrifum hins almenna hluthafa á skipan stjórnar félagsins.

6. Tillaga að starfsreglum tilnefningarnefndar (dagskrárliður 7)

Stjórn leggur til drög að starfsreglum tilnefningarnefndar til samþykkis hluthafafundar.

Greinargerð: Stofnun tilnefningarnefndar var samþykkt á hluthafafundi 12. desember 2018. Kosningu tveggja nefndarmanna var frestað og fór kjör þeirra fram á hluthafafundi 25. janúar 2019. Á stjórnarfundi 29. janúar 2019 tilnefndi stjórn þriðja nefndarmanninn.

Í aðdraganda og kjólfar stofnunar og skipunar tilnefningarnefndar hafa félaginu borist ábendingar og tillögur að breytingum um atriði sem útfæra má á annan veg. Pá ber tilnefningarnefnd samkvæmt starfsreglum nefndarinnar að yfirfara starfsreglur nefndarinnar og leggja fram tillögur fyrir aðalfund um breytingu á þeim, eftir því sem þörf krefur.

Stjórn leggur fyrir aðalfund 2019 breyttar starfsreglur tilnefningarnefndar þar sem leitast er við að taka á þeim ábendingum sem komið hefur verið á framfæri. Að nokkru marki skarast þessar tillögur á við tillögur að breytingum á samþykktum, sbr. dagskrárlið 6. Á meðal helstu breytinga sem lagðar eru til má nefna:

1. að heyri undir stjórn, en ekki hluthafafund, að sjá til þess að fulltrúum beggja kynja sé tryggt sæti í nefndinni (grein 2.1),
2. að tekið sé fram berum orðum að stjórnarmaður skuli ekki eiga sæti í nefndinni (grein 2.1),

---

EIK
FASTEIGNAFÉLAG

1. að einstaklingar geti boðið sig fram til tilnefningarnefndar án tilnefningar hluthafa (greinar 2.1 og 2.2).
2. að auglýst skuli eftir framboðum með almennum hætti (grein 2.2)
3. að skrifa tölur með tölustöfum í stað bókstafa og vísa til „sólarhringa“ en ekki „daga“, til samræmis við samþykktir félagsins. Fresti ber því að telja í klukkustundum fremur en að miðað sé við miðnætti síðasta dags frestsins. Sé hluthafafundur t.a.m. haldinn kl. 16.00 á miðvikudegi, rennur 5 sólarhringa framboðsfrestur út kl. 16.00 föstudaginn áður, en ekki á miðnætti (grein 2.2).
4. orðalag um að fulltrúi stjórnar í nefndinni skuli ekki sitja fundi nefndarinnar með öðrum stjórnarmönnum er fellt út vegna þess að stjórnarmenn skulu ekki eiga sæti í nefndinni (grein 3.2.d.)

Aðrar tillögur að breytingum lúta ekki að efni reglnanna heldur atriðum á borð við samræmingu textans þannig að almennt er vísað til hluthafafunda þar sem stjórnarkjör er á dagskrá (greinar 3.2 og 3.3) og leiðréttingu stafsetningarvillna.

1. Kosning félagsstjórnar (dagskrárliður 8)

Vísað er til tillagna tilnefningarnefndar í fundarboði aðalfundar og skýrsla tilnefningarnefndar er aðgengileg á heimasíðu félagsins. Tillögurnar eru einungis ráðgefandi og framboðsreglur samþykta og hlutafélagalaga gilda eftir sem áður fyrir þá sem vilja bjóða sig fram til stjórnarsetu.

Í samræmi við núgildandi samþykktir rennur framboðsfrestur til stjórnar út sjö sólarhringum fyrir aðalfund eða 3. apríl 2019 kl. 16. Tilkynna skal stjórn félagsins skriflega minnst sjö sólarhringum fyrir fundinn um framboð til stjórnar.

Í tilkynningu um framboð skal koma fram nafn frambjóðanda, kennitala, heimilisfang, upplýsingar um aðalstarf, önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og hlutafjáreign í félaginu. Þá skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga meira en 1/10 hlut í félaginu. Framboðum skal skila á skrifstofu Eikar fasteignafélags hf. að Álfheimum 74, 104 Reykjavík eða á netfangið stjornun@eik.is.

1. Kosning löggilts endurskoðanda eða endurskoðunarfélags (dagskrárliður 9)

Stjórn leggur til við aðalfund félagsins að KPMG ehf. verði endurkjörð sem endurskoðandi félagsins til næsta árs, og það ráðið á markaðskjörum. Er það í samræmi við tillögur endurskoðunarnefndar Eikar fasteignafélags hf.