Eik fasteignafélag — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Apr 4, 2019

Skýrsla tilnefningarnefndar

Eikar fasteignafélags hf.

1. mars 2019

Tilnefningarnefnd Eikar fasteignafélags hf. (hér eftir „Eik“ eða „félagið“) er ætlað að vera ráðgefandi við kosningu stjórnarmanna. Markmið hennar er að skapa hluthöfum forsendur fyrir upplýstri ákvörðunartöku við stjórnarkjör.

Nánari upplýsingar um hlutverk nefndarinnar má finna í starfsreglum hennar, sem aðgengilegar eru á heimasiðu Eikar, sem og í leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja sem gefnar eru út af Viðskiptaráði Íslands, Nasdaq Iceland og Samtökum Atvinnulífsins (hér eftir „leiðbeiningarnar um stjórnarhætti“).

1. Nefndarskipan

Tilnefningarnefnd var stofnuð á hluthafafundi 12. desember 2018 og henni þá settar starfsreglur.

Kjöri þeirra nefndarmanna sem hluthafafundur skyldi kjósa var frestað til nýs hluthafafundar. Sá fundur fór fram 25. janúar 2019 og voru þar kjörnir tveir nefndarmenn til setu fram að aðalfundi 2020. Auk þeirra skipaði stjórn félagsins einn nefndarmann til sama tíma á fundi sínum 29. janúar 2019.

Í tilnefningarnefnd sitja Drífa Sigurðardóttir ráðgjafi (formaður), Ingólfur Bender hagfræðingur og Porkell Erlingsson verkfræðingur (skipaður af stjórn). Allir nefndarmenn eru óháðir félaginu og stjórnendum þess. Allir nefndarmenn eru jafnframt óháðir stórum hluthöfum félagsins. Jóhann Magnús Jóhannsson, framkvæmdastjóri lögfræðisviðs Eikar fasteignarfélags, var kosinn rítari nefndarinnar.

2. Nefndarstörf

Nefndin hittist fyrst á fundi 6. febrúar 2019 en þá lá fyrir að aðalfundur félagsins yrði haldinn 10. apríl 2019. Auglýst var eftir tilnefningum hluthafa og framboðum til stjórnar með auglýsingu 15. febrúar 2019. Þess var óskað að tillögur og framboð myndu berast eigi síðar en 28. febrúar 2019. Þá tók nefndin fram að hún myndi ekki leggja mat á tillögur eða framboð sem berast kynnu eftir það tímamark.

Ástæða þess að auglýst var innan 10 vikna frests fyrir aðalfund, sem mælt er fyrir um í starfsreglum tilnefningarnefndar, er að kjör nefndarinnar fór ekki fram á hluthafafundi 12. desember 2018 líkt og til stóð. Sökum þess hve nauman tíma tilnefningarnefnd hafði til þess að sinna sínum störfum setti hún sér ekki starfsáætlun að þessu sinni.

Þar sem ljóst þótti að fjárútlát vegna starfa nefndarinnar yrðu takmörkuð og bundin við það að auglýsa eftir framboðum og að láta framkvæma árangursmat stjórnar var ákveðið að útbúa ekki kostnaðaráætlun vegna starfa nefndarinnar. Útgjøld vegna nefndarstarfa voru innan við kr. 500.000.

1

---

Tilnefningarnefnd gaf hluthöfum kost á því að koma sjónarmiðum á framfæri við nefndina, óska eftir fundi með nefndinni, senda nefndinni tillögur eða ábendingar um mögulega frambjóðendur. Tilnefningarnefnd bárust níu tilnefningar og framboð innan framboðsfrests. Allir sitjandi stjórnarmenn, aðrir en Frosti Bergsson, gáfu kost á sér til endurkjörs í stjórnina.

Fundir nefndarinnar voru haldnir á tímabilinu 6. febrúar til 18. mars 2019. Viðtöl við sitjandi stjórnarmenn sem gáfu kost á sér í áframhaldandi stjórnarsetu, aðra frambjóðendur til stjórnar og forstjóra voru haldin 13. til 15. mars 2019.

3. Forsendur að niðurstöðu

Samkvæmt starfsreglum tilnefningarnefndar ber henni að setja fram rökstudda tillögu um kosningu stjórnarmanna í félaginu, þar sem m.a. verði horft til hæfni, reynslu og þekkingar, m.a. með tilliti til leiðbeininganna um stjórnarhætti og niðurstöðu árangursmats stjórnar. Þess skal gætt að tillagan samræmist ákvæðum laga um hlutafélög og samþykka félagsins um skipan stjórnar.

Í samræmi við starfsreglur tilnefningarnefndar skilgreindi nefndin lykilhæfni og þekkingu fyrir stjórn félagsins. Í því sambandi studdist hún við leiðbeiningarnar um stjórnarhætti, árangursmat stjórnar, heildarhagsmuni félagsins og leit einkum til eftirfarandi:

• Menntun og fyrri störf sem nýtast í stjórnarsetu
• Reynsla af því að sitja í stjórnum félaga og almenn stjórnunarreynsla
• Reynsla og/eða þekking á stefnumótun og áæltlanagerð
• Reynsla af starfsemi fasteignafélaga og þekking á fasteignamarkaði
• Þekking og reynsla af áhættustjórnun og innra eftirliti
• Önnur atriði sem frambjóðandi telur skipta máli

Að auki var horft til samsetningar stjórnarinnar, og komu þar m.a. eftirfarandi sjónarmið til álita:

• Óhæði gagnvart félaginu
• Fjölbreytt reynsla og þekking stjórnarmanna
• Almennar hæfniskröfur laga og áskilnaður um kynjahlutföll í stjórnum
• Jafnvægi milli endurnýjunar í stjórn og stöðugleika

4. Tillaga tilnefningarnefndar

Að gættu öllu því sem greinir að framan leggur tilnefningarnefnd til að eftirtaldir fimm einstaklingar verði kosnir í stjórn Eikar fasteignafélags hf.:

Agla Elísabet Hendriksdóttir

Menntun: Próf í verðbréfaviðskiptum 2004 og BA gráða í stjórnmálafræði frá Háskóla Íslands 1995.

Starfsreynsla: Formaður endurskoðunarnefndar Eikar frá 2015. Stjórnarmaður og framkvæmdastjóri EQ ehf. frá 2014, forstöðumaður sjóðastýringar Íslandssjóða hf. og framkvæmdastjóri Íslandssjóða hf. 2008-2013, sjóðstjóri Glitnis sjóða hf. 2000-2007, forstöðumaður einstaklingsþjónustu eignastýringar

2

---

Íslandsbanka hf. 1997-1999, ráðgjafi í eignastýringu Íslandsbanka hf. Stjórnarseta í Akta sjóðastýringafyrirtæki, Allianz, Eir hjúkrunarheimili, sat áður í stjórn LÍN, Borgunar, Straums fjárfestingabanka og Arctica Finance.

Í skilningi leiðbeininganna um stjórnarhætti er Agla óháð félaginu, daglegum stjórnendum þess og hluthöfum í félaginu.

Hefur setið í stjórn Eikar frá 23. apríl 2013.

Rök tilnefningarnefndar: Agla hefur mikla reynslu af stjórnarsetu, hefur t.d. setið í stjórn Eikar frá árinu 2013 og í endurskoðunarnefnd félagsins frá árinu 2015. Hún hefur yfirgripsmikla þekkingu og reynslu af rekstri fasteignafélaga bæði gegnum stjórnarsetu sína og fyrri störf sín hjá Íslandssjóðum og Glitni/Íslandsbanka. Hún hefur að auki góða reynslu og þekkingu af áhættustýringu og innra eftirliti og fjárfestingum á fjármála- og fasteignamarkaði.

Arna Harðardóttir

Menntun: MBA frá Háskólanum í Reykjavík 2002, próf til löggildingar í verðbréfamiðlun 1991 og BA Business Economics frá háskólanum í Reading, Englandi 1988.

Starfsreynsla: Fjármálastjóri Rauða krossins á Íslandi frá 2016. Framkvæmdastjóri framtakssjóða hjá Virðingu hf. (áður Auði Capital hf.) 2007-2015. Fjármálastjóri Viðskiptaráðs Íslands 2007. Forstjóri Calidris ehf. 2003-2006. Fjármálastjóri Tindafells ehf. og Konkordiu ehf. 1997-2003. Framkvæmdastjóri sjóðastýringar hjá Landsbréfum hf. og framkvæmdastjóri Landssjóðs 1994-1997, framkvæmdastjóri einstaklingsviðskipta Landsbréfa hf. 1992-1994, sölustjóri hjá Landsbréfum hf. 1990-1992, hagfræðingur hjá Landsbanka Íslands hf. 1988-1990. Situr í stjórn Tern, dótturfélags Isavia. Sat áður í stjórn Securitas, Íslenska gámafélagsins, Yggdrasils, Tals, Calidris ehf. og Mentis hf. Varamaður í stjórn Ölgerðarinnar og Almenna lífeyrissjóðsins.

Í skilningi leiðbeininganna um stjórnarhætti er Arna óháð félaginu, daglegum stjórnendum þess og hluthöfum í félaginu.

Hefur setið í stjórn Eikar frá 21. maí 2015

Rök tilnefningarnefndar: Arna hefur mikla reynslu af stjórnarsetu, hefur t.d. setið í stjórn Eikar frá árinu 2015. Hún hefur yfirgripsmikla þekkingu og reynslu af fjármálum og almennum rekstri, bæði gegnum stjórnarsetu sína og störf sín hjá t.d. Virðingu og Calidris. Hún hefur að auki mjög mikla reynslu og þekkingu af framtaksfjárfestingum og íslenskum fjárfestingamarkaði.

Bjarni Kristján Þorvarðarson

Menntun: M.Sc. í fjármálafræðum frá London Business School 1998, MBA frá IGS París, Frakklandi, 1993, M.Sc. í rafmagsverkfræði frá University of Wisconsin, Madison, Bandaríkjunum, 1991 og B.Sc. í rafmagsverkfræði frá Háskóla Íslands árið 1989.

Starfsreynsla: Forstjóri Coripharma ehf. frá árinu 2018, forstjóri Hibernia Networks 2004-2017, fjárfestingastjóri hjá CVC 2002-2010 og viðskipta- og sjóðsstjóri FBA/ISB 1998-2002. Stjórnarseta í t.d. fjarskiptafyrirtækjum í eigu CVC á Íslandi, í Bandaríkjunum, Kanada, Írlandi, Bretlandi, Hollandi, Indlandi og Ástralíu.

Í skilningi leiðbeininganna um stjórnarhætti er Bjarni óháður félaginu, daglegum stjórnendum þess og hluthöfum í félaginu.

3

---

Rök tilnefningarnefndar: Bjarni hefur mikla stjórnunar og stjórnarreynslu. Hann hefur einnig þekkingu og reynslu af fjárfestingamarkaði, almennum rekstri og haldgóða þekkingu á áhættustýringu og innra eftirliti fyrirtækja.

Eyjólfur Árni Rafnsson

Menntun: Ph.D.-próf í byggingarverkfræði frá University of Missouri-Rolla, Bandaríkjunum, 1991, M.Sc gráða í byggingarverkfræði frá University of Missouri-Rolla, Bandaríkjunum, 1988 og B.Sc. gráða í byggingartæknifræði frá Tækniskóla Íslands, 1984.

Starfsreynsla: Formaður stjórnar Samtaka atvinnulífsins frá 2017 og í stjórn Samtaka íðnaðarins 2014-2017. Ýmis ráðgjöf frá 2016. Forstjóri Mannvits og forvera þess frá 2003 til 2015, aðstoðarframkvæmdastjóri Hönnunar hf. 1997-2007, almenn verkfræðistörf og verkefnastjórnun Hönnun hf. 1991-1997 og 1984-1986.

Í skilningi leiðbeininganna um stjórnarhætti er Eyjólfur Árni óháður félaginu, daglegum stjórnendum þess og hluthöfum í félaginu.

Hefur setið í stjórn Eikar frá 12. febrúar 2015

Rök tilnefningarnefndar: Eyjólfur Árni hefur yfirgripsmikla þekkingu og reynslu af stjórnunar- og stjórnarstörfum, hefur t.d. setið í stjórn Eikar frá árinu 2015. Hann hefur einnig mikla og langa reynslu af íslensku viðskiptalífi og af fasteignamarkaði og byggingarmarkaði gegnum bæði stjórnarsetu sína og fyrri störf.

Guðrún Bergsteinsdóttir

Menntun: Próf í verðbréfaviðskiptum 2015, LL.M. frá Leiden, Hollandi, 2003, réttindi sem héraðsdómslögmaður 2001, Cand. Jur. frá Háskóla Íslands 2000.

Starfsreynsla: Lögmaður og meðeigandi LOCAL Lögmanna 2010, verkefnastjóri hjá BBA // Legal 2004-2010, verkefnastjóri hjá Ríkisskattstjóra 2000-2002.

Í skilningi leiðbeininganna um stjórnarhætti er Guðrún óháð félaginu, daglegum stjórnendum þess og hluthöfum í félaginu.

Hefur setið í stjórn Eikar frá 12. apríl 2016.

Rök tilnefningarnefndar: Guðrún hefur mjög mikla reynslu af viðskiptalögfræði og mikla og góða reynslu og þekkingu á skuldabréfaútgáfu, lögfræðilegum úrlausnarefnum sem tengjast rekstri fasteignafélaga og bæði haldgóða og mikla reynslu af málefnum sem tengjast persónuvernd og góðum stjórnarháttum. Hefur setið í stjórn Eikar frá árinu 2016.

Reykjavík, 19. mars 2019

Drífa Sigurðardóttir
Ingólfur Bender
Porkell Erlingsson