Eik fasteignafélag — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Dec 5, 2018

EIK FASTEIGNAFÉLAG

Hluthafafundur í Eik fasteignafélagi hf. 12. desember 2018

Tillögur stjórnar fyrir hluthafafund félagsins

Eftirfarandi tillögur stjórnar Eikar fasteignafélags hf. hafa verið unnar í kjólfar samþykktar tillögu hluthafans Eaton Vance Management, með ákveðnum breytingum sem lagðar voru til af Gildi lífeyrissjóði, á aðalfundi Eikar þann 22. mars 2018.

Fyrsti dagskrárliður varðar tillögu stjórnar um breytingar á samþykktum félagsins um:

a. Tilgreiningu á heimilisfangi félagsins.
b. Orðalag tilgangs félagsins.
c. Stofnun tilnefningarnefndar.

Dagskrárliðir 2-4 eru háðir því að tillögur er varða stofnun tilnefningarnefndar sem teknar hafa verið til afgreiðslu í dagskrárlið 1 hafi hlotið samþykki hluthafafundar.

Að lokum er á dagskrá fundarins tillaga stjórnar um að veitt verði heimild til kaupa á eigin hlutum, sbr. dagskrárlið 5.

1. Tillaga um breytingar á samþykktum félagsins (dagskrárliður 1)

Stjórn leggur til eftirfarandi breytingar á samþykktum félagsins:

I. Lagt er til að orðalagi 1. gr. samþykktar verði breytt þannig að eftirleiðis verði einungis tilgreint það sveitarfélag þar sem heimili félagsins er skráð. Því muni 1. gr. hljóða svo:

„1. gr.

Heimilisfang félagsins er í Reykjavík.“

II. Lagt er til að orðalagi í 3. gr. samþykktar félagsins, um tilgang þess, verði breytt þannig að eftirleiðis muni ákvæðið hljóða svo:

„3. gr.

• Eignarhald fasteigna og fjárfestingar í fasteignatengdum félögum.
• Útleiga og rekstur fasteigna, þar með talinn hótelrekstur, viðhald fasteigna, endurbætur og þróun.
• Viðskipti með fasteignir og eignarhluti í fasteignatengdum félögum.
• Þjónusta við leigjendur.
• Ávöxtun lausafjár og lánastarfsemi.
• Annar skyldur rekstur.
• Félaginu er heimilt að stunda starfsemi sína í gegnum dótturfélög.“

---

EIK
FASTFIRMARELSEN

Tilgangur breytingartilløgunar er einkum så að tryggja að orðalag endurspegli starfsemi félagsins. Ekki er um að ræða efnisbreytingu frá núgildandi ákvæði heldur viðleitni til að gera hann skýrari. Tilgangur skv. samþykktum er nú svohljóðandi:

Tilgangur félagsins er eignarhald og útleiga á fasteignum, þróun fasteigna og rannsóknir, rekstur fasteigna, lánastarfsemi og annar skyldur rekstur.

III. Lagt er til að við 4. tl. 3. mgr. 12. gr. bætist orðalagið „tilnefningarnefndar og undirnefnda“ og að nýir töluliðir 7 og 8 bætist við ákvæðið. Númer töluliða sem á eftir koma skulu taka breytingum til samræmis við þetta.

Orðalag 3. mgr. 12. gr. verði samkvæmt þessu eftirleiðis:

„Aðalfundur félagsins skal haldinn fyrir lok júnímánaðar ár hvert og eftirfarandi mál þá tekin fyrir:

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins síðastliðið starfsár.
2. Ársreikningur félagsins, ásamt skýrslu endurskoðenda, skal lagður fram til samþykktar.
3. Ákvörðun skal tekin um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu og greiðslu arðs.
4. Ákvörðun um þóknun til stjórnar, tilnefningarnefndar og undirnefnda fyrir störf þeirra fyrir komandi starfsár, að fengnum tillögum félagsstjórnar.
5. Tillögu félagsstjórnar um starfskjarastefnu félagsins.
6. Kosning félagsstjórnar.
7. Kosning tveggja fulltrúa í tilnefningarnefnd skv. ákvæði 19. gr.
8. Kosning löggilts endurskoðanda eða endurskoðunarfélags.
9. Önnur mál sem löglega eru fram borin.“

IV. Lagt er til að nýr IV. kafli bætist við samþykktir félagsins sem hafi að geyma tvær nýjar greinar sem verða 18. gr. og 19. gr., og skulu númer kafla og greina sem á eftir þeim koma breytast í samræmi við það. Orðalag hinna nýju greina skal vera með eftirfarandi hætti:

„IV. kafli
Tilnefningarnefnd
18. gr.

Innan félagsins skal starfa tilnefningarnefnd, sem hefur það hlutverk að vera ráðgefandi við val á stjórnarmönnum og leggur tillögur sínar fyrir aðalfund eða hluthafafund þar sem fram fer stjórnarkjör.“

---

EIK
FASTFIRMARELSEN

Tilnefningarnefndin skal leggja rökstutt álit sitt fram samhliða því að boðað er til hluthafafundar. Skal álit nefndarinnar liggja frammi hluthöfum til sýnis með sama hætti og aðrar tillögur sem taká á til meðferðar á fundinum.

1. gr.

Í tilnefningarnefnd skulu sitja þrír einstaklingar.

Hluthafafundur skal kjósa tvo nefndarmenn, einn karl og eina konu, sem tilnefnd eru til framboðs af hluthöfum.

Pegar aðalfundur hefur kosið nefndarmenn skal stjórn tilnefna einn einstakling í nefndina.

Allir nefndarmenn skulu vera óháðir félaginu og stjórnendum þess. Pá skal sá nefndarmaður sem tilnefndur er af stjórn vera óháður stórum hluthöfum félagsins.

Kjörtímabil nefndarmanna er 2 ár. Hvern nefndarmaður skal þó ekki sitja fleiri en tvö kjörtímabil samfellt.

Tilnefningarnefnd er heimilt að gera tillögu um frambjóðendur til kjörs í nefndina.

Við mat á óhæði nefndarmanna skal miðað við sömu sjónarmið og þegar óhæði stjórnarmanna er metið, sbr. leiðbeiningar Viðskiptaráðs Íslands, Nasdaq Iceland og Samtaka atvinnulifsins um stjórnarhætti fyrirtækja.

Nefndin starfar eftir sérstökum starfsreglum sem hluthafafundur samþykkir og verður ekki breytt nema með samþykki hluthafafundar."

V. Lagt er til að ný 24. gr. bætist við samþykktir félagsins, að teknu tilliti til hliðrunar ákvæða vegna nýrra 18. gr. og 19. gr., og skulu númer greina sem á eftir henni koma breytast í samræmi við það. Orðalag hinnar nýju greinar skal vera með eftirfarandi hætti:

„24. gr.

Ef kjörnar eru nefndir á vegum stjórnarinnar skv. ákvæðum í starfsreglum skulu niðurstöður þeirra einungis vera leiðbeinandi fyrir stjórnina en stjórnin ekki bundin af þeim við afgreiðslu einstakra mála nema mælt sé fyrir um á annan veg í lögum."

Greinargerð: Þar sem ekki hafa verið ákvæði í samþykktum félagsins um undirnefndir stjórnar er lagt til að úr því verði bætt og ákvæði sett í samþykktir um þær.

1. Tillaga að starfsreglum tilnefningarnefndar (dagskrárliður 2)

Stjórn leggur til drög að starfsreglum tilnefningarnefndar til samþykkis hluthafafundar.

Greinargerð: Í framhaldi af ákvörðun síðasta aðalfundar hefur stjórnin látið vinna tillögur að reglum um tilnefningarnefnd sem lagðar eru fyrir fundinn til afgreiðslu. Þær tillögur sem nú eru lagðar fyrir fundinn eru byggðar á nýjustu leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja og hefur m.a verið litíð til Noregs í því sambandi. Í starfsreglunum er horft til þess að fulltrúum begja kynja sé tryggt sæti í

---

EIK VASTFIRMARELLA

nefndinni, tengsla við stjórn og tengsla við hluthafa. Kjörtímabil nefndarmanna er 2 ár. Þá er stuðlað að endurnýjun í nefndinni með því að leggja til takmörkun á því hve lengi nefndarmenn geta setið í henni (tvö kjörtímabil samfellt). Lagt er til að nefndarmenn verði 3, – karl og kona kjörin á hluthafafundi – og 1 nefndarmaður skipaður af stjórn. Skal nefndin haga störfum sínum þannig að hún geti kynnt álit sitt samhliða því að boðað er til hluthafafundar þar sem stjórnarkjör fer fram. Því skal álit nefndarinnar liggja fyrir þremur víkum fyrir aðalfund. Tillögur nefndarinnar eru einungis ráðgefandi og framboðsreglur samþykta og hlutafélagalaga gilda eftir sem áður fyrir þá sem vilja bjóða sig fram til stjórnarsetu.

3. Kosning nefndarmanna í tilnefningarnefnd (dagskrárliður 3).

Kosning tveggja fulltrúa tilnefningarnefndar. Stjórn félagsins leggur til að nefndarmenn tilnefningarnefndar verði í fyrstu kjörnir með beinni kosningu á hluthafafundi þann 12. desember 2018 á milli þeirra frambjóðenda sem gefið hafa kost á sér innan framboðsfrests. Kosningin fari fram skv. meðfylgjandi starfsreglum tilnefningarnefndarinnar, að því leyti sem við getur átt, þó þannig að kjörtímabil fyrstu tilnefningarnefndar verði fram að aðalfundi 2020, í stað tveggja ára.

Greinargerð: Frambjóðendur skulu tilkynna stjórn um framboð sitt skemmst fimm dögum fyrir hluthafafund á þar til gerðu eyðublaði sem finna má á heimasíðu félagsins. Stjórn mun yfirfara öll framboð sem berast innan framboðsfrests og kalla eftir viðbótargögnum og upplýsingum eftir því sem þurfa þykir. Upplýsingar um frambjóðendur til tilnefningarnefndar verða birtar á vefsíðu félagsins eigi síðar en tveimur dögum fyrir hluthafafundinn.

4. Ákvörðun um þóknun til tilnefningarnefndar (dagskrárliður 4).

Stjórn félagsins leggur til að þóknun fyrir setu í tilnefningarnefnd verði kr. 60.000 á mánuði, en að formaður tilnefningarnefndar fái kr. 90.000 á mánuði.

Greinargerð: Leitast er við að haga tillögu um þóknun fyrir setu í tilnefningarnefnd þannig að hún sé hófleg en sanngjörn og tryggi hæft fólk til setu í nefndinni. Er hún í takt við þóknun annarra félaga fyrir nefndarstörf.

5. Heimild til kaupa á eigin hlutum (dagskrárliður 5).

Stjórn félagsins leggur til svohljóðandi tillögu:

„Félaginu er heimilt að kaupa eigin hluti sem nemur allt að 10% af heildarhlutafé félagsins í samræmi við 55. gr. hlutafélagalaga, í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun skv. 116. gr. laga um verðbréfaviðskipti eða á grundvelli 1. tölul. 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli 118. og 131. gr. sömu laga. Heimild þessi gildir í 18 mánuði frá samþykkt hennar.“

Greinargerð: Breyting þessi er í samræmi við þær breytingar sem önnur félög á markaði hafa gert á heimildum sínum um kaup á eigin hlutum. Lagt er til að sami háttur verði hafður á hjá félaginu.