Eik fasteignafélag — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jun 6, 2016

EIK VESTFÖRBUNDET

Tillaga um skilmálabreytingu á skuldabréfaflokknum EIK 12 01

Með tilkynningu Eikar fasteignafélags hf. („Eik“), dagsett þann 23. maí 2016., er boðað til fundar skuldabréfaeigenda EIK 12 01 („skuldabréfin“), þar sem lagðar verða til breytingar á skilmálum skuldabréfaflokksins. Verður fundur skuldabréfaeigenda haldinn klukkan 9:00 þann 7. júní 2016 á Hótel 1919, Pósthússtræti 2, í fundarsalnum Goðafossi. Verður fundargestum boðið upp á léttan morgunverð frá klukkan 8:30.

Fyrir fundinum liggur eftirfarandi tillaga að skilmálabreytingu EIK 12 01, sem sett er fram í átta töluliðum sem koma saman til atkvæða („tillagan“).

1. Ákvörðun um breytingu á skilmálum skuldabréfanna um sérstök skilyrði er varðar kaup eigna

Í skilmálum skuldabréfanna um sérstök skilyrði er eftirfarandi ákvæði:

Kaup á eignum: Útgefandi getur bætt við tryggingum til að viðhalda tryggingaskilyrðum eins og þau eru skilgreind hér að neðan eða til að geta aukið skuldsetninguna tryggða með veðandlaginu, í eftirfarandi tilfellum:

I. Ef útgefandi kaupir aukinn eignarhlut í þeim fasteignum sem þegar eru hluti af veðandlaginu eða með stækkun á fasteign sem þegar er hluti af veðandlaginu.

II. Ef um er að ræða aukna skuldsetningu gegn tryggingum í Kjalarvogi 14, Reykjavík, Skeifunni 7, Reykjavík eða Helluhrauni 16-18, Hafnarfirði, sem munu þá bætast við veðandlagið á markaðsvirði, sem staðfest skal af eftirlitsaðila eða öðrum óháðum sérfræðingi.

III. Ef útgefandi hefur selt eignir í samræmi við h-lið hér að ofan, er útgefanda heimilt að kaupa fasteignir fyrir andvirði sölunnar og setja sem tryggingu í stað þeirrar fasteignar sem seld hefur verið. Hefur útgefandi þá heimild til að nýta söluandvirði á veðsetningum reikningi, í umsjá veðgæsluaðila, til kaupanna og þarf samþykki veðgæsluaðila til kaupanna. Skilyrði er að hin keypta eign sé í samræmi við fjárfestingarstefnu skuldabréfaflokksins sbr. viðauka 2.

IV. Ef fyrir liggur samþykki að lágmarki 75% eigenda skuldabréfaflokksins fyrir stækkuninni miðað við fjárhæð

Hljóti tillagan samþykki mun ákvæðið í kjólfarið hljóða svo:

Viðbætur við tryggingasafn: Til að viðhalda tryggingaskilyrðum skv. útgáfulýsingu þessari eða til að geta aukið skuldir tryggðar með veðandlaginu, getur útgefandi bætt við tryggingum, sem munu bætast við veðandlagið á markaðsvirði, sem annað hvort skal staðfest af eftirlitsaðila eða öðrum óháðum sérfræðingi (að fengnu samþykki eftirlitsaðila) eða á grundvelli kaupsamnings um viðkomandi eign, sem skal vera að hámarki 6 mánaða gamall. Viðbætur við tryggingasafn skulu vera í samræmi við fjárfestingarstefnu útgefanda sem sýnd er í viðauka 2, staðfest af veðgæsluaðila. Gengið skal frá nýrri veðsetningu á grundvelli

---

EIK VESTFIRMAREN

skilmála sem veðgæsluaðili samþykkir, hann hefur eftirlit með þinglýsingu og tekur við frumritum nýrra veðskjala.

Lögð er til breyting á ákvæðinu til samræmis við ákvæði það sem fellt var inn í skuldabréfaflokk Eikar, EIK 100346. Breytt ákvæði miðar ennfremur að því að auðvelda Eik að vera virkur þátttakandi á fasteignamarkaði, þ.m.t. með hliðsjón af fjármögnun hugsanlegra fjárfestingatækifæra.

2. Ákvörðun um breytingu á skilmálum skuldabréfanna um veðgæsluaðila (e. security agent)

Í skilmálum skuldabréfanna um hlutverk veðgæsluaðila er að finna eftirfarandi ákvæði:

Sjá útdrátt úr samningi við veðgæsluaðila í viðáuka. Samningur við veðgæsluaðila skal vera til 5 ára og hefur útgefandi heimild til þess að framlengja samninginn um önnur 5 ár í senn. Ef útgefandi skiptir um veðgæsluaðila krefst það að aukinn meirihluti (75%) skuldabréfaeigenda miðað við fjárhæð samþykki nýjan veðgæsluaðila.

Hljóti tillagan samþykki mun ákvæðið í kjölfarið hljóða svo:

Sjá útdrátt úr samningi við veðgæsluaðila í viðáuka. Útgefanda er heimilt að framlengja samninginn um önnur 5 ár í senn. Óski útgefandi eftir því að segja upp eða skipta um veðgæsluaðila krefst það samþykki aukinn meirihluta (75%) skuldabréfaeigenda miðað við fjárhæð í þessum skuldabréfaflokki og hverjum skuldabréfaflokki sem á veðréttindi í sama eignasafni og þessi skuldabréfaflokkur. Ávallt skal vera til staðar einn og hinn sami veðgæsluaðili fyrir alla skuldabréfaflokka sem eiga veðréttindi í sama eignasafni og samkvæmt þessum skuldabréfaflokki.

Útgefandi skal ávallt á líftíma skuldabréfanna hafa gildan samning við veðgæsluaðila. Komi til þess að ekki sé samningur til staðar við veðgæsluaðila skal síðasti veðgæsluaðili starfa með óbreyttar heimildir á grundvelli útseldra tíma samkvæmt eigin verðskrá á kostnað útgefanda þar til nýr veðgæsluaðili hefur verið ráðinn til starfa. Ákvæði þessa efnis skal koma fram í samningi við veðgæsluaðila.

Lögð er til breyting á ákvæðinu til samræmis við ákvæði það sem fellt var inn í skuldabréfaflokk Eikar, EIK 100346, sem að mati Eikar er skýrari lýsing á hlutverki veðgæsluaðila.

3. Ákvörðun um breytingu á skilmálum skuldabréfanna um hlutverk veðgæsluaðila

Í skilmálum skuldabréfanna um hlutverk veðgæsluaðila er að finna eftirfarandi ákvæði:

Veðgæsluaðila ber að gæta hagsmuna allra skuldabréfaeigenda/veðhafa til jafns og varðveita frumrit tryggingarbréfa þeirra sem standa skuldabréfaflokknum til tryggingar. Þá skal hann boða til fundar að beiðni skuldabréfaeiganda vegna atkvæðagreiðslu um gjaldfellingu og innheimta skuldir tryggðar með tryggingum, komi til gjaldfellingar.

Veðgæsluaðili skal ennfremur sjá um millifærsur af læstum bankareikningi útgefanda og skjalavörslu, þ.e. taka við frumritum nýrra tryggingarbréfa og/eða sjá um afléttingu þeirra.

Samþykki veðgæsluaðila þarf fyrir kaupungan útgefanda á fasteign, sbr. heimildir skv. ákvæðum skuldabréfaflokksins sem og fyrir breytingum eða nýjum leigusamningum við tengda aðila.

Hljóti tillagan samþykki mun ákvæðið í kjölfarið hljóða svo:

---

EIK VESTFJØRRÅDAL

Veðgæsluaðila ber að gæta hagsmuna allra skuldabréfaeigenda/veðhafa til jafns og varðveita frumrit tryggingarbréfa þeirra sem standa skuldabréfaflokknum til tryggingar. Þá skal hann boða til fundar að beiðni skuldabréfaeiganda vegna atkvæðagreiðslu um gjaldfellingu og innheimta skuldir tryggðar með tryggingum, komi til gjaldfellingar.

Veðgæsluaðili skal ennfremur sjá um millifærslur af læstum bankareikningi útgefanda og skjalavörslu, þ.e. taka við frumritum nýrra tryggingarbréfa og/eða sjá um afléttingu þeirra. Samþykki veðgæsluaðila þarf fyrir kaupungu útgefanda á fasteign, sbr. heimildir skv. ákvæðum skuldabréfaflokksins sem og fyrir breytingum eða nýjum leigusamningum við tengda aðila.

Við gjaldfellingu skuldabréfanna skal veðgæsluaðili taka að sér umsýslu og umsjón þess að ganga að tryggingum fyrir hönd eigenda skuldabréfanna. Hann hefur einn rétt til ákvörðunartöku og skal gæta hagsmuna allra eigenda skuldabréfa sem eiga veðréttindi til jafns. Tekur hann m.a. ákvörðun um með hvaða hætti og í hvaða röð fullnusta fer fram.

Veðgæsluaðila er óheimilt að ráðstafa greiðslum sem til koma við innheimtu í kjólfar gjaldfalls skuldabréfanna nema að slíkum greiðslum sé ráðstafað jafnt milli eiganda skuldabréfanna og eigenda annarra skuldabréfa sem tryggðar eru með sömu veðum og skuldabréfin. Ákvæði þessi skulu koma fram í einstökum tryggingabréfum sem undir útgáfu þessa falla.

Um skyldur veðgæsluaðila fer að öðru leyti skv. ákvæðum skuldabréfaflokksins og þjónustusamnings veðgæsluaðila við útgefanda gerðum á grundvelli þeirra.

Þjónustusamningurinn getur aldrei gengið framar ákvæðum skuldabréfsins nema það sé til hagsbóta fyrir skuldabréfaeigendur.

Lögð er til breyting á ákvæðinu til samræmis við ákvæði það sem fellt var inn í skuldabréfaflokk Eikar, EIK 100346, sem er skýrari lýsing á hlutverki veðgæsluaðila.

4. Ákvörðun um breytingu á skilmálum skuldabréfanna um eftirlitsaðila

Hljóti tillagan samþykki verður eftirfarandi texta bætt við núverandi ákvæði:

Útgefandi skal ávalt á líftima skuldabréfanna hafa gildan samning við eftirlitsaðila.

Lögð er til breyting á ákvæðinu til samræmis við ákvæði það sem fellt var inn í skuldabréfaflokk Eikar, EIK 100346, sem ennfremur eykur vernd skuldabréfaeigenda.

5. Ákvörðun um breytingu á skilmálum skuldabréfanna um sérstök skilyrði er varðar niðurfærslu hlutafjár

Í skilmálum skuldabréfanna um sérstök skilyrði, f-lið, er að finna eftirfarandi ákvæði:

Lækkun hlutafjár: Lækkun hlutafjár í því skyni að greiða það til hluthafa er óheimil án fyrirfram skriflegs samþykkis aukins meirihluta (75%) skuldabréfaeigenda miðað við fjárhæð.

Hljóti tillagan samþykki mun ákvæðið í kjólfarið falla á brott.

Að mati Eikar er niðurfærsla hlutafjár, sem og endurkaup eigin bréfa, mikilvægur þáttur í fjárstýringu félagsins, rétt eins og greiðsla arðs til hluthafa. Koma þar m.a. skattleg sjónarmið til álita. Vísað er til 6. tl. tillagana þessa um breytingar á skilyrðum um arðgreiðslur sem tengjast brottfalli banns um niðurfærslu hlutafjár.

---

EIK VESTFORDKRAFT

6. Ákvörðun um breytingu á skilmálum skuldabréfanna um arðgreiðslur

Í skilmálum skuldabréfanna um arðgreiðslur er að finna eftirfarandi ákvæði:

Greiðsla arðs er leyfileg innan þeirra marka sem eðlilegt og sanngjarnt getur talist, að því gefnu að ofangreind tryggingaskilyrði verði ekki brotin við arðgreiðsluna. Skilyrði arðgreiðslu, í hvaða formi sem hún kann að vera, er að engar vanefndir séu til staðar eða fyrirsjáanlegar. Óheimilt er að greiða arð fari eiginfjárhlutfall útgefanda við það undir 25%.

Hljóti tillagan samþykki mun ákvæðið í kjölfarið hljóða svo:

Greiðsla arðs, kaup á eigin hlutabréfum eða lækkun hlutafjár til greiðslu til hluthafa er leyfileg innan þeirra marka sem eðlilegt og sanngjarnt getur talist, að því gefnu að framangreind tryggingaskilyrði verði ekki brotin við arðgreiðsluna. Skilyrði arðgreiðslu, kaupa á eigin hlutabréfum eða lækkunar hlutafjár, í hvaða formi sem hún kann að vera, er að engar vanefndir skv. skuldabréfaflokki þessum séu til staðar eða fyrirsjáanlegar vegna slíkrar greiðslu eða viðskipta. Óheimilt er að greiða arð, kaupa eigin hlutabréf eða lækka hlutafé fari eiginfjárhlutfall útgefanda við það undir 25%.

Vísað er til rökstuðnings í 5. tl. tillagna þessara um breytingar á sérstökum skilyrðum um bann við niðurfærslu hlutafjár.

7. Ákvörðun um breytingu á skilmálum skuldabréfanna um tryggingar

Í skilmálum skuldabréfanna um tryggingar er að finna eftirfarandi ákvæði:

Útgefanda er óheimilt að veðsetja (e. negative pledge) leigutekjur af fasteignum veðandlagsins og skal slíkri kvöð þinglýst á hverja eign veðandlagsins.

Hljóti tillagan samþykki mun ákvæðið í kjölfarið hljóða svo:

Útgefanda er óheimilt að veðsetja (e. negative pledge) leigutekjur af fasteignum veðandlagsins.

Vísað er til skilaboða frá veðgæsluaðila sem birt voru í tilkynningu Eikar dagsett þann 17. mars 2015. Samkvæmt núverandi skilmálum skuldabréfanna skal banni við veðsetningu leigutekna þinglýst á allar fasteignir sem tilheyra veðandlaginu. Sýslumaðurinn í Reykjavík hefur hins vegar hafnað beiðnum Eikar um slíka þinglýsingu með vísan til 7. gr. þinglýsingalaga.

8. Ákvörðun um breytingu á skilmálum skuldabréfanna um sérstök skilyrði er varðar skilyrði um veðgæsluaðila og eftirlitsaðila

Hljóti tillagan samþykki mun nýr, svohljóðandi stafliður koma aftan við aðra liði undir sérstökum skilmálum:

Veðgæsluaðili og eftirlitsaðili: Gildandi samningur skal á hverjum tíma vera til staðar við veðgæsluaðila og eftirlitsaðila. Þeir skulu ávalt vera starfandi á líftíma skuldabréfaflokksins

Lagt er til nýtt ákvæði til samræmis við ákvæði það sem fellt var inn í skuldabréfaflokk Eikar, EIK 100346.