Skuldabréfaflokkur EIK 050749 Útgefandi: Eik fasteignafélag hf. Höfuðstólsfjárhæð: 6.500.000.000 kr.

Lýsing þessi er birt í tengslum við umsókn um töku skuldabréfaflokks með auðkennið EIK 050749 útgefnum af Eik fasteignafélagi hf., kt. 590902-3730, Sóltúni 26, 105 Reykjavík ( "Eik", "félagið" eða "útgefandinn") til viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland, kt. 681298-2829, Laugavegi 182, 105 Reykjavík ("Kauphöllin"). Kauphöllin mun tilkynna opinberlega ef skuldabréfin verða tekin til viðskipta og hvenær fyrsti mögulegi viðskiptadagur með bréfin á Aðalmarkaði verður. Tilkynning Kauphallar verður gerð með að lágmarki eins viðskiptadags fyrirvara. Útgefin og seld skuldabréf í flokknum eru að fjárhæð kr. 6.500.000.000 en heildarútgáfa flokksins er kr. 20.000.000.000.

Komi fram mikilvægar nýjar upplýsingar, veigamikil mistök eða ónákvæmni er varðar upplýsingar í lýsingunni, á tímabilinu frá því að lýsingin er staðfest og þar til viðskipti með skuldabréfin á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland hefjast mun félagið útbúa viðauka við lýsinguna í samræmi við ákvæði laga nr. 14/2020 um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði.

Lýsing þessi er gerð í samræmi við íslensk lög og reglugerðir og framselda reglugerð Framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2019/980 frá 14. mars 2019 sem hefur verið innleidd í íslenskan rétt, þar á meðal lög nr. 14/2020 um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði. Lýsingin fylgir ákvæðum viðauka í framseldri reglugerð Framkvæmdastjórnar ESB 2019/980, þ.e. viðaukum 7 og 15. Lýsingin er einnig útbúin með hliðsjón af reglum fyrir útgefendur fjármálagerninga útgefnum af Kauphöllinni. Lýsingin, sem staðfest hefur verið af Fjármálaeftirliti Seðlabanka Íslands, er gefin út á íslensku í tveimur aðskildum skjölum, verðbréfalýsingu og útgefandalýsingu.

Fjárfesting í verðbréfum felur í sér áhættu. Fjárfestar sem skuldabréfin varða eru hvattir til að kynna sér vel upplýsingar í þessari lýsingu, einkum þær er fjalla um áhættuþætti.

Lýsingu þessari skal ekki dreifa til landa þar sem dreifing myndi krefjast viðbótar skráningarferlis eða aðgerða annarra en þeirra sem heyra undir íslensk lög og reglur, eða ef dreifing hennar brýtur í bága við lög eða reglur viðkomandi lands.

Lýsing þessi er dagsett 24. júní 2020 Ráðgjafi og umsjónaraðili töku til viðskipta

________________________________________________________

Eik fasteignafélag hf.

Verðbréfalýsing EIK 050749

júní 2020

Efnisyfirlit

1.	ÁHÆTTUÞÆTTIR	2
1.1.	ALMENN ÁHÆTTA SKULDABRÉFA	2
1.2.	ENDURGREIÐSLUÁHÆTTA	2
1.3.	ÁHÆTTA TENGD VEÐANDLAGI SKULDABRÉFAFLOKKSINS	3
1.4.	VERÐBÓLGUÁHÆTTA	3
1.5.	SELJANLEIKAÁHÆTTA	4
1.6.	LAGALEG ÁHÆTTA	4
1.7.	UPPGJÖRSÁHÆTTA	4
1.8.	UPPGREIÐSLUÁHÆTTA	4
2.	TILKYNNING TIL FJÁRFESTA	5
2.1.	YFIRLÝSING ÚTGEFANDA	6
2.2.	UMSJÓNARAÐILI ÚTGÁFUNNAR OG TÖKU SKULDABRÉFANNA TIL VIÐSKIPTA	6
2.3.	UPPLÝSINGAR FRÁ ÞRIÐJA AÐILA	6
2.4.	HUGSANLEGIR HAGSMUNAÁREKSTRAR	6
2.5.	ÁSTÆÐA ÚTGÁFUNNAR, RÁÐSTÖFUN ANDVIRÐIS HENNAR OG MARKMIÐ MEÐ TÖKU BRÉFANNA TIL VIÐSKIPTA	7
3.	UPPLÝSINGAR UM VERÐBRÉFIN	8
3.1.	ALMENNT	8
3.2.	HEIMILD TIL ÚTGÁFUNNAR	8
3.3.	SKILMÁLAR OG SÉRSTÖK SKILYRÐI SKULDABRÉFAFLOKKSINS	8
3.4.	TAKA SKULDABRÉFANNA TIL VIÐSKIPTA	19
4.	VEÐANDLAGIÐ	20
4.1.	LEIGUTAKAR OG LEIGUSAMNINGAR	20
4.2.	AÐILAR ÚTGÁFUNNAR	22

5. SKILGREININGAR OG SKAMMSTAFANIR 23

1. Áhættuþættir

Hér á eftir er lýst þeim áhættuþáttum sem Eik fasteignafélagi hf., kt. 590902-3730, Sóltúni 26, 105 Reykjavík ("Eik", "félagið" eða "útgefandinn"), er kunnugt um og telur skipta máli varðandi skuldabréfaflokkinn EIK 050749 ("skuldabréfin", "skuldabréfaflokkurinn" eða "flokkurinn") þannig að meta megi markaðsáhættuna sem tengist skuldabréfunum. Umfjöllun um þá áhættu sem útgefandi telur eiga sérstaklega við um félagið (og eftir atvikum dótturfélög hans) og þá atvinnugrein sem félagið starfar innan má finna í kafla 1 Áhættuþættir í útgefandalýsingu félagsins dagsettri 24. júní 2020. Áhættuþættirnir eru settir fram eftir alvarleika að mati útgefanda, að teknu tilliti til neikvæðra áhrifa á útgefandann og verðbréfin og líkanna að þeir raungerist.Eik getur ekki spáð fyrir um líkur þess hvort eða hvenær þeir áhættuþættir sem hér er fjallað um muni hafa áhrif á starfsemi félagsins eða verð skuldabréfa útgefnum af því. Þá er ekki hægt að meta fjárhagsleg áhrif einstakra áhættuþátta.

Fjárfesting í skuldabréfum Eikar felur í sér áhættu. Verðmæti skuldabréfanna getur hækkað eða lækkað. Fjárfestar geta tapað verðmæti allrar fjárfestingar sinnar í skuldabréfunum eða eftir atvikum hluta hennar. Fjárfestar ættu ætíð að byggja ákvörðun sína um fjárfestingu í skuldabréfunum á eigin skoðun eða óháðri ráðgjöf sem þeir telja viðeigandi. Fjárfestar eru hvattir til að kynna sér vel þá áhættuþætti sem ræddir eru í verðbréfalýsingu þessari og leggja eigið mat á þá áhættu sem kaupin gætu útsett þá fyrir.

Lýsing þessi samanstendur af tveimur aðskildum skjölum; verðbréfalýsingu þessari og útgefandalýsingu dagsettri 24. júní 2020. Komi fram mikilvægar nýjar upplýsingar, veigamikil mistök eða ónákvæmni er varðar upplýsingar í lýsingunni, á tímabilinu frá því að lýsingin er staðfest og þar til viðskipti með skuldabréfin á skipulegum verðbréfamarkaði Kauphallar Íslands hefjast mun félagið útbúa viðauka við lýsinguna í samræmi við ákvæði laga nr. 14/2020 um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði.

Hlutabréf í útgefanda, sem og aðrir fjármálagerningar útgefnir af honum, hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði Kauphallar Íslands. Fjárfestar eru hvattir til að kynna sér allt það efni og tilkynningar sem félagið hefur birt opinberlega.

1.1.Almenn áhætta skuldabréfa

Skuldabréf bera markaðsáhættu sem felst í því að virði þeirra getur sveiflast samhliða hreyfingum á ávöxtunarkröfu skuldabréfa á mörkuðum. Ef ávöxtunarkrafa hækkar þá lækkar virði bréfanna og á hinn bóginn ef ávöxtunarkrafa lækkar þá eykst virði bréfanna. Margvísleg atriði geta orðið til þess að breytingar verða á mörkuðum með fjármálagerninga og þá á verði skuldabréfanna, s.s. breytingar á vaxtastigi, lagabreytingar, ófyrirséðir atburðir eða áföll og almennt efnahagsástand. Slíkir atburðir eru utan áhrifasviðs útgefanda. Nánar er vikið að lagaumhverfi því sem um verðbréfin og útgefanda þeirra gilda í kafla 1.6. Lagaleg áhætta í verðbréfalýsingu þessari.

Ekki er hægt að veita tryggingu fyrir því að fjárfestingin muni reynast arðsöm. Þá skulu væntanlegir fjárfestar einnig hafa það hugfast að þrátt fyrir að fjárfesting í skuldabréfum kunni að skila góðri ávöxtun almennt er sú hætta ávallt fyrir hendi að skuldabréf í einstökum félögum reynist óarðbær.

1.2.Endurgreiðsluáhætta

Útgefandi skuldbindur sig til að endurgreiða skuldabréfin á gjalddaga með tekjum sínum og eignum. Skuldbinding útgefanda er bein og óskilyrt og nýtur tryggingar í veðandlagi skuldabréfanna sem er tilgreint safn fasteigna í hans eigu svo sem nánar er lýst í kafla 4. Veðandlagið í verðbréfalýsingu þessari.

Endurgreiðsluáhætta felst í því að útgefandi verði ófær um að greiða af skuldabréfunum á gjalddaga og takist ekki, þrátt fyrir tímafresti til úrbóta, að mæta skuldbindingum vegna þeirra. Til að draga úr slíkri áhættu hefur útgefandi samþykkt skilmála vegna skuldabréfaflokksins sem ætlað er að bæta réttarstöðu skuldabréfaeigenda gagnvart útgefanda. Skilmálarnir innihalda m.a. gjaldfellingarákvæði að undangengnu samþykki að lágmarki 33% skuldabréfaeigenda miðað við fjárhæð¹ , formskilyrði um breytingar á veðandlaginu, bann við veðsetningu leigutekna af þeim eignum sem mynda veðandlagið og kröfu um að tiltekin fjárhagsleg skilyrði séu haldin og þau prófuð með reglubundnum hætti.

Að auki hefur útgefandi samþykkt tryggingaskilyrði fyrir skuldabréfaflokkinn. Samkvæmt þeim getur útgefandi ekki gefið út frekari skuldaskjöl með sömu tryggingum fari veðsetningarhlutfall veðandlagsins við það yfir 75%² . Engin gjaldfellingarheimild er þó tengd tryggingaskilyrðunum. Við staðfestingu lýsingar þessarar var veðsetningarhlutfall undirliggjandi veðandlags 69,31%.

Þá er bent á að útgefanda er heimilt að skipta út eignum í veðandlaginu. Ítarlega er fjallað um öll framangreind sérstök skilyrði skuldabréfaflokksins í kafla 3.3. Skilmálar og sérstök skilyrði skuldabréfaflokksins í verðbréfalýsingu þessari.

1.3.Áhætta tengd veðandlagi skuldabréfaflokksins

Veðandlag skuldabréfaflokksins samanstendur af atvinnuhúsnæði í útleigu³ . Það felur því í sér áhættu fyrir fjárfesta ef virði framangreindra fasteigna rýrnar en slíkt gæti m.a. gerst vegna lækkandi fasteignaverðs, hærri ávöxtunarkröfu eða neikvæðrar þróunar leiguverðs atvinnuhúsnæðis, þ.m.t. vegna breytinga á framboði slíks húsnæðis. Fjárfestar eru hvattir til að gera eigin kannanir á, afla sér tilhlýðilegra upplýsinga eða viðhlítandi ráðgjafar um fasteignamarkaðinn fyrir atvinnuhúsnæði áður en ákvörðun um fjárfestingu í skuldabréfum úr skuldabréfaflokknum EIK 050749 er tekin. Útgefandi getur hvorki ábyrgst að verðmæti veðandlags skuldabréfaflokksins né veðhlutfall það sem birt er í verðbréfalýsingu þessari haldist óbreytt. Til þess gæti komið að verðmæti veðandlagsins dugi ekki til greiðslu skuldabréfanna. Nánari umfjöllun um leigutaka og leigusamninga útgefanda er að finna í kafla 4.1 Leigutakar og leigusamningar í verðbréfalýsingu þessari.

Almennt efnahagsástand, s.s. hagvöxtur, vaxtastig, verðbólga og gengisskráning hefur áhrif á hvort tveggja verðmæti fasteigna og eftirspurn atvinnuhúsnæðis, hvort heldur sem er til kaups eða leigu, og þar með veðandlag útgefanda. Hagvöxtur ræður miklu um almenn umsvif í hagkerfinu. Gengisskráning krónunnar hefur áhrif á verðbólgu. Verðbólga hefur áhrif á verð vöru og þjónustu og þar með rekstrarkostnað og gjöld sem félagið þarf að standa skil á. Á samsvarandi hátt eru leigusamningar félagsins almennt tengdir vísitölu og hækka í takti við verðlag. Verðbólga, og væntingar þar um, hafa áhrif á vaxtastig og þar af leiðandi fjármagnskostnað fyrirtækja og ávöxtunarkröfu eigna, þ.m.t. fasteigna.

Þættir tengdir almennu efnahagsumhverfi, svo sem þeir sem hér að ofan eru taldir, eru utan áhrifasviðs stjórnar og stjórnenda Eikar.

1.4.Verðbólguáhætta

Skuldabréfin eru verðtryggð. Breytingar á vísitölu neysluverðs, sem lögð er til grundvallar verðtryggingu skuldabréfanna, geta haft áhrif á virði skuldabréfanna, ýmist til hækkunar eða lækkunar. Þrátt fyrir að leigusamningar útgefanda séu verðtryggðir gæti viðvarandi há verðbólga haft neikvæð áhrif á getu hans til að greiða af skuldabréfunum.

¹ Gjaldfelling telst einnig samþykkt ef 20% skuldabréfaeigenda miðað við fjárhæð samþykkja gjaldfellingu á fundi skuldabréfaeigenda að því gefnu að skuldabréfaeigendur sem eiga samtals að lágmarki 750 m.kr. að nafnverði og eru a.m.k. tveir (ekki innbyrðis tengdir eða nákomnir í skilningi gjaldþrotaskiptalaga nr. 21/1991) samþykki hana.

² Veðsetningarhlutfallið ber að reikna á fyrirframskilgreindan máta sem lesa má um í kafla 1.3.2. Tryggingarskilyrði í verðbréfalýsingu þessari.

³ Frávik er eignin að Pósthússtræti 2 sem er skilgreind sem eign til eigin nota þar sem Eik á einnig rekstrarfélag Hótels 1919. Leigusamningur er þó á milli LF2, eiganda fasteignarinnar, og rekstrarfélagsins.

1.5.Seljanleikaáhætta

Þrátt fyrir að sótt verði um töku skuldabréfanna til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði er ekki hægt að ábyrgjast að skilvirkur markaður myndist með skuldabréfin. Þannig getur sú staða komið upp að fjárfestar geta ekki selt skuldabréfin þegar þeir vilja selja eða selt á því verði sem væntingar þeirra standa til þar sem framboð skuldabréfanna er meira en svo að markaðurinn taki við sölutilboðum á uppsettu verði. Ekki verður viðskiptavakt með skuldabréfin.

1.6.Lagaleg áhætta

Um útgáfu skuldabréfanna gilda íslensk lög svo sem þau voru við staðfestingu lýsingar þessarar. Skuldabréfin eru verðbréf í skilningi 1. mgr. 2. gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti ("vvl.") og eru rafrænt skráð, sbr. lög nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga. Um skuldabréfin gildir enn fremur tilskipun frá 9. febrúar 1798 um áritun afborgana á skuldabréf og óskráðar reglur íslensks réttar um viðskiptabréf.

Hlutabréf í útgefanda, sem og aðrir fjármálagerningar útgefnir af Eik, hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, því gilda um félagið ákvæði laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti. Að auki ber félaginu að fylgja reglugerð nr. 630/2005 um innherjaupplýsingar og markaðsvik, reglum Fjármálaeftirlitsins nr. 1050/2012 um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja og reglum Kauphallarinnar fyrir útgefendur fjármálagerninga á hverjum tíma.

Breytingar á lögum og reglum, dómsúrskurðir eða stjórnvaldsákvarðanir gætu haft áhrif á starfsemi félagsins til lengri eða skemmri tíma. Slíkar breytingar gætu leitt til taps fyrir félagið eða með öðrum hætti haft neikvæð áhrif á arðsemi þess eða fjárhagslega stöðu.

Eik kann að verða aðili að dómsmálum eða kröfugerðum af hendi þriðja aðila. Ekki er hægt að útiloka að dómsúrskurðir eða stjórnvaldsákvarðanir verði félaginu óhagfelldir.

1.7.Uppgjörsáhætta

Sú áhætta er til staðar, í tengslum við möguleg viðskipti með bréfin, að greiðsla í greiðslukerfi sé ekki gerð upp með þeim hætti sem vænst var sökum þess að mótaðili greiðir eða afhendir ekki greiðslu á réttum tíma.

1.8.Uppgreiðsluáhætta

Útgefanda er með öllu óheimilt að greiða upp skuldabréfaflokkinn fram til 5. júlí 2029. Frá og með 5. júlí 2029 er útgefanda heimilt að greiða skuldabréfaflokkinn upp að hluta eða í heild. Komi til uppgreiðslu skal hún fara fram á gjalddögum skuldabréfanna og skal útgefandi þá greiða 1,0% uppgreiðslugjald af þeirri fjárhæð sem er umfram samningsbundna afborgun höfuðstóls og vaxta á viðkomandi gjalddaga. Frá og með 5. júlí 2034 lækkar uppgreiðslugjald í 0,5% og helst þar óbreytt út líftíma skuldabréfanna.

Við uppgreiðslu skuldabréfanna skal miðað við uppreiknaðan höfuðstól skuldabréfanna að teknu tilliti til áfallinna vaxta og verðbóta á uppgreiðsludegi.

2. Tilkynning til fjárfesta

Lýsing Eikar, dagsett 24. júní 2020, varðar umsókn útgefanda um töku skuldabréfaflokksins EIK 050749 til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði Kauphallar Íslands, kt. 681298-2829, Laugavegi 182, 105 Reykjavík ("Kauphöll Íslands" og "Kauphöllin"). Lýsingin er útbúin af Íslandsbanka og byggir alfarið á gögnum frá félaginu og stjórnendum þess. Lýsingin samanstendur af tveimur sjálfstæðum skjölum: verðbréfalýsingu þessari og útgefandalýsingu, dagsettri 24. júní 2020. Lýsingin er birt rafrænt á íslensku á vef félagsins, http://www.eik.is/fjarfestar og verður aðgengileg þar á gildistíma hennar sem er 10 ár frá staðfestingu hennar. Fjárfestar geta pantað útprentuð eintök, sér að kostnaðarlausu, í gegnum netfangið [email protected].

Útgefandalýsing þessi hefur verið staðfest af Fjármálaeftirliti Seðlabanka Íslands (hér eftir "Fjármálaeftirlitið"), sem er lögbært yfirvald samkvæmt lögum um lýsingu verðbréfa sem boðin eru á almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði nr. 14/2020 og reglugerð ESB 2017/1129. Fjármálaeftirlitið staðfestir útgefendalýsingu þessa í þeim skilningi að hún uppfyllir kröfur um að vera fullnægjandi, skiljanleg og samkvæmt því sem kveðið er á um í reglugerð ESB 2017/1129. Ekki ber að líta á staðfestingu Fjármálaeftirlits á útgefendalýsingu þessari sem stuðning við útgefandann.

Fjárfestar ættu ætíð að byggja ákvörðun sína um fjárfestingu í skuldabréfaflokknum á eigin skoðun eða óháðri ráðgjöf sem þeir telja viðeigandi. Fjárfestar eru hvattir til að kynna sér vel veðandlag skuldabréfaflokksins og alla skilmála hans áður en ákvörðun er tekin um að fjárfesta í skuldabréfunum. Fjárfestar eru ennfremur hvattir til að kynna sér vel innihald kafla 1 Áhættuþættir í verðbréfalýsingu þessari sem og kafla 1 Áhættuþættir í útgefandalýsingu Eikar dagsettri 24. júní 2020.

Fjárfestar verða sjálfir að taka ákvörðun um hvort fjárfesting í bréfunum sé góður kostur fyrir þá. Fjárfestum er einkum bent á að huga að eftirfarandi þáttum:

a) Fjárfestar þurfa að búa yfir nægjanlegri þekkingu og reynslu til að meta virði bréfanna og lausafjárstöðu útgefanda með fullnægjandi hætti. Fjárfestar verða að gera sér grein fyrir áhættunni sem fylgir fjárfestingum í skuldabréfunum og hafa kynnt sér rækilega innihald lýsingarinnar og eftir atvikum annars efnis um útgefanda.
b) Fjárfestar verða að vera færir um að meta með fullnægjandi hætti áhrif fjárfestingar í skuldabréfunum á eigin eigna- og fjárhagsstöðu. Fjárfestar verða að búa yfir nægilegri fjárfestingagetu og lausafé til að bera áhættuna sem fylgir kaupum á skuldbréfunum.
c) Fjárfestar verða að kynna sér og skilja skilmála skuldabréfanna og vera kunnugir eðli fjármagnsmarkaða. Fjárfestar verða að vera færir um að meta, ýmist sjálfir eða með hjálp ráðgjafa, hvaða áhrif sveiflur í rekstri útgefanda, breytingar á vaxtastigi eða aðrir sambærilegir þættir geta haft á fjárfestingar í skuldabréfunum.

2.1.Yfirlýsing útgefanda

Fyrir hönd útgefanda lýsa undirritaðir, forstjóri og framkvæmdastjóri fjármálasviðs Eikar fasteignafélags hf., kt. 590902-3730, Sóltúni 26, 105 Reykjavík, því yfir að samkvæmt þeirra bestu vitund eru upplýsingarnar sem lýsingin hefur að geyma í samræmi við staðreyndir og að engum upplýsingum er sleppt sem kunna að skipta máli varðandi áreiðanleika hennar.

2.2.Umsjónaraðili útgáfunnar og töku skuldabréfanna til viðskipta

Umsjónaraðili töku skuldabréfanna til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði Kauphallar Íslands er Íslandsbanki hf., kt. 491008-0160, Hagasmára 3, 201 Kópavogi. Íslandsbanki var ráðgjafi félagsins og umsjónaraðili með sölu skuldabréfanna og gerð lýsingar vegna töku þeirra til viðskipta. Íslandsbanki þiggur þóknun fyrir aðkomu sína að þessum verkefnum. Samskiptaupplýsingar Íslandsbanka eru: fyrirtaekjaradgjof@islandsbanki.is og LEI auðkenni er 549300PZMFIQR79Q0T97.

2.3.Upplýsingar frá þriðja aðila

Upplýsingar um vísitölu neysluverðs eru fengnar frá Hagstofu Íslands. Upplýsingar frá Hagstofunni eru opinber gögn. Útgefandi staðfestir, að því marki sem félaginu er unnt og kunnugt um, að þær upplýsingar sem það styðst við frá Hagstofunni eru rétt eftir hafðar og að engum staðreyndum er sleppt sem geri upplýsingarnar ónákvæmar eða misvísandi. Upplýsingarnar voru fengnar af vef Hagstofunnar, http://www.hagstofan.is.

2.4.Hugsanlegir hagsmunaárekstrar

Stjórnarmaðurinn Hersir Sigurgeirsson á 500.000 hluti í félaginu í gegnum félagið Endurreisnarsjóðinn ehf., og situr í bankaráði Landsbankans.

Forstjóri félagsins Garðar Hannes Friðjónsson á 7.410.461 hluti í félaginu í gegnum félagið Burðarbita ehf. Framkvæmdastjóri fjármálasviðs Lýður Heiðar Gunnarsson á 300.000 hluti í félaginu.

Engir aðrir hagsmunaárekstrar eru á milli skyldustarfa stjórnar og framkvæmdastjórnar fyrir Eik og persónulegra hagsmuna þeirra og/eða annarra skyldustarfa. Engin fjölskyldutengsl eru á milli stjórnarmanna og forstjóra eða framkvæmdastjóra félagsins.

Vakin er athygli á eftirfarandi hagsmunum Íslandsbanka vegna Eikar:

Eik fasteignafélag er viðskiptavinur Íslandsbanka sem hefur verið ráðgjafi félagsins og umsjónaraðili með sölu skuldabréfanna og gerð lýsingar vegna töku skuldabréfanna til viðskipta. Íslandsbanki þiggur þóknun fyrir störf sín fyrir útgefanda.
Íslandsbanki er viðskiptabanki útgefanda.
Íslandsbanki er meðal lánadrottna Eikar.

2.5.Ástæða útgáfunnar, ráðstöfun andvirðis hennar og markmið með töku bréfanna til viðskipta

Söluandvirði útgáfunnar var alls kr. 6.581.865.057.

Andvirði skuldabréfaflokksins var að mestu nýtt til niðurgreiðslu á bankalánum.

Markmið töku bréfanna til viðskipta er að auka markaðshæfi þeirra og seljanleika fyrir fjárfesta.

3. Upplýsingar um verðbréfin

3.1.Almennt

Auðkenni skuldabréfaflokks:	ISIN:	Nafnverðseining flokks:	Loka gjalddagi:	Gjaldmiðill:	Tegund:	Verðtrygging:	Nafn-vextir:
EIK 050749	IS0000031318	20.000.000 - kr.	5.júlí 2049	ISK	Jafnar greiðslur	Vísitala neysluverðs	3,077% fastir vextir

Skuldabréfin eru nafnbréf, rafrænt skráð hjá Nasdaq verðbréfamiðstöð hf., Laugavegi 182. Bréfin eru vistuð á vörslureikningi viðkomandi fjárfestis hjá reikningsstofnun að hans vali.

Skuldabréfin voru seld afmörkuðum hópi fagfjárfesta í fjórum lokuðum útboðum sem fór fram á árunum 2019 og 2020. Hægt verður að eiga með þau viðskipti á eftirmarkaði á líftíma bréfanna. Sala og afhending fór fram gegn staðgreiðslu.

Allar kröfur til endurgreiðslu skuldabréfanna eru jafn réttháar innbyrðis en njóta forgangs umfram óveðtryggðar kröfur á hendur útgefanda. Komi til þess að tryggingar dugi ekki til greiðslu skuldabréfanna nýtur eftirstandandi krafa sömu rétthæðar og ótryggðar kröfur á hendur útgefanda. Útgefandi ber einn ábyrgð á greiðslum af skuldabréfunum. Útgefandi hefur ekki skráð lánshæfismat.

3.2.Heimild til útgáfunnar

Stjórn Eikar samþykkti heimild til útgáfu skuldabréfaflokksins á fundi sínum þann 8. maí 2019.

Skuldabréf úr flokknum EIK 050749 að nafnvirði 2.500 m.kr. voru gefin út þann 27. júní 2019 á ávöxtunarkröfunni 3,10%. Skuldabréf að nafnverði 1.200 m.kr. voru gefin út þann 10. október 2019 á ávöxtunarkröfunni 3,10%. Skuldabréf að nafnverði 2.300 m.kr. voru gefin út þann 3. desember 2019 á ávöxtunarkröfunni 3,08%. Skuldabréf að nafnverði 500 m.kr. voru gefin út þann 14. febrúar 2020 á ávöxtunarkröfunni 3,01%.

3.3.Skilmálar og sérstök skilyrði skuldabréfaflokksins

3.3.1. Skilmálar

Texti þessi byggir á skilmálum skuldabréfanna sem fram koma í 2. kafla útgáfulýsingar vegna rafrænnar útgáfu skuldabréfanna í kerfi Nasdaq verðbréfamiðstöðvar. Innbyrðis efnisröð hefur þó verið lítillega breytt og kaflaskipting aukin til hægðarauka fyrir lesendur.

Auðkenni:	EIK 050749
ISIN:	IS0000031318
Gjaldmiðill:	ISK
Vextir:	3,077% fastir vextir
Dagaregla:	30/360
Fyrsti greiðsludagur:	5. janúar 2020
Útgáfudagur:	5. júlí 2019
Lokagjalddagi:	5. júlí 2049
Heildarútgáfa:	kr. 20.000.000.000 (krónur tuttugu milljarðar)
Útgefið nú:	kr. 6.500.000.000 (krónur sex þúsund og fimm hundruð milljónir)
Nafnverðseining:	kr. 20.000.000 (krónur tuttugu milljónir)

Útreikningsaðili	Útgefandi
Samstæðan:	Eik fasteignafélag hf. og öll dótturfélög
Verðtrygging:	Skuldabréfin eru verðtryggð með vísitölu neysluverðs til verðtryggingar, með grunnvísitölu 468,24 þann 5. júlí 2019. Verðtryggður höfuðstóll skal uppreiknaður áður en vextir eru reiknaðir.

Skuldabréfaeigendur

Allir þeir sem eiga kröfur á útgefanda á grundvelli skuldabréfanna og geta framvísað staðfestingu á eign sinni á skuldabréfunum með sannanlegum hætti, t.a.m. með útskrift vörslureiknings hjá reikningsstofnun.

Skuldabréfin

Skuldabréf í skuldabréfaflokki þessum, sem ber auðkennið EIK 050749 eins og hann er skilgreindur í verðbréfalýsingu þessari (ýmist nefnt "skuldabréfin", "skuldabréfaflokkurinn" eða "flokkurinn").

Skuldaskjölin

Öll þau skuldaskjöl, hvaða nafni sem þau nefnast, sem sameiginlega eru tryggð með veðandlaginu, jafnt þeirra sem þegar hafa verið gefin út og þeirra sem síðar kunna að verða gefin út. Öll skuldaskjölin eru jafnrétthá (pari passu) er varðar veðandlagið.

Skuldabréfaflokkarnir

Allir skuldabréfaflokkar sem tryggðir eru með veðandlaginu. Allir skuldabréfaflokkarnir eru hluti skuldaskjalanna.

Eigendur skuldaskjalanna

Allir eigendur skuldaskjalanna. Krafa hvers einstaks eiganda skuldaskjals er jafnrétthá (pari passu) kröfum annarra eigenda skuldaskjalanna.

Nettó veðskuldir

Eftirstöðvar allra skuldaskjala sem tryggð eru með veðandlaginu að frádregnu því fé sem veðsett hefur verið sem hluti veðandlagsins og útgefnum skuldabréfum í skuldabréfaflokknum sem eru í eigu útgefanda.

Prófunardagur

Þeir dagar sem útreikningur á fjárhagslegum skilyrðum skuldabréfanna skal miðast við. Prófunardagar eru tveir talsins á ári hverju, í kjölfar birtingar ársreiknings annars vegar og árshlutareiknings fyrir fyrstu sex mánuði ársins hins vegar. Skal prófunardagur vera eigi síðar en 2 vikum eftir birtingu framangreindra árs- og árshlutareikninga. Fyrsti prófunardagur tekur mið af ársuppgjöri ársins 2019.

Höfuðborgarsvæðið

Öll þau sveitafélög sem aðild eiga að Samtökum sveitafélaga á höfuðborgasvæðinu.

Greiðslur vaxta og höfuðstóls

Höfuðstóll og vextir greiðast með 60 jöfnum greiðslum (e. annuity). Fyrsti greiðsludagur skal vera 5. janúar 2020 og á sex mánaða fresti þar á eftir á 5. degi mánaðarins ("gjalddagar").

Beri gjalddaga upp á dag sem ekki er bankadagur skal greiðsludagur vera næsti bankadagur þar á eftir. Bankadagur í skuldabréfum þessum telst vera virkur dagur þegar bankar eru almennt opnir á Íslandi.

Greiðslustaður er hjá reikningsstofnunum, í samræmi við greiðsluupplýsingar frá Nasdaq verðbréfamiðstöð hf., og ber hver reikningsstofnun ábyrgð á útdeilingu greiðslna til skuldabréfaeigenda.

Uppgreiðsluheimild

Fram til 5. júlí 2029 er útgefanda óheimilt að greiða upp skuldabréfin.

Frá og með 5. júlí 2029 er útgefanda heimilt að greiða skuldabréfin upp, að hluta eða öllu leyti. Komi til uppgreiðslu skal hún fara fram á gjalddögum skuldabréfanna, og skal útgefandi þá greiða 1,0% uppgreiðslugjald af þeirri fjárhæð sem er umfram samningsbundna afborgun höfuðstóls og vaxta á viðkomandi gjalddaga. Frá og með 5. júlí 2034 lækkar uppgreiðslugjald í 0,5% og helst þar óbreytt út líftíma skuldabréfanna.

Við uppgreiðslu skuldabréfanna skal miða við uppreiknaðan höfuðstól skuldabréfanna að teknu tilliti til áfallinna vaxta og verðbóta á uppgreiðsludegi.

Dráttarvextir

Greiði útgefandi ekki samningsbundnar afborganir og vexti á gjalddaga skuldabréfanna er skuldabréfaeigendum heimilt að innheimta dráttarvexti, í samræmi við ákvörðun Seðlabanka Íslands á hverjum tíma um grunn dráttarvaxta og vanefndarálag, sbr. 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu, af gjaldfallinni fjárhæð. Komi til þess að gjalddagi skuldabréfanna falli á dag sem ekki er bankadagur og útgefandi greiðir á næsta bankadegi þar á eftir, er skuldabréfaeigendum ekki heimilt að innheimta dráttarvexti.

Veðgæsluaðili

Í gildi er samningur við veðgæsluaðila sem tekur til allra skuldaskjalanna og gildir fram til 3. október 2027. Við útgáfu skuldabréfanna er veðgæsluaðili Lex ehf. kt. 570297-2289, Borgartúni 26, 105 Reykjavík. Upplýsingar þar sem fjárfestar hafa aðgang að samningum má finna á vefsíðu útgefanda, nú www.eik.is/fjarfestar.

Útgefandi skal ávallt á líftíma skuldabréfanna hafa í gildi samning við veðgæsluaðila. Komi til þess að ekki sé til staðar samningur við veðgæsluaðila skal síðasti veðgæsluaðili starfa með óbreyttar heimildir á grundvelli útseldra tíma samkvæmt útgefinni verðskrá á kostnað útgefanda þar til nýr veðgæsluaðili hefur verið ráðinn til starfa. Ákvæði þessa efnis skal koma fram í samningi útgefanda við veðgæsluaðila. Ávallt skal einn og sami aðili gegna hlutverki veðgæsluaðila fyrir alla eigendur skuldaskjalanna.

Krefjist 75% skuldabréfaeigenda þess að skipt sé um veðgæsluaðila er útgefanda skylt að verða við slíkri kröfu enda séu þeir skilmálar sem útgefanda bjóðast hjá nýjum veðgæsluaðila sambærilegir við þá sem áður giltu og eigendur skuldaskjalanna samþykkja hinn nýja veðgæsluaðila í samræmi við ákvæði viðeigandi skuldaskjala. Komi til þess að þeir skilmálar sem nýr veðgæsluaðili býður feli í sér hærri kostnað en áður var skulu eigendur skuldaskjalanna standa straum af þeim hluta kostnaðar við samning við veðgæsluaðila sem er umfram þann kostnað sem áður var, enda séu eigendur skuldaskjalanna samþykkir breytingunni.

Óski útgefandi eftir því að skipta um veðgæsluaðila skal hann leita samþykkis skuldabréfaeigenda, en samþykki um slíkt skal veitt á fundi skuldabréfaeigenda, sem boðaður hefur verið og haldinn í samræmi við ákvæði um samþykktarferli fyrir gjaldfellingu að breyttu breytanda. Fundarboði skal fylgja rökstuðningur útgefanda fyrir ósk sinni um breyttan veðgæsluaðila, þ.m.t. um hver hinn nýi veðgæsluaðili yrði. Ósk útgefanda telst samþykkt ef 75% fundarmanna á fundi skuldabréfaeigenda samþykkja hana. Skal samþykktarhlutfallið reiknað sem fjárhæð skuldabréfa í eigu þeirra sem gjalda óskinni jáyrði sitt deilt með fjárhæð skuldabréfa allra þeirra sem til fundar skuldabréfaeigenda mæta. Skuldabréf í eigu útgefanda veita ekki atkvæðisrétt og skal litið framhjá þeim við útreikning hlutfalla.

Hlutverk veðgæsluaðila

Veðgæsluaðila ber að gæta hagsmuna allra eigenda skuldaskjalanna til jafns. Þá varðveitir veðgæsluaðili frumrit tryggingarbréfa vegna veðandlagsins.

Veðgæsluaðili skal að beiðni skuldabréfaeigenda boða til fundar skuldabréfaeigenda, t.a.m. vegna atkvæðagreiðslu um gjaldfellingu skuldabréfanna og fullnustu trygginga í samræmi við ákvæði skuldabréfanna. Veðgæsluaðili skal ennfremur sjá um millifærslur af læstum bankareikningi útgefanda og bera ábyrgð á skjalavörslu, þ.e. móttöku og vörslu nýrra tryggingarbréfa sem og afléttingu tryggingarbréfa, í samræmi við ákvæði skuldabréfanna.

Komi til gjaldfellingar skal veðgæsluaðili taka að sér umsýslu og umsjón þess að ganga að tryggingum fyrir hönd eigenda skuldaskjalanna, þ.m.t. skuldabréfaeigendur. Hefur veðgæsluaðili einn rétt til ákvörðunartöku og skal gæta hagsmuna allra eigenda skuldaskjalanna til jafns. Tekur veðgæsluaðili m.a. ákvörðun um með hvaða hætti og í hvaða röð fullnusta fer fram, en nái fullnusta ekki til alls veðandlagsins skal fullnusta þó fara fram með tilliti til veðhlutfalls og fjárfestingastefnu skuldabréfanna í kjölfar fullnustu, eftir því sem kostur er. Veðgæsluaðila er óheimilt að ráðstafa greiðslum sem til koma við innheimtu í kjölfar gjaldfellingar einhverra skuldaskjala nema að slíkum greiðslum sé ráðstafað jafnt á milli þeirra eigenda skuldaskjalanna sem gjaldfellt hafa kröfur sínar. Ákvæði þess efnis skal koma fram í tryggingarbréfum sem hvíla á veðandlaginu.

Um skyldur veðgæsluaðila fer að öðru leyti samkvæmt ákvæðum skuldabréfanna og samnings veðgæsluaðila við útgefanda. Samningurinn getur aldrei gengið framar ákvæðum skuldabréfanna nema það sé til hagsbóta fyrir skuldabréfaeigendurna.

Eftirlitsaðili

Í gildi er samningur við eftirlitsaðila sem tekur til allra skuldaskjalanna og gildir til 9. október 2027. Við útgáfu skuldabréfanna er eftirlitsaðili PricewaterhouseCoopers ehf., kt. 690681-0139, Skógarhlíð 12, 105 Reykjavík.

Útgefandi skal ávallt á líftíma skuldabréfanna hafa í gildi samning við eftirlitsaðila. Komi til þess að ekki sé til staðar samningur við eftirlitsaðila skal síðasti eftirlitsaðili starfa með óbreyttar heimildir á grundvelli útseldra tíma samkvæmt eigin verðskrá á kostnað útgefanda þar til nýr eftirlitsaðili hefur verið ráðinn til starfa. Ákvæði þessa efnis skal koma fram í samningi útgefanda við eftirlitsaðila.

Krefjist 75% skuldabréfaeigenda þess að skipt sé um eftirlitsaðila er útgefanda skylt að verða við slíkri kröfu enda séu þeir skilmálar sem útgefanda bjóðast hjá nýjum eftirlitsaðila sambærilegir við þá sem áður giltu. Komi til þess að þeir skilmálar sem nýr eftirlitsaðili býður feli í sér hærri kostnað en áður var skulu skuldabréfaeigendur standa straum af þeim hluta kostnaðar við samning við eftirlitsaðila sem er umfram þann kostnað sem áður var.

Óski útgefandi eftir því að skipta um eftirlitsaðila skal hann leita samþykkis skuldabréfaeigenda, en samþykki um slíkt skal veitt á fundi skuldabréfaeigenda, sem boðaður hefur verið og haldinn í samræmi við ákvæði um samþykktarferli fyrir gjaldfellingu að breyttu breytanda. Fundarboði skal fylgja rökstuðningur útgefanda fyrir ósk sinni um breyttan eftirlitsaðila, þ.m.t. um hver hinn nýi eftirlitsaðili yrði. Ósk útgefanda telst samþykkt ef 75% fundarmanna á fundi skuldabréfaeigenda samþykkja hana. Skal samþykktarhlutfallið reiknað sem fjárhæð skuldabréfa í eigu þeirra sem gjalda óskinni jáyrði sitt deilt með fjárhæð skuldabréfa allra þeirra sem til fundar skuldabréfaeigenda mæta. Skuldabréf í eigu útgefanda veita ekki atkvæðisrétt og skal litið framhjá þeim við útreikning hlutfalla.

Hlutverk eftirlitsaðila

Eftirlitsaðila ber að staðfesta og kanna sjálfstætt útreikninga útgefanda á fjárhagslegum skilyrðum skuldabréfanna, þ.m.t. á eiginfjárhlutfalli, veðsetningarhlutfalli og sjóðstreymiskvöð. Útgefandi skal birta skýrslur eftirlitsaðila með tilkynningu á evrópska efnahagssvæðinu (fréttakerfi Kauphallar).

Um skyldur eftirlitsaðila fer að öðru leyti samkvæmt ákvæðum skuldabréfanna og samnings eftirlitsaðila við útgefanda.

Veðandlagið

Safn fasteigna sem útgefandi ⁴ veitir veð í til tryggingar skuldaskjölunum (hér eftir "veðandlagið"). Við útgáfu skuldabréfanna samanstendur veðandlagið af þeim fasteignum sem tilgreindar eru í kafla 4 í þessari verðbréfalýsingu EIK 050749 dags. 24. júní 2020. Útgefanda er heimilt að gera breytingar á veðandlaginu í samræmi við ákvæði skuldabréfanna. Þá er útgefanda ávallt heimilt að veðsetja innstæður á bankareikningi sem hluta veðandlagsins.

Þinglýsing tryggingarréttinda fer fram með útgáfu og þinglýsingu tryggingarbréfa á 1. veðrétt veðandlagsins. Þinglýst frumrit tryggingarbréfa skulu afhent veðgæsluaðila til varðveislu.

Útgefanda er óheimilt að veðsetja (e. negative pledge) leigutekjur af veðandlaginu. .

Tryggingarskilyrði veðandlagsins

Á prófunardögum skulu eftirfarandi tryggingarskilyrði vera uppfyllt:

a) Sjóðstreymiskvöð: Hlutfall hreinna leigutekna deilt með reiknuðum vöxtum af nettó veðskuldum skal aldrei vera lægra en 1,65 reiknað yfir tólf mánaða tímabil.
b) Veðsetningarhlutfall: Hlutfall nettó veðskulda deilt með bókfærðu virði veðandlagsins skal á hverjum prófunardegi ekki vera hærra en 75%.

Skal útreikningurinn fara fram af útgefanda og vera yfirfarinn af eftirlitsaðila eins og í tilfelli b-liðar sérstakra skilyrða að breyttu breytanda og skal útreikningurinn taka til veðandlagsins.

Fjárfestingastefna

Markmið útgefanda: Útgefandi á og rekur atvinnuhúsnæði. Útgefandi hefur heimild til að gera breytingar á veðandlaginu í samræmi við skilmála skuldabréfa þessara.

Skuldsetning: Stefnt er að því að skuldsetning veðandlagsins sé um 70% af bókfærðu virði veðandlagsins. Skuldsetningin skal þó aldrei vera hærri en 75%.

Leigutakar: Leigutakar skulu vera einstaklingar í atvinnurekstri, félög eða stofnanir í traustum rekstri sem geta staðið við skuldbindingar sínar.

Staðsetningar: Samsetning eigna sem eru hluti af veðandlaginu skal vera eftirfarandi:

a) Atvinnuhúsnæði á Íslandi.
b) Að lágmarki 80% af virði veðandlagsins skal vera á Höfuðborgarsvæðinu.
c) Að lágmarki 50% af virði veðandlagsins skal vera í Reykjavík og vestan Elliðaáa.

Breytingar á veðandlaginu

Almennt: Allar breytingar á veðandlaginu eru háðar því að tryggingarskilyrði veðandlagsins og fjárfestingastefna séu, fyrir breytinguna og verði eftir breytinguna, uppfyllt, staðfest af eftirlitsaðila. Sé annað hvort ekki uppfyllt er útgefanda einungis heimilt að gera slíkar breytingar á veðandlaginu svo tryggingarskilyrði veðandlagsins og fjárfestingastefna verði í kjölfar breytingarinnar uppfyllt eða nær því að verða uppfyllt en áður en breyting átti sér stað.

Útgefanda er óheimilt að gera einhverjar þær breytingar á veðandlaginu sem snúa að því að eignir séu seldar eða þeim skipt úr veðandlaginu eða veðböndum af þeim aflétt, fari þær umfram 10% af virði veðandlagsins á 12 mánaða tímabili. Óski útgefandi eftir að gera slíkar breytingar umfram það hámark skal hann leita samþykkis skuldabréfaeigenda. Skal ákvörðun tekin á fundi skuldabréfaeigenda, boðuðum og höldnum í samræmi við ákvæði um samþykktarferli fyrir gjaldfellingu að breyttu breytanda. Telst ósk útgefanda vera samþykkt ef 75% fundarmanna á fundi skuldabréfaeigenda samþykkja hana.

⁴ Útgefandi á dótturfélagið Landfestar ehf. Dótturfélag Landfesta er félagið LF2 ehf., sem er eigandi Pósthússtrætis 2, og myndar fasteignin hluta af veðandlagi skuldabréfaflokksins.

Skal fundur skuldabréfaeigenda teljast ályktunarbær ef mættir eru til fundarins skuldabréfaeigendur sem eiga að minnsta kosti 20% af skuldabréfunum.

Viðbætur fasteigna í veðandlagið: Útgefanda er heimilt að bæta tryggingum við veðandlagið, hvort sem er til að standast tryggingaskilyrði veðandlagsins, uppfylla fjárfestingastefnu eða til að geta aukið skuldsetningu byggða á veðandlaginu. Fasteignir bætast við veðandlagið á markaðsvirði sem skal annað hvort staðfest af eftirlitsaðila eða öðrum óháðum sérfræðingi (að fengnu samþykki eftirlitsaðila) eða á grundvelli kaupsamnings um viðkomandi fasteign sem skal vera að hámarki 6 mánaða gamall. Gengið skal frá nýrri veðsetningu á grundvelli skilmála sem veðgæsluaðili samþykkir (þ.m.t. um orðalag tryggingabréfa) og hefur veðgæsluaðili eftirlit með þinglýsingu og vörslu frumrita nýrra veðskjala.

Sala fasteigna úr veðandlaginu: Útgefanda er heimilt að selja veðsettar fasteignir sem falla undir veðandlagið svo framarlega sem þær eru ekki seldar fyrir minna en 90% af bókfærðu virði þeirra og salan fari fram til utanaðkomandi þriðja aðila á armslengdarkjörum gegn greiðslu reiðufjár eða ígildis þess með eðlilegum greiðslufrestum, eða með skiptum á eignum. Útgefanda er frjálst að ráðstafa andvirði sölunnar svo lengi sem tryggingaskilyrði séu ekki brotin. Komi til þess að tryggingaskilyrði brotni við frjálsa ráðstöfun útgefanda á söluvirði skal svo stórt hlutfall söluandvirðisins sem nauðsyn krefur til að tryggingarskilyrðin séu uppfyllt geymt á veðsettum reikningi í eigu útgefanda en í umsjá veðgæsluaðila og teljast hluti veðandlagsins. Séu skilyrði sölu uppfyllt skal veðgæsluaðili leysa viðkomandi fasteign úr veðböndum.

Sé til staðar handveðsett fé sem er hluti veðandlagsins getur útgefandi ráðstafað því til (i) kaupa á eignum í samræmi við framangreindan skilmála þar um, eða (ii) greiðslu inn á einhverjar skuldir sem tryggðar eru með veðandlaginu, enda sé til staðar heimild til fyrirframgreiðslu í viðkomandi skuldaskjali, eða (iii) til kaupa á skuldabréfum úr einhverjum skuldabréfaflokki sem er hluti skuldaskjalanna, enda sé eigendum allra skuldabréfaflokkanna gert tilboð um sölu á grundvelli útboðsfyrirkomulags.

Sala á dótturfélagi sem er eigandi fasteignar sem er hluti af veðandlaginu telst vera sala á fasteigninni. Útgefandi hefur heimild til að selja allar fasteignirnar innan samstæðu sinnar án þess að það hafi áhrif á veðandlagið, enda tekur kaupandi innan samstæðu útgefanda við viðkomandi fasteign(um) með þeim kvöðum sem á henni/þeim hvíla.

Aflétting veðbanda: Útgefanda er heimilt að fengnu samþykki skuldabréfaeigenda að óska eftir afléttingu veðbanda af tilgreindri eign eða eignum úr veðandlaginu, t.d. ef hann hyggst þróa viðkomandi eign frekar. Skal útgefandi einnig leita samþykkis eigenda annarra skuldaskjala eftir því sem skilmálar þeirra skuldaskjala kveða á um.

Ákvörðun um afléttingu veðbanda skal tekin á fundi skuldabréfaeigenda, boðuðum og höldnum í samræmi við ákvæði um samþykktarferli fyrir gjaldfellingu að breyttu breytanda. Fundarboði skal fylgja rökstuðningur útgefanda fyrir ósk sinni um afléttingu veðbanda. Standi sú eign sem útgefandi óskar eftir afléttingu veðbanda á fyrir minna en 5% af bókfærðu virði veðandlagsins telst óskin vera samþykkt ef 51% fundarmanna á fundi skuldabréfaeigenda samþykkja hana en samþykki 75% fundarmanna þarf fyrir eignum sem standa fyrir meira en 5% af bókfærðu virði veðandlagsins.

Skal samþykktarhlutfallið reiknað sem fjárhæð skuldabréfa í eigu þeirra sem gjalda óskinni jáyrði sitt deilt með fjárhæð skuldabréfa allra þeirra sem til fundar skuldabréfaeigenda mæta. Skuldabréf í eigu útgefanda veita ekki atkvæðisrétt og skal litið framhjá þeim við útreikning hlutfalla.

Útgáfa frekari skuldaskjala: Útgefandi hefur heimild til að gefa út frekari skuldaskjöl sem tryggð eru með veðandlaginu, t.a.m. með stækkun skuldabréfaflokksins, útgáfu nýrra skuldabréfaflokka eða töku bankalána, svo lengi sem tryggingaskilyrði veðandlagsins séu ekki brotin.

Öll ný skuldaskjöl skulu vera jafnréttá (pari passu) hvað varðar veðandlagið og skuldabréfin. Hið sama gildir um öll skuldaskjöl sem þegar hafa verið gefin út og tryggð eru með veðandlaginu. Öll ný skuldaskjöl skulu innihalda ákvæði þess efnis að þau séu jafnrétthá bæði eldri og hugsanlega enn síðar útgefnum skuldaskjölum. Þá skulu öll skuldaskjöl ekki innihalda ákvæði sem koma í veg fyrir að heimilt sé að skipta um veðgæsluaðila.

Þrátt fyrir framangreint er útgefanda heimilt að gefa út frekari skuldaskjöl sem tryggð eru með síðari veðréttum í veðandlaginu. Slík skuldaskjöl verða þá í öllum tilfellum réttlægri hvað varðar veðandlagið en skuldaskjölin og skuldabréfin.

Gjaldfellingarheimildir

Hafi greiðsla vaxta, verðbóta eða höfuðstóls ekki verið innt af hendi innan þrjátíu (30) daga frá gjalddaga er skuldabréfaeigendum heimilt að fella allar eftirstöðvar skuldabréfanna í gjalddaga.

Ef (i) fjárnám verður gert hjá útgefanda, (ii) önnur lán útgefanda að lágmarki fjárhæð kr. 100.000.000 fyrir einstakar skuldbindingar eða að samtals að fjárhæð kr. 250.000.000 eru gjaldfelld, (iii) fram kemur ósk um gjaldþrotaskipti á búi útgefanda, (iv) útgefandi leitar nauðasamninga, (v) eignir útgefanda eru auglýstar á nauðungaruppboði eða (vi) eignir útgefanda eru kyrrsettar sem hluti af fullnustuaðgerðum kröfuhafa, er skuldabréfaeigendum heimilt að fella allar eftirstöðvar skuldabréfanna í gjalddaga. Gjaldfelling er þó ekki heimil ef réttmætum mótbárum útgefanda og eðlilegum vörnum er haldið uppi. Skal við mat á heimildum til gjaldfellingar samkvæmt framangreindum (ii) lið horft til þess að fjárhæðir séu verðbættar samkvæmt vísitölu neysluverðs til verðtryggingar, með sömu grunnvísitölu og skuldabréfin.

Verði útgefandi uppvís að brotum á sérstökum skilyrðum skuldabréfanna hefur hann þrjátíu og fimm (35) daga til að bæta úr broti frá þeim degi að það á sér stað. Sé brot til staðar á þrítugasta og sjötta (36) degi er skuldabréfaeigendum heimilt að fella allar eftirstöðvar skuldabréfanna í gjalddaga.

Hafi skuldabréfin ekki verið tekin til viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland fyrir 30. júní 2020 eða ef tryggingarbréfum sem tryggja veðandlagið hefur ekki verið þinglýst athugasemdalaust og frumrit þeirra afhent veðgæsluaðila fyrir 15. október 2019 er skuldabréfaeigendum heimilt að fella allar eftirstöðvar skuldabréfanna í gjalddaga.

Komi til þess að gjaldfellingarheimild sé til staðar og einhver skuldabréfaeigandi hyggst nýta þá heimild skal ákvörðun um gjaldfellingu fara fram í samræmi við samþykktarferli fyrir gjaldfellingu.

Samþykktarferli fyrir gjaldfellingu

Komi til þess að til staðar sé gjaldfellingarheimild er hverjum skuldabréfaeiganda heimilt að óska eftir fundi skuldabréfaeigenda þar sem ákvörðun skal tekin um hvort gjaldfella eigi skuldabréfin. Skulu skuldabréfaeigendur beina ósk um fund skuldabréfaeigenda til veðgæsluaðila sem annast fundarboðun og fundarstjórn fundar skuldabréfaeigenda.

Við móttöku beiðni skuldabréfaeiganda um fund skuldabréfaeigenda skal veðgæsluaðili innan tveggja (2) daga senda útgefanda tilkynningu um fundarboðun og skal útgefandi birta slíka tilkynningu opinberlega á evrópska efnahagssvæðinu (fréttakerfi Kauphallar). Fund skuldabréfaeigenda skal ávallt boða með að lágmarki tveggja vikna fyrirvara og skal fundarboðið tilgreina hvar og hvenær fundur skuldabréfaeigenda skal haldinn. Fimm (5) virkum dögum fyrir fundinn skal útgefandi ítreka fundarboðið með fréttatilkynningu opinberlega á evrópska efnahagssvæðinu (fréttakerfi Kauphallar). Skirrist útgefandi við að birta fundarboð er veðgæsluaðila heimilt að láta birta tilkynningu í nafni útgefanda og á hans kostnað. Útgefanda er heimilt að tjá sig á fundi skuldabréfaeigenda, en skal víkja af fundi áður en atkvæðagreiðsla hefst.

Atkvæðisréttur skuldabréfaeigenda miðast við fjárhæð skuldabréfaeignar hvers skuldabréfaeiganda í hlutfalli við útistandandi fjárhæð skuldabréfaflokksins. Skal eignarhlutfall hvers skuldabréfaeigenda miðast við skráða eign þeirra í lok þess dags sem fundur skuldabréfaeigenda er boðaður. Eigi útgefandi hluta skuldabréfanna skal sá hluti ekki bera atkvæðisrétt, og eignarhlutfall annarra skuldabréfaeigenda því verða hlutfallslega hærra sem nemur skuldabréfum í eigu útgefanda.

Gjaldfelling telst samþykkt ef 33% skuldabréfaeigenda samkvæmt framangreindu samþykkja hana. Gjaldfelling telst einnig samþykkt ef 20% skuldabréfaeigenda samþykkja hana, enda hafi að minnsta kosti tveir skuldabréfaeigendur sem ekki eru innbyrðis tengdir eða nákomnir í skilningi laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti og eiga samtals skuldabréf að lágmarki kr. 750.000.000 að nafnverði samþykkt hana. Allir skuldabréfaeigendur eru bundnir við ákvarðanir sem teknar eru á fundi skuldabréfaeigenda og teljast öll skuldabréfin gjaldfallin sé tekin ákvörðun um gjaldfellingu. Sé gjaldfellingarheimild ekki lengur til staðar á fundardegi er ekki heimilt að nýta gjaldfellingarheimildina og skal veðgæsluaðili þá án tafar afboða fundinn.

Fundarboðun, fundargögn og niðurstöður fundar skulu birtar opinberlega á evrópska efnahagssvæðinu (fréttakerfi Kauphallar). Komi til þess að félagið sé ekki með útgefna fjármálagerninga sem teknir hafa verið til viðskipta skal framangreint sent Nasdaq verðbréfamiðstöð hf. sem kemur upplýsingum áleiðis til skuldabréfaeigenda.

Arðgreiðslur

Greiðsla arðs, kaup á eigin hlutabréfum eða lækkun hlutafjár til greiðslu til hluthafa er heimil innan þeirra marka sem eðlilegt og sanngjarnt getur talist, en þó þannig að tryggingaskilyrði veðandlagsins verði ekki brotin við aðgerðina. Skilyrði fyrir arðgreiðslu, kaupum á eigin hlutabréfum eða lækkun hlutafjár, í hvaða formi sem hún kann að verða, er að engar vanefndir samkvæmt skuldabréfunum séu til staðar eða séu fyrirsjáanlegar vegna aðgerðarinnar. Óheimilt er að greiða arð, kaupa eigin hlutabréf eða lækka hlutafé fari eiginfjárhlutfall útgefanda við það undir 25%.

Upplýsingaöflun

Útgefanda og veðgæsluaðila er heimilt að afla upplýsinga um skráða eigendur skuldabréfaflokksins á hverjum tíma frá Nasdaq verðbréfamiðstöð hf.

Skilmálabreyting

Útgefanda er heimilt að óska eftir breytingu á skilmálum skuldabréfanna, en ákvörðun um slíkt skal taka á fundi skuldabréfaeigenda, sem boðaður er og haldinn í samræmi við ákvæði um samþykktarferli fyrir gjaldfellingu að breyttu breytanda. Fundarboði skal fylgja yfirlit yfir tillögur útgefanda að breyttum skilmálum.

Útgefanda ber að tilkynna Nasdaq verðbréfamiðstöð hf. um hvers kyns breytingar á skilmálum skuldabréfanna.

Framsal

Engar takmarkanir eru á framsali skuldabréfa. Framselja skal skuldabréfin til nafngreinds aðila.

Ágreiningsmál

Rísi mál út af skuldabréfum þessum, má reka það fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur samkvæmt reglum XVII. kafla laga nr. 91/1991, um meðferð einkamála.

Afskráning

Skuldabréfin verða afskráð sjö (7) sólarhringum eftir lokagjalddaga nema tilkynning um annað berist frá útgefanda. Útgefanda ber að tilkynna Nasdaq verðbréfamiðstöð hf. um greiðslufall skuldabréfanna

og skal í því tilviki senda Nasdaq verðbréfamiðstöð hf. tilkynningu þar um þegar greiðsla hefur farið fram.

3.3.2. Sérstök skilyrði vegna skuldabréfaflokksins EIK 050749

Verði útgefandi uppvís að brotum á neðangreindum skilmálum hefur hann þrjátíu og fimm (35) daga til að bæta úr broti frá því það á sér stað. Sé brot enn til staðar á þrítugasta og sjötta (36) degi er skuldabréfaeigendum heimilt að fella allar eftirstöðvar skuldabréfanna í gjalddaga.

a) Tilkynning á vanefnd: Útgefandi skuldbindur sig til að tilkynna skuldabréfaeigendum þegar í stað ef hann verður var við að hvers kyns vanefndartilvik samkvæmt skuldabréfunum hafi átt sér stað. Jafnframt skal útgefandi tilkynna um gjaldfellingarheimildir ef þær eru fyrir hendi hjá öðrum lánveitendum útgefanda. Tilkynning samkvæmt ákvæði þessu telst fullnægjandi sé hún birt opinberlega á evrópska efnahagssvæðinu (fréttakerfi Kauphallar), sé útgefandi með útgefna fjármálagerninga sem teknir hafa verið til viðskipta, en annars sé hún send með ábyrgðarpósti.
b) Fjárhagsleg skilyrði: Útgefandi skuldbindur sig til þess að hlíta neðangreindum fjárhagslegum skilyrðum sem taka mið af rekstri og efnahag samstæðu útgefanda:

Sjóðstreymiskvöð: Hreinar leigutekjur⁵ deilt með reiknuðum vöxtum⁶ skulu aldrei vera lægri en 1,5 reiknað yfir tólf mánaða tímabil.

Eiginfjárkvöð: Eiginfjárhlutfall án óefnislegra eigna skal á hverjum prófunardegi vera 20% eða hærra.

Framangreind fjárhagsleg skilyrði skulu reiknaðar af útgefanda á prófunardögum. Skal útgefandi senda eftirlitsaðila öll nauðsynleg gögn innan tveggja vikna frá prófunardegi og skal eftirlitsaðili birta skýrslu sína innan tveggja (2) vikna þaðan í frá.

Viðmiðun: Efnahagsliðir miðast við punktstöðu á uppgjörsdögum og rekstrarliðir miðast við undangengna 12 mánuði frá uppgjörsdögum.

Úrbætur: Til úrbóta á ofangreindum fjárhagslegum skilyrðum er útgefanda heimilt að auka eigið fé sem nemur því sem upp á hreinar leigutekjur vantar eða þá fjárhæð sem þarf til að eiginfjárhlutfall standist.

c) Veðsetningarhlutfall: Eftirstöðvar allra skuldaskjalanna deilt með bókfærðu virði veðandlagsins skal á hverjum prófunardegi vera 80% eða lægra. Útgefanda er ávallt heimilt að veðsetja innstæður á bankareikningi sem hluta af veðandlaginu til að uppfylla veðsetningarhlutfallið.
d) Jafnréttháar kröfur: Kröfur samkvæmt skuldabréfunum standa ávallt jafnar og óheimilt er að inna af hendi greiðslu til eins eða fleiri skuldabréfaeiganda nema að sama hlutfall sé greitt til allra skuldabréfaeigendanna. Öll ný skuldaskjöl skulu vera jafnrétthá (pari passu) hvað varðar veðandlagið og skuldabréfin. Hið sama gildir um öll skuldaskjöl sem þegar hafa verið gefin út og tryggð eru með veðandlaginu. Þrátt fyrir framangreint er útgefanda heimilt að gefa út frekari skuldaskjöl sem tryggð eru með síðari veðréttum í veðandlaginu. Slík skuldaskjöl verða þá í öllum tilfellum réttlægri hvað varðar veðandlagið en skuldaskjölin og skuldabréfin.

⁵ Með hreinum leigutekjum er átt við allar tekjur af fasteignum, þ.m.t. leigutekjur og tekjur vegna rekstrar og innheimtu, að frádregnum öllum þeim beina kostnaði sem kemur til gjalda vegna fasteigna, svo sem opinber gjöld, tryggingar og rekstur. Ekki skal draga frá óbeinan kostnað t.d. vegna reksturs bifreiða, þóknun leigumiðlara, gjöld sem ekki hafa áhrif á sjóðstreymi,t.d. matsbreyting, eða annan kostnað sem ekki er nákvæmlega tilgreinanlegur á einstaka fasteign.

⁶ Með reiknuðum vöxtum er átt við vexti eins og þeir reiknast miðað við uppreiknaðan höfuðstól, að teknu tilliti til verðbóta og gengisáhrifa hverju sinni. Gjaldfærðar verðbætur og gengisbreytingar (reiknaðar og ógreiddar) teljast ekki til reiknaðra vaxta.

e) Vátryggingar: Útgefandi skuldbindur sig til að hafa ávallt í gildi lögboðnar brunatryggingar sem tryggja að fullu verðmæti allra fasteigna í hans eigu, sem og að viðhalda slíkum tryggingum á líftíma skuldabréfanna.
f) Bann við breytingum á starfsemi eða tilgangi útgefanda: Útgefandi skuldbindur sig til þess að skipta hvorki útgefanda upp í tvö eða fleiri sjálfstæð félög né gera verulegar breytingar á tilgangi útgefanda, nema að fengnu samþykki 75% skuldabréfaeigenda miðað við fjárhæð. Þrátt fyrir framangreint er útgefanda ávallt heimilt að skipta tilteknum eignum sínum eða hluta rekstrar í félag að fullu í eigu útgefanda.
g) Upplýsingar: Útgefandi skal birta alla útreikninga sína, sem og eftirlitsaðila, vegna sérstakra skilyrða opinberlega á evrópska efnahagssvæðinu (fréttakerfi Kauphallar).
h) Fjárhæð tryggingabréfa: Uppreiknuð tryggingabréf veðandlagsins að viðbættum veðsettum innstæðum á móti uppreiknuðum skuldum sem veðandlagið tryggir að frátöldum skuldabréfum í eigu útgefanda, skal ekki vera lægra en 105%. Til úrbóta á þessum lið getur útgefandi ávallt bætt við tryggingarbréfum til að hlutfallið standist fyrrgreint skilyrði, sé slíkt innan tryggingarskilyrða veðandlagsins. Gengið skal frá veðsetningu á grundvelli skilmála sem veðgæsluaðili samþykkir, en hann hefur umsjón með þinglýsingu og móttöku frumrita nýrra tryggingarskjala.
i) Veðgæsluaðili og eftirlitsaðili: Á hverjum tíma skal alltaf vera í gildi samningur við veðgæsluaðila og eftirlitsaðila. Þeir skulu ávallt vera starfandi á líftíma skuldabréfanna. Einn og sami veðgæsluaðili skal starfa fyrir allt veðandlagið. Ákvæði skilmála skuldabréfaflokks þessa varðandi veðgæsluaðila, þ.m.t. varðandi skipun hans, hlutverk og heimildir skulu efnislega vera sambærileg í öllum skuldaskjölunum.
j) Breytingar á veðandlaginu: Engar breytingar á veðandlaginu er heimilt að gera nema þær séu sérstaklega heimilar samkvæmt skilmálum skuldabréfaflokksins.
k) Arðgreiðslur o.fl.: Útgefanda er ekki heimilt að greiða arð, kaupa eigin hlutabréf eða lækka hlutafé með greiðslu til hluthafa nema slíkt sé sérstaklega heimilt samkvæmt skilmálum skuldabréfaflokksins.

3.3.3. Skipulag greiðslna og sjóðstreymi

Útgefandi sér sjálfur um reikningagerð og innheimtu vegna leigugreiðslna, þ.m.t. útsendingu greiðsluseðla. Leigugreiðslur vegna fasteigna veðandlagsins eru greiddar af leigutökum inn á veltureikning útgefanda hjá viðskiptabanka hans í samræmi við gjalddaga og skilmála hvers leigusamnings fyrir sig, oftast mánaðarlega. Það er mat útgefanda að samanlögð fjárhæð þeirra leigutekna sem hann hefur af fasteignum veðandlagsins sé nægilega há til að draga verulega úr hættu á greiðslufalli vegna afborgana og vaxtagreiðslna í tengslum við skuldabréfaflokkinn. Í þessu samhengi er bent á að félagið er útgefandi fleiri skuldabréfaflokka, þar á meðal EIK 050726, EIK 161047 og EIK 100346 auk bankalána sem tryggð eru með sama veðandlagi, og hefur félagið staðið í skilum með allar greiðslur vegna þeirrar fjármögnunar með samsvarandi hætti. Útgefandi hefur að öðru leyti ekki gert neinar sérstakar ráðstafanir til að mæta slíkri áhættu. Vænt fjárflæði eigna í veðandlagi á árinu 2020 má sjá í töflu 1 hér að aftan.

Tafla 1: Vænt fjárflæði eigna í veðandlagi á árinu 2020

Hreint fjárflæði frá eignum í veðandlagi pr. ár	3.857 m.kr.
Áætluð árleg greiðsla vaxta af skuldaskjölum tryggðum með veðandlaginu	1.369 m.kr.
Áætluð árleg greiðsla afborgana af skuldaskjölum tryggðum með veðandlaginu	850 m.kr.

Útgefandi hefur markað sér stefnu um að eiga á hverjum tíma nægt laust fé til að mæta tímabundnum sveiflum í rekstri gerist þess þörf. Útgefandi ber ábyrgð á því að eiga nægilegt laust fé til að greiða af skuldabréfunum á gjalddaga. Útgefanda er frjálst að ráðstafa leigutekjum af fasteignum veðandlagsins eins og honum sýnist að þjóni best markmiðum félagsins frá einum gjalddaga til þess næsta að því gefnu að öll skilyrði bréfanna séu uppfyllt. Útgefanda er óheimilt að veðsetja leigutekjur af fasteignum veðandlagsins. Útgefandi hefur ekki markað sér neina sérstaka stefnu um ávöxtun lausafjár.

Útgefandi skuldbindur sig til þess að hlíta ákveðnum fjárhagslegum skilyrðum sem taka mið af rekstri og efnahag samstæðunnar. Nánar er fjallað um þessi skilyrði í kafla 3.3.2. Sérstök skilyrði vegna skuldabréfaflokksins EIK 050749 í verðbréfalýsingu þessari.

Útgefandi mun með milligöngu Nasdaq verðbréfamiðstöðvar hf. greiða af skuldabréfunum höfuðstól, vexti og verðbætur á gjalddaga til þeirra reikningsstofnana þar sem skráðir eigendur skuldabréfanna eiga vörslureikning. Viðkomandi reikningsstofnun annast endanlegar greiðslur inn á reikninga eigenda.

3.3.4. Önnur lánsfjármögnun útgefanda

Að skuldabréfaflokknum EIK 050749 undanskildum eru fimm útistandandi skuldabréfaflokkar útgefnir af Eik: EIK 050726, EIK 161047, EIK 100346, EIK 15 1 og LF 14 1 (útgefandi LF 14 1 er Landfestar ehf., dótturfélag Eikar), sem allir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði. Þess utan eru skuldir Eikar við lánastofnanir að fjárhæð 9.214 m.kr. m.v. dagsetningu lýsingar þessarar.

Þar af er bankalánsfjármögnun að fjárhæð 5.909 m.kr. tryggð með sama veðandlagi og skuldabréfaflokkurinn EIK 050726 (pari passu).

Þá eru skuldabréfaflokkarnir EIK 050726, EIK 100346 og EIK 161047, ásamt skuldabréfaflokknum EIK 050749, allir tryggðir með sama veðandlagi, nánar skilgreint í kafla 4. Veðandlagið í verðbréfalýsingu þessari.

3.3.5. Vextir, verðtrygging og hlunnindi

Skuldabréfin bera 3,077% fasta vexti. Höfuðstóll og vextir greiðast með 60 jöfnum greiðslum (annuity). Fyrsti greiðsludagur var 5. janúar 2020 og á sex (6) mánaða fresti þar á eftir á 5. degi mánaðarins ("gjalddagar").

Skuldabréfin eru verðtryggð með vísitölu neysluverðs ("VNV") með grunnvísitölu 468,24 þann 5. júlí 2019 (dagvísitala VNV). Engin hlunnindi eru tengd skuldabréfunum. Sala skuldabréfa sem fram fór í júní 2019 var gerð á ávöxtunarkröfunni 3,10%, sú sem fram fór í október 2019 var gerð á ávöxtunarkröfunni 3,10%, sú sem fram fór í desember 2019 var gerð á ávöxtunarkröfunni 3,08% og sú sem fram fór í febrúar 2020 var gerð á ávöxtunarkröfunni 3,01%.

Kröfur samkvæmt skuldabréfunum fyrnast nema að krafa um greiðslu þeirra komi fram innan 10 ára (greiðslur af höfuðstól) og 4 ára (vaxtagreiðslur) frá gjalddaga skv. 5. gr. laga um fyrningu kröfuréttinda nr. 150/2007.

3.3.6. Skattheimta

Skráð skrifstofa útgefanda er á Íslandi þar sem óskað er eftir töku skuldabréfanna til viðskipta. Um skattalega meðferð vaxta vegna skuldabréfanna gilda lög um tekjuskatt nr. 90/2003 svo sem þau eru á hverjum tíma. Við staðfestingu lýsingar þessarar ber að greiða 22% staðgreiðsluskatt af fjármagnstekjum skv. lögum nr. 94/1996 um staðgreiðslu skatts á fjármagnstekjur. Útgefandi ábyrgist ekki að staðgreiðsluskatti sé haldið eftir.

3.3.7. Lagarammi

Útgáfa þessi lýtur viðeigandi íslenskum lögum svo sem þau eru við staðfestingu lýsingar þessarar. Skuldabréfin eru verðbréf í skilningi 1. mgr. 2. gr. vvl. Um þau gilda jafnframt tilskipun frá 9. febrúar 1798 um áritun afborgana á skuldabréf, lög nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignaskráningu fjármálagerninga, lög nr. 14/2020 um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði sem og óskráðar reglur íslensks réttar um viðskiptabréf. Rísi mál út af skuldabréfunum má reka þau fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur skv. ákvæðum XVII kafla laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála.

3.4.Taka skuldabréfanna til viðskipta

Sótt verður um að skuldabréfin verði tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði Kauphallar Íslands. Verði umsóknin samþykkt er stefnt að töku allra þegar útgefinna skuldabréfa í flokknum til viðskipta í júní 2020. Auðkenni skuldabréfaflokksins í viðskiptakerfi Kauphallarinnar verður EIK 050749.

3.4.1. Umsjón

Fyrirtækjaráðgjöf Íslandsbanka hf., kt. 491008-0160, Hagasmára 3, 201 Kópavogi, hefur umsjón með töku skuldabréfanna til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði Kauphallar Íslands fyrir hönd útgefanda.

3.4.2. Kostnaður

Heildarkostnaður áætlaður við útgáfuna og töku skuldabréfanna til viðskipta er kr. 23 milljónir. Kostnaðurinn samanstendur af skráningargjaldi Kauphallarinnar vegna töku bréfanna til viðskipta, þóknun skv. gjaldskrá Nasdaq verðbréfamiðstöðvar hf. vegna rafrænnar skráningar bréfanna, kostnaði vegna yfirferðar og staðfestingar lýsingar hjá Fjármálaeftirliti Seðlabanka Íslands og þóknun til til Íslandsbanka hf. vegna umsjónar með sölu bréfanna og gerð lýsingar.

4. Veðandlagið

Allar eignir í veðandlagi skuldabréfanna eru atvinnuhúsnæði í útleigu til lögaðila og mynda þannig fjármagnstekjur. Leigutekjur sem útgefandi hefur af eignunum verða nýttar til að standa straum af greiðslum vegna skuldabréfanna. Allar eignir eru tryggðar lögbundnum húseiganda- og brunatryggingum. Allar eignir í veðandlaginu eru tryggðar hjá TM nema Pósthússtræti 2 sem er tryggt í gegnum AIG Europe Limited. Um eignirnar fer samkvæmt húsaleigulögum nr. 34/1994, lögum nr. 26/1994 um fjöleignarhús, lögum nr. 75/2000 um brunavarnir, lögum nr. 160/2010 um mannvirki og skipulagslögum nr. 123/2010.

Um er að ræða sama veðandlag og vegna skuldabréfaflokksins EIK 050726 og hluta bankafjármögnunar félagsins. Listi yfir fasteignirnar eru í viðauka 1 við útgáfulýsingu skuldabréfanna en hana er að finna í kafla 6 Útgáfulýsing EIK 161047 í útgefandalýsingu Eikar dags. 4. júní 2018.

Í tengslum við stækkun flokksins og aðra lántökur hefur eftirfarandi eignum verið bætt við veðandlagið:

Faxafen 10, 108 Reykjavík
Mýrargata 2, 101 Reykjavík
Síðumúli 15, 108 Reykjavík
Suðurlandsbraut 8, 108 Reykjavík
Vatnagarðar 22, 104 Reykjavík
Miðhraun 2, 210 Garðabæ
Skólavörðustígur 42, 101 Reykjavík
Vatnagarðar 14, 104 Reykjavík
Smáratorg 1, 3 og 5, 201 Kópavogur
Glerártorg, 600 Akureyri
Dalsbraut 1, 600 Akureyri

Samantekt tryggingastöðu skuldaskjala tryggðum með veðandlaginu að framangreindu virtu má sjá í töflu 2.

Tafla 2: Samantekt tryggingastöðu

	Fjárhæð í millj. kr.
Bókfært virði veðandlags m.v. 31.3.2020	58.723
Uppreiknuð fjárhæð tryggingabréfa m.v. 30.6.2020	60.456
Eftirstöðvar skuldaskjala tryggðum með veðandlaginu m.v. 30.6.2020	40.912
Veðsetningarhlutfall veðandlags m.v. 30.6.2020	69,7%
Tryggingabréf/skuldaskjöl m.v. 30.6.2020	147,8%

4.1.Leigutakar og leigusamningar

Í gildi eru alls 350 leigusamningar vegna þeirra fasteigna sem mynda veðandlag skuldabréfanna. Leiga er innheimt mánaðarlega. Leigusamningarnir eru skriflegir og flestir tímabundnir. Tímabundnu samningarnir eru fjölbreyttir að lengd, allt frá því að vera til nokkurra mánaða og upp í að vera til tæplega 20 ára. Nokkrir samninganna eru ótímabundnir og eru slíkir samningar að öllu jöfnu með þriggja mánaða uppsagnarákvæði. Í flestum tilfellum leggja leigutakar fram tryggingar sem samsvarar leigugreiðslum í að a.m.k. þrjá mánuði, fyrir vangoldinni leigu og sameiginlegum kostnaði. Engir leigusamninganna eru veltutengdir og þeir fylgja undantekningalaust vísitöluþróun. Flestir þeirra, eða þeir samningar sem samanlagt mynda yfir 97,8 % af leigutekjum eigna í veðandlaginu, fylgja þróun vísitölu neysluverðs eða vísitölu neysluverðs til verðtryggingar. Aðrir fylgja vísitölu byggingaverðs eða þróun gjaldmiðla.

Hvað varðar viðhald er algengast að leigutaki annast á sinn kostnað allt viðhald innanhúss og Eik allt viðhald utanhúss.

Á dagsetningu lýsingar þessarar eru alls 46 leigueiningar óútleigðar í þeim fasteignum er mynda veðandlagið. Allar óútleigðar leigueiningar eru staðsettar á höfuðborgarsvæðinu. Þetta þýðir að virðisútleiguhlutfall veðandlagsins er 96,9%. Með virðisútleiguhlutfalli er átt við hlutfall þess húsnæðis í legu sem er í leiguhæfu ástandi miðað við leigufjárhæðir en ekki miðað við fermetra.

Stærstur hluti leigutekna félagsins vegna eigna í veðandlaginu myndast á höfuðborgarsvæðinu en um 15% teknanna myndast utan höfuðborgarsvæðisins.

Skiptingu leigutekna af fasteignum veðandlagsins eftir svæðum má sjá í töflu 3. Tafla 4 sýnir skiptingu fasteignanna eftir eðli þeirrar starfsemi sem í þeim er rekin. Tafla 5 sýnir skiptingu leigusamninga eftir lengd þeirra.

Tafla 3: Skipting leigutekna eigna eftir póstnúmerum

Svæði	Hlutfall
Reykjavík miðbær (101)	29,9%
Reykjavík miðsvæði (105 og 108)	15,8%
Reykjavík miðsvæði (104)	10,2%
Reykjavík austan Elliðaáa (110 og 113)	2,0%
Kópavogur og Garðabær	27,1%
Landsbyggðin	15,1%

Tafla 4: Skipting leigutekna eftir atvinnurekstri

Atvinnurekstur	Hlutfall
Verslunarhúsnæði	34,5%
Skrifstofuhúsnæði	28,9%
Hótel	17,0%
Lagerhúsnæði	12,9%
Veitingahúsnæði	4,7%
Annað	2,0%

Tafla 5: Skipting leigusamninga eftir lengd leigutíma

Lengd leigusamnings	Hlutfall
0-3 ár	61,0%
3-7 ár	19,5%
7-10 ár	8,9%
10-15 ár	8,3%
Lengri en 15 ár	2,3%

Tekjuveginn meðallíftími leigusamninga⁷ um þær eignir sem mynda veðandlag skuldabréfaflokksins, án uppsagnarheimilda, er 6,2 ár m.v. dagsetningu lýsingar þessarar.

⁷ Við skoðun á tímalengd samninga, eins og í töflu 4, er mjög mikilvægt að hafa í huga verðmæti hvers samnings. Þannig er mögulegt að hafa marga stutta samninga þar sem verðmæti hvers og eins í krónum talið er e.t.v. ekki mikill í samanburði við einhvern einn samning sem e.t.v. skilar margföldum tekjum hina mörgu styttri. Þannig er því mikilvægt að horfa á tekjuveginn meðaltíma leigusamninga sem mikilvægari mælikvarða en á fjölda/lengd leigusamninga.

Starfsemi leigutaka er fjölbreytt. Útgefandi hyggst ekki birta sérstakar tilkynningar um bókfært virði þeirra fjárfestingareigna sem mynda veðandlagið í framtíðinni að öðru leyti en því sem fram mun koma í árs- og árshlutareikningum útgefanda.

4.2.Aðilar útgáfunnar

Eik fasteignafélag hf. er útgefandi skuldabréfanna og er, ýmist beint eða í gegnum dótturfélög, eigandi hinna undirliggjandi eigna sem mynda veðandlag skuldabréfaflokksins. Útgefandi mun annast útreikninga og greiðslur af höfuðstól, vöxtum og verðbótum vegna skuldabréfanna með milligöngu Nasdaq verðbréfamiðstöðvar hf.

Íslandsbanki er viðskiptabanki Eikar og er umsjónaraðili töku skuldabréfa félagsins með auðkenninu EIK 050749 til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði Kauphallar Íslands.

PwC er ráðgjafafyrirtæki sem m.a. hefur með höndum endurskoðun, reikningsskil og ýmiss konar ráðgjöf. PwC er eftirlitsaðili vegna skuldabréfaflokksins. Eftirlitsaðili hefur m.a. það hlutverk að staðfesta og kanna sjálfstætt útreikninga útgefanda á sérstökum skilyrðum skuldabréfaflokksins svo sem um getur í kafla 3.3.1. Skilmálar í verðbréfalýsingu þessari þar sem nánar má lesa um hlutverk eftirlitsaðila.

Lex er lögmannsstofa og sinnir hlutverki veðgæsluaðila vegna skuldabréfaflokksins. Veðgæsluaðili hefur m.a. það hlutverk að varðveita frumrit þinglýstra tryggingarbréfa þeirra sem standa til tryggingar skuldabréfaflokknum. Enn fremur sér veðgæsluaðilinn um að taka við frumritum nýrra tryggingarbréfa og, eftir atvikum, afléttingu tryggingarbréfa. Nánar má lesa um hlutverk veðgæsluaðila í kafla 3.3.1. Skilmálar í verðbréfalýsingu þessari.

5. Skilgreiningar og skammstafanir

Aðalmarkaður	vísar til Aðalmarkaðar Kauphallar Íslands hf., kt. 681298-2829, Laugavegi 182, 105 Reykjavík.
Bókfært virði fjárfestingareigna eða fjárfestingareigna veðandlagsins	vísar til bókfærðs virðis þeirra fjárfestingareigna Eikar sem mynda veðandlag m.a. skuldabréfaflokksins EIK 050749.
Eik, útgefandi, félagið og Eik fasteignafélag hf.	vísar til Eikar fasteignafélags hf., kt. 590902-3730, Sóltúni 26, 105 Reykjavík.
Hagstofa Íslands	vísar til Hagstofu Íslands, kt. 590169-0809, Borgartúni 21a, 150 Reykjavík.
Heildareignasafn Eikar eða félagsins	vísar til allra fasteigna í eigu Eikar, þ.e. allra í veðandlaginu auk þeirra eigna sem falla utan veðandlagsins.
ISK	Íslensk króna, lögeyrir á Íslandi.
Íslandsbanki og umsjónaraðili	vísar til Íslandsbanka hf., kt. 491008-0160, Hagasmára 3, 201 Kópavogi.
Lex	vísar til Lex ehf., kt. 570297-2289, Borgartúni 26, 105 Reykjavík, Íslandi.
Lýsingin	vísar til verðbréfalýsingar þessarar auk útgefandalýsingar Eikar, báðar dagsettar 24. júní 2020.
m.kr.	Milljónir íslenskra króna.
Kauphöll Íslands og Kauphöllin	vísar til Kauphallar Íslands., kt. 681298-2829, Laugavegi 182, 105 Reykjavík.
Nasdaq verðbréfamiðstöð hf.	vísar til Nasdaq verðbréfamiðstöðvar hf., kt. 500797-3209, Laugavegi 182, 105 Reykjavík.
PwC	vísar til PricewaterhouseCoopers ehf., kt. 690681- 0139, Skógarhlíð 12, 105 Reykjavík.
Skuldabréfin, skuldabréfaflokkurinn, flokkurinn og útgáfan	vísar til skuldabréfaflokks útgefnum af Eik fasteignafélagi hf., auðkenndum með EIK 050749, sem er tilefni verðbréfalýsingar þessarar.
Útgefandalýsing	vísar til útgefandalýsingar Eikar, 24. júní 2020.
Veðandlagið	vísar til safns þeirra undirliggjandi fasteigna sem settar eru til tryggingar greiðslu útgefanda af skuldaskjölum, þ.m.t. skuldabréfaflokksins EIK 050749.
Verðbréfalýsing	vísar til verðbréfalýsingar þessarar, 24. júní 2020.
Vvl.	vísar til laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipta með áorðnum breytingum.

Framangreindar skilgreiningar og skammstafanir eiga við nema annað sé af samhengi augljóst. Þegar vísað er til laga og reglugerða í lýsingunni er vísað til íslenskra laga og reglugerða með áorðnum breytingum.

Eik fasteignafélag hf.

Útgefandalýsing

júní 2020

Efnisyfirlit

1.	Áhættuþættir	2
	1.1. ALMENNT EFNAHAGSUMHVERFI Á ÍSLANDI OG YTRI ÞÆTTIR	2
	1.2. ÁHÆTTA TENGD FASTEIGNAMARKAÐNUM	2
	1.3. ÁHÆTTA TENGD REKSTRI EIKAR	3
	1.4. FJÁRHAGSLEG ÁHÆTTA	6
	1.5. ÖNNUR ÁHÆTTA	7
2.	Tilkynning til fjárfesta	9
	2.1. YFIRLÝSING ÚTGEFANDA	9
	2.2. ENDURSKOÐENDUR	9
	2.3. UPPLÝSINGAR FRÁ ÞRIÐJA AÐILA	9
	2.4. STAÐFESTING AF HÁLFU FJÁRMÁLAEFTIRLITS SEÐLABANKA ÍSLANDS	9
3.	Upplýsingar um útgefandann	10
	3.1. ÚTGEFANDI	10
	3.2. STARFSEMI ÚTGEFANDA	11
	3.3. STJÓRN OG STJÓRNENDUR EIKAR	12
	3.4. HUGSANLEGIR HAGSMUNAÁREKSTRAR	15
4.	Aðrar upplýsingar	16
	4.1. FJÁRHAGS- OG VIÐSKIPTASTAÐA ÚTGEFANDA	16
	4.2. SKJÖL FELLD INN MEÐ TILVÍSUN	16
	4.3. SKJÖL TIL SÝNIS	17
	4.4. SKILGREININGAR	18
5.	Samþykktir Eik	19
6.	Útgáfulýsing EIK 050726	20
6.	Útgáfulýsing EIK 050749	21

1. Áhættuþættir

Hér á eftir fer umfjöllun um þá áhættu sem útgefanda, Eik fasteignafélagi hf., kt. 590902-3730, Sóltúni 26, 105 Reykjavík ( "Eik", "félagið" eða "útgefandinn"), er kunnugt um og telur skipta máli og eiga sérstaklega við um útgefanda (og eftir atvikum dótturfélög hans) og þá atvinnugrein sem félagið starfar innan.

Samkvæmt bestu vitund inniheldur kafli 1 Áhættuþættir í útgefandalýsingu þessari ásamt kafla 1 Áhættuþættir í verðbréfalýsingum félagsins dagsettum 24. júní 2020 tæmandi lýsingu á þeim áhættuþáttum sem máli kunna að skipta við að meta áhættu af fjárfestingu í skuldabréfaflokkunum EIK 050726 og EIK 050749 ("skuldabréfin" "skuldabréfaflokkarnir" eða "flokkarnir"). Áhættuþættirnir eru settir fram eftir alvarleika að mati útgefanda, að teknu tilliti til neikvæðra áhrifa á útgefandann og verðbréfin og líkanna á að þeir raungerist. Eik getur ekki metið líkur þess að tilteknir áhættuþættir, sem hér er fjallað um, muni hafa áhrif á starfsemi félagsins. Sá möguleiki er ennfremur fyrir hendi að félagið geti ekki staðið við skuldbindingar sínar vegna annarra þátta en þeirra sem hér eru taldir upp og teljast miðað við núverandi upplýsingar ekki til áhættu.

Utan þeirra þátta sem getið er í útgefandalýsingu þessari er félaginu ekki kunnugt um neina stjórnvaldslega, efnahagslega, skattalega eða peningalega stefnu né óvissuþætti, kröfur eða skuldbindingar sem hafa eða gætu haft mikilvæg bein eða óbein áhrif á rekstur Eikar.

1.1. Almennt efnahagsumhverfi á Íslandi og ytri þættir

Almennir efnahagslegir þættir, svo sem hagvöxtur, verðbólga, vaxtastig og gengisskráning íslensku krónunnar, hafa áhrif á fasteignamarkaðinn og leigutaka Eikar og þar með á félagið. Umsvif í hagkerfinu hafa áhrif á hvort tveggja framboð og eftirspurn á atvinnuhúsnæði og þar með leiguverð og útleiguhlutföll leigufélaga á borð við Eik. Gengisskráning krónunnar hefur áhrif á verðbólgu. Verðbólga hefur áhrif á verð vöru og þjónustu og þar með rekstrarkostnað og gjöld sem félagið þarf að standa skil á. Á samsvarandi hátt eru leigusamningar félagsins almennt tengdir vísitölu og hækka í takti við verðlag. Verðbólga, og væntingar þar um, hafa áhrif á vaxtastig og þar af leiðandi fjármagnskostnað fyrirtækja og ávöxtunarkröfu eigna, þ.m.t. fasteigna.

Ytri þættir svo sem jarðskjálftar, eldgos, óveður, farsóttir og aðrar náttúruhamfarir kunna einnig að hafa áhrif á fasteignamarkaðinn og leigutaka Eikar og þar með á félagið. Eignatjón getur leitt til kostnaðarsamra framkvæmda. Skert geta leigutaka til leigugreiðslna getur leitt til tapaðra leigutekna. Við útgáfu þessararar lýsingar hefur COVID-19 litað starfsemi félagsins. Nánari upplýsingar um áhrif COVID-19 er að finna í kafla 4.1 Fjárhags- og viðskiptastaða útgefanda í þessari útgefandalýsingu.

Þættir tengdir almennu efnahagsumhverfi og ytri þáttum, svo sem þeir sem hér að ofan eru taldir, eru utan áhrifasviðs stjórnar og stjórnenda Eikar.

1.2. Áhætta tengd fasteignamarkaðnum

1.2.1.Mótaðilaáhætta

Leigutakar Eikar gætu lent í vanskilum með samningsbundnar greiðslur sem aftur gæti leitt til afskrifta viðskiptakrafna. Leigutekjur eru helsta tekjulind félagsins og er þeim ætlað að standa straum af rekstrarkostnaði Eikar, þ.m.t. greiðslum af skuldabréfaflokknum. Standi mótaðili ekki við skuldbindingar sínar gagnvart Eik getur það haft áhrif á getu félagsins til að greiða af vaxtaberandi lánum sínum, þ.m.t. skuldabréfunum. Félagið hefur á að skipa fjölbreyttum og fjölmennum hópi leigutaka. Á árinu 2019 stóðu 10 stærstu leigutakar félagsins undir um 36,3% af heildarleigutekjum þess.

Vegna óvissuáhrifa COVID-19 hefur mótaðilaáhætta Eikar aukist enda eru leigutakar hjá Eik meðal annars í ferðaþjónustu, veitingarekstri og hótelstarfsemi. Nánari umfjöllun um óvissuáhrif COVID-19 á leigutaka og skiptingu leigutaka Eikar er að finna í kafla 4.1. Fjárhags- og viðskiptastaða útgefanda í útgefandalýsingu þessari.

1.2.2. Útleiguáhætta

Takist Eik ekki að leigja eignir sínar eða leigja þær á ásættanlegum kjörum hefði slíkt áhrif á tekjur félagsins og þar með mögulega getu þess til að standa við skuldbindingar sínar. Komi til þess að leigutaki þurfi að yfirgefa húsnæði félagsins fyrir lok samningstíma getur komið til ófyrirséðs kostnaðar fyrir félagið við að breyta og aðlaga húsnæðið að þörfum nýs leigutaka. Slíkt gæti haft áhrif á sjóðsstöðu og afkomu Eikar. Veginn meðalleigutími fasteigna í heildareignasafni Eikar var 6,0 ár m.v. 31. desember 2019. Það er markmið félagsins að eiga fasteignir á svokölluðu miðsvæði viðskipta þar sem eftirsóknarvert er fyrir fyrirtæki að staðsetja sig. Engin trygging er þó fyrir því að staðsetning sem núverandi og mögulegir leigutakar meta sem eftirsóknarverða og góða í dag verði það í framtíðinni. Ekki er hægt að útiloka að slíkar breytingar hafi áhrif til lækkunar á útleiguhlutfalli og leigutekjum Eikar í framtíðinni.

1.2.3. Opinber gjöld og lóðarleiga

Eik greiðir opinber gjöld, svo sem fasteignagjöld, lóðarleigu, vatns- og fráveitugjöld ásamt lögboðnum tryggingum. Allt utan þess síðasttalda er ákveðið hlutfall af fasteignamati hverrar eignar og getur tekið breytingum árlega. Hækkun þessara gjalda, skatta og skyldutrygginga getur að öðru óbreyttu dregið úr arðsemi.

1.2.4.Viðhalds- og rekstrarkostnaður

Eik leggur áherslu á að reglulegu viðhaldi fasteigna sé vel sinnt til þess að tryggja sem best að verðgildi þeirra haldi sér. Félagið gerir áætlanir um viðhalds- og rekstrarkostnað hverrar fasteignar árlega. Ef slíkar áætlanir standast ekki eða komi til óvæntra útgjalda vegna viðhalds tiltekinna eigna gæti slíkt haft áhrif á afkomu félagsins og getu þess til að greiða af skuldabréfunum. Félagið áætlar að, fyrir árið 2020, verði gjaldfært viðhald 61 m.kr. og eignfærðar endurbætur 345 m.kr. Viðhaldsáætlanir taka ekki til fjárfestinga og framkvæmda sem félagið fer í fyrir leigutaka sína og auka útleiguvirði eigna.

1.3. Áhætta tengd rekstri Eikar

Áhætta tengd rekstri Eikar er skilgreind sem sú sértæka rekstraráhætta félagsins sem tengist öðrum þáttum en almennu efnahagsástandi og þeim þáttum sem eiga við um rekstur fasteignafélaga almennt.

1.3.1.Fjárfestingar

Félagið fjárfestir í vel staðsettum fasteignum á eftirsóttum svæðum. Þrátt fyrir að starfsemi félagsins felist í langtímaeign og -útleigu húsnæðis getur komið til þess að félagið ákveði að selja einhverjar eigna sinna þjóni það markmiðum félagsins. Nánar er fjallað um skilyrði sölu eigna sem mynda veðandlag skuldabréfaflokksins EIK 050726 og skuldabréfaflokksins EIK 050749 í kafla 1.3.3. Sala eigna í útgefandalýsingu þessari.

Eik hefur hagað fjárfestingum þannig að fjárfesta aðallega á tilteknum svæðum, þar sem stjórnendur telja líklegt að verðgildi leigutekna haldi sér. Fjárfestingastefna félagsins vegna eigna í veðandlagi skuldabréfaflokkanna gerir ráð fyrir að 80% eigna þurfi að vera á höfuðborgarsvæðinu og þar af 50% í Reykjavík og vestan Elliðaáa. Þá skal stefnt að því að skuldsetning veðandlagsins sé um 70% af bókfærðu virði þess og aldrei hærri en 75%. Loks skulu leigutakar vera einstaklingar í atvinnurekstri, félög eða stofnanir í traustum rekstri sem geta staðið við skuldbindingar sínar.

Þrátt fyrir það er ekki hægt að útiloka að fjárfestingar sem ráðist verður í skili lægri arðsemi eða tekjum en þeim sem félagið hefur væntingar um. Þannig gæti staða á fasteignamarkaði torveldað sölu eigna eða gert það erfitt að selja þær fyrir ásættanlegt verð. Slíkt gæti haft áhrif á arðsemi og gjaldfærni félagsins. Félagið getur ekki ábyrgst að arðbærir fjárfestingarkostir standi því til boða í framtíðinni.

1.3.2.Mat á fjárfestingareignum

Fasteignir Eikar eru færðar til bókar sem fjárfestingareignir en Eik gerir ársreikninga og árshlutauppgjör í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla (e. International Financial Reporting Standards, "IFRS").

Mat á gangvirði fjárfestingareigna Eikar felst í því að meta ætlað markaðsverð miðað við bestu fyrirliggjandi upplýsingar, m.a. með samanburði á virði eigna félagsins við raunveruleg viðskipti á markaði með sambærilegar eignir auk núvirðingar á sjóðstreymi eignanna líkt og kveðið er á um í alþjóðlegum reikningsskilastaðli nr. 40 ("IAS 40"). Við útreikninga á gangvirði er byggt á ýmsum forsendum sem háðar eru mati starfsmanna Eikar á þróun ýmissa þátta í framtíðinni. Raunverulegt virði kann að vera frábrugðið þessu mati og matið er næmt fyrir breytingum á forsendum sem og ávöxtunarkröfu. Virði fasteigna tekur almennt mið af aðstæðum í efnahagslífi hvers lands, eða eftir atvikum landssvæðis.

Bókfært virði þeirra eigna Eikar sem mynda veðandlag skuldabréfaflokkana EIK 050726 og EIK 050749 var 58.998 m.kr., fasteignamat 39.158 m.kr. og brunabótamatið 45.427 m.kr. m.v. 31. desember 2019. Útgefin skuldabréf¹ sem hlutfall af bókfærðu virði eignanna sem mynda veðandlagið var 69,3% m.v. sömu dagsetningu.

1.3.3.Sala eigna

Starfsemi Eikar er rekstur fasteigna, þ.m.t. kaup þeirra og sala. Um sölu eigna félagsins fer samkvæmt ákvörðunum stjórnenda og er sala þeirra ekki háð neinum sérstökum utanaðkomandi skilyrðum öðrum en þeim sem leiðir af hugsanlegri veðsetningu þeirra og skilmálum tengdra skuldaskjala. Þannig getur útgefandi ekki gert breytingar á veðandlagi skuldabréfaflokkana nema tryggingarskilyrði skuldabréfaflokkana og fjárfestingatefna haldist uppfyllt enda sé það staðfest af eftirlitsaðila. Fjárfestar eru hvattir til að kynna sér skilyrði sem gilda um sölu fasteigna í veðandlagi skuldabréfaflokkanna en þau er m.a. að finna verðbréfalýsingum félagsins dagsettum 24. júní 2020 annars vegar auðkennd með EIK 050726 og hinsvegar auðkennd með EIK 050749.

1.3.4. Eignir til eigin nota

LF2 ehf. er hluti af samstæðu Eikar og á eignirnar að Pósthússtræti 2, Tryggvagötu 28 og Hafnarstræti 9-11 í Reykjavík auk rekstrarfélagsins Hótel 1919 ehf. Framangreindar eignir hýsa hótel sem rekið er af alþjóðlegu hótelkeðjunni Radisson Hotel Group skv. sérstökum langtímarekstrarsamningi. Þar sem Eik á hvort tveggja, eignirnar og rekstrarfélagið flokkast framangreindar eignir sem eignir til eigin nota í bókum félagsins.

Rekstrarsamningurinn felur það í sér að Radisson Hotel Group stýrir og hefur eftirlit með rekstri hótelsins gegn tiltekinni þóknun en hagnaður félagsins rennur að öðru leyti til Eikar. Leigutekjur Eikar vegna hótelsins ráðast m.a. af verðlagningu hótelherbergja og herbergisnýtingu og geta því verið breytilegar milli ára, t.a.m. vegna breytinga á eftirspurn eftir hótelgistingu. Heildartekjur Eikar af

¹ Hér er átt við samanlagðar eftirstöðvar allra skuldaskjala tryggðum með veðandlaginu, þ.m.t. skuldabréfaflokkanna EIK 100346 og EIK 161047 m.v. 31.12.2019.

framangreindum eignum á árinu 2019 námu 662 m.kr. og EBITDA nam -163 m.kr. Að öðru leyti er vísað í ársreikning félagsins um rekstur hótelsins.

Við útgáfu þessarar lýsingar hefur Eik tilkynnt um að Hótel 1919 kunni að verða lokað tímabundið enda hafa tekjur hótelsins dregist saman í mars, apríl, maí og júní 2020 vegna áhrifa COVID-19. Mikil óvissa ríkir um skammtíma og langtíma efnahagsleg áhrif COVID-19 á hótelrekstur á Íslandi. Nánari umfjöllun um óvissuáhrif COVID-19 er að finna í kafla 4.1. Fjárhags- og viðskiptastaða útgefanda í útgefandalýsingu þessari.

1.3.5.Fjárhagsleg skilyrði skuldabréfaflokkanna

Skuldabréfaflokkarnir EIK 050749 og EIK 050726 bera sömu fjárhagslegu skilyrði.

Útgefandi skuldbindur sig til þess að hlíta neðangreindum skilyrðum sem skulu taka mið af rekstri og efnahag samstæðu Eikar:

I. Sjóðstreymiskvöð: Hreinar leigutekjur ² deilt með reiknuðum vöxtum³ skal aldrei vera lægra en 1,5 reiknað yfir tólf mánaða tímabil.

II. Eiginfjárkvöð: Eiginfjárhlutfall án óefnislegra eigna skal á hverjum prófunardegi vera 20% eða hærra.

Prófunardagar vegna fjármálakvaða skulu reiknast af útgefanda tvisvar sinnum á ári. Efnahagsliðir miðast við punktstöðu á uppgjörsdegi og rekstrarliðir við undangengna 12 mánuði frá uppgjörsdegi. Prófunardagar eru tveir talsins á ári hverju, í kjölfar birtingar ársreiknings annars vegar og árshlutareiknings fyrir fyrstu sex mánuði ársins hinsvegar. Skal prófunardagur vera eigi síðar en tveimur vikum eftir birtingu framangreindra árs- og árshlutareikninga. Fyrsti prófunardagur tekur mið af ársuppgjöri ársins 2019.

Til úrbóta vegna brota á ofangreindum fjárhagslegum skilyrðum getur útgefandi aukið eigið fé sem nemur því sem upp á hreinar leigutekjur vantar eða þá fjárhæð sem þarf til að eiginfjárhlutfallið standist skilyrðið. Komi til þess að félagið standist ekki framangreind fjárhagsleg skilyrði og takist ekki að bæta úr innan tilskilins frests er eigendum skuldabréfa annars vegar í flokknum EIK 050726 og hins vegar í flokknum EIK 050749, heimilt að fella allar eftirstöðvar í gjalddaga.

1.3.6.Starfsmenn

Framtíðarþróun félagsins veltur meðal annars á þekkingu og reynslu stjórnenda þess og annarra lykilstarfsmanna. Innan félagsins er yfirgripsmikil reynsla og þekking á íslenskum fasteignamarkaði og útleigumarkaði með atvinnuhúsnæði. Það gæti haft neikvæð áhrif á félagið ef einn eða fleiri þessara lykilstarfsmanna hættu störfum hjá því, en sérstaklega ef margir þeirra myndu hverfa frá félaginu með stuttu millibili án þess að félagið stýrði þar för. Félagið leggur áherslu á að bjóða góð starfsskilyrði og samkeppnishæf laun, en ekki er víst að því takist ávallt að laða til sín og/eða halda í þá starfsmenn sem það þarfnast.

² Með hreinum leigutekjum er átt við allar tekjur af fasteignum Eikar, þ.m.t. leigutekjur og tekjur vegna rekstrar og innheimtu, að frádregnum öllum þeim beina kostnaði sem kemur til gjalda vegna fasteigna, svo sem opinber gjöld, tryggingar og rekstur. Ekki skal draga frá óbeinan kostnað t.d. vegna bifreiða, þóknun leigumiðlara, gjöld sem ekki hafa áhrif á sjóðstreymi, t.d. matsbreytingu, eða annan kostnað sem ekki er tilgreinanlegur á einstaka fasteign.

³ Með reiknuðum vöxtum er átt við vexti eins og þeir reiknast miðað við uppreiknaðan höfuðstól að teknu tilliti til verðbóta og gengisbreytinga hverju sinni. Gjaldfærðar verðbætur og gengisbreytingar (reiknaðar og ógreiddar) teljast ekki til reiknaðra vaxta.

1.3.7.Dóms- og gerðardómsmál

Eik er ekki aðili að neinum stjórnsýslu-, dóms- eða gerðardómsmálum, né hefur verið það sl. 12 mánuði, sem kunna að hafa haft eða hafa að undanförnu haft veruleg áhrif á fjárhagsstöðu félagsins eða arðsemi þess eða samstæðu þess. Þá er félaginu ekki kunnugt um að ný slík mál séu í farvatninu. Yfirlýsing þessi miðast við dagsetningu útgefandalýsingar þessarar.

1.4. Fjárhagsleg áhætta

1.4.1.Markaðsáhætta

Vaxta- og fjármögnunaráhætta

Eik ber vaxtaáhættu af lántökum sínum og lausafjárstýringu. Breytingar á vöxtum hafa áhrif á vaxtakostnað félagsins sem og virðismat eigna og skulda. Eik getur ekki ábyrgst að lánsfé á sambærilegum kjörum og félaginu bjóðast nú muni standa því til boða í framtíðinni. Aðstæður á mörkuðum með lánsfé geta breyst og ekki er hægt að útiloka að félagið þurfi á fjármögnun að halda á tímum þegar framboð lánsfjár er takmarkað. Vaxtahækkanir, sem slíkt ástand myndi líklega leiða af sér, hefðu bein áhrif á afkomu og hagnað Eikar. Félagið ver sig ekki sérstaklega gegn vaxtabreytingum.

Langstærstur hluti vaxtaberandi skulda félagsins, eða um 84,5% m.v. 31. desember 2019, ber fasta verðtryggða vexti og voru 79,7% vaxtaberandi skulda með lokagjalddaga á árunum 2044-2049. Langur lánstími á föstum vöxtum dregur þannig úr vaxta- og fjármögnunaráhættu félagsins. Eik hefur aðgang að lausafé hjá viðskiptabanka sínum til að mæta tímabundnum sveiflum í rekstri.

Verðbólguáhætta

Verðbólga og væntingar þar um hafa áhrif á vaxtastig og þar með fjármagnsliði félaga en m.v. 31. desember 2019 eru 93,5% skulda Eikar verðtryggðar. Breyting á verðbólgu um 1%-stig í árslok 2019 hefði hækkað (lækkað) afkomu félagsins um 559 m.kr. fyrir tekjuskatt. Greiningin byggir á því að allar aðrar breytur haldist óbreyttar.

Verðbólga hefur einnig áhrif á rekstrarkostnað fasteigna, þ.m.t. viðhaldskostnað, ávöxtunarkröfu og markaðsverð fasteigna. Framangreind atriði geta vegið þungt í afkomu Eikar. Stærsti hluti leigusamninga félagsins er verðtryggður, ýmist með vísitölu neysluverðs eða byggingakostnaðar. Ekki er þó sjálfgefið að endanlegar heildartekjur félagsins endurspegli slíka skilmála vegna tapsáhættu sem tengd er einstökum leigutökum eða vegna þess að ekki er hægt að ábyrgjast að markaðsleiga fylgi verðbólguþróun að öllu leyti.

1.4.2.Mótaðilaáhætta

Mótaðilaáhætta er hættan á fjárhagslegu tapi Eikar ef mótaðilar að samningum félagsins geta ekki staðið við umsamdar skuldbindingar sínar eða ef tryggingar leigutaka félagsins nægja ekki til að mæta greiðslum sem leigutökum ber að inna af hendi til Eikar. Mótaðilaáhætta Eikar er einkum vegna viðskiptakrafna og ræðst af fjárhagsstöðu og starfsemi einstakra leigutaka.

Félagið kannar fjárhagsstöðu nýrra viðskiptavina áður en stofnað er til viðskipta auk þess sem farið er fram á 3-6 mánaða tryggingu, ef við á. Verklag og eftirfylgni með innheimtu leigugreiðslna byggir á skilgreindum verkferlum félagsins og ákvarðast viðbrögð við vanskilum á þeim. Ef viðskiptavinir standa ekki í skilum kann samningi að vera rift. Mesta mögulega tap samstæðunnar vegna fjáreigna er bókfært virði þeirra, sem var 2.129 m.kr. þann 31. desember 2019.

1.5. Önnur áhætta

1.5.1.Skattaleg áhætta

Breytingar á lögum og reglum varðandi beina og óbeina skattheimtu lögaðila geta haft áhrif á Eik og fjárfesta skuldabréfa félagsins. Slíkar breytingar gætu dregið úr arðsemi félagsins. Skattlagning á tekjur lögaðila, sbr. 2. gr. laga nr. 90/2003 um tekjuskatt ásamt lögum nr. 50/1988 um virðisaukaskatt er dæmi um skattheimtu sem máli skiptir fyrir félagið. Skattskyldar tekjur Eikar af starfsemi eru fyrst og fremst leigutekjur og svo eftir atvikum arðstekjur og söluhagnaður fasteigna. Um leigutekjur í atvinnurekstri gilda engar sérreglur og mynda þær tekjuskattsstofn.

Ef hagnaður er af starfsemi dótturfélaga getur komið til arðgreiðslu til Eikar. Arðstekjur hlutafélaga eru skattskyldar tekjur en jafnframt er í framangreindum lögum um tekjuskatt heimild til að draga frá tekjum lögaðila þá fjárhæð sem móttekin hefur verið í arð þannig að ekki komi til skattlagningar á viðkomandi tekjum, sbr. 9. tölulið 31. gr. laga laganna. Svipuð regla gildir um söluhagnað þannig að ef Eik myndi selja eitt af dótturfélögum sínum með hagnaði þá væri slíkur söluhagnaður skattskyldur en heimilt væri að færa frádrátt jafnháan hagnaðinum, sbr. 9. a. tölulið 31. gr. laga nr. 90/2003 um tekjuskatt. Um söluhagnað fasteigna gilda reglur um söluhagnað fyrnanlegra eigna, en skattskyldan söluhagnað má færa á móti öðrum fyrnanlegum eignum. Eigi skattaðili ekki eignir er hægt að fresta söluhagnaði um tvenn áramót.

Frjáls og sérstök skráning

Frjáls skráning, sbr. reglugerð nr. 577/1989 um frjálsa og sérstaka skráningu, tekur til aðila sem í atvinnuskyni leigir skattskyldum aðila atvinnuhúsnæði, sbr. 6. gr. laga nr. 50/1988 um virðisaukaskatt. Frjáls skráning felur í sér undanþágu frá þeirri meginreglu sem tilgreind er í 8. tl. 3. mgr. 2. gr. laga nr. 50/1988 um virðisaukaskatt um að útleiga á fasteign skuli undanþegin virðisaukaskatti. Skv. reglugerð nr. 192/1993 um innskatt er aðila sem skráður hefur verið fyrir frjálsri skráningu heimilt að telja virðisauka til innskatts.

Sérstök skráning er virðisaukaskattsskráning sem veitir aukinn innskattsrétt sem bundinn er ákveðnum skilyrðum. Heimild til sérstakrar skráningar er að finna í 4. mgr. 6. gr. laga nr. 50/1988 um virðisaukaskatt og einnig í 1. mgr. 1. gr. reglugerðar nr. 577/1989, um frjálsa og sérstaka skráningu vegna leigu og sölu á fasteign. Þeir sem hafa heimild til að sækja um slíka skráningu eru aðilar sem byggja eða eru í verulegum endurbótum á atvinnuhúsnæði, annað hvort á eigin lóð eða leigulóð og selja svo eða leigja áfram til skattskylds aðila samkvæmt lögum um virðisaukaskatt. Sérstök skráning getur tekið til hluta fasteignar og á hún aðeins við þegar húsnæði hefur ekki verið tekið í notkun. Af þeim fasteignum sem mynda veðandlag skuldabréfanna eru um 57% skráð frjálsri skráningu og tæplega 24% eru skráð frjálsri skráningu að hluta. Aðrar eignir veðandlagsins bera enga virðisaukaskattskvöð. Virðisaukaskattskvaðir áhvílandi á fasteignum í eigu Eikar þann 31. desember 2019 námu 3.179 m.kr.

Sökum þess að félagið er með meirihluta af eignum sínum í frjálsri skráningu þá er félagið með skuldbindingar utan efnahags í formi leiðréttingarskyldu virðisaukaskatts á þeim fasteignum sem nýttur hefur verið innskattur vegna. Mikilvægt er fyrir félagið að tryggja að kvöð um leiðréttingaskyldu komi ekki til endurgreiðslu vegna forsendubreytinga með því að tryggja að formskilyrði frjálsrar skráningar séu uppfyllt og að við sölu á húsnæði, sem hvílir leiðréttingaskylda á, þar séu kaupendur bærir til yfirtöku kvaðarinnar. Leiðréttingarkvaðir innskatts varðandi fasteignir fyrnast á 10-20 árum eftir því hvenær til þeirra var stofnað.

Stærstur hluti eigna Eikar eru fjárfestingareignir. Í lögum um tekjuskatt nr. 90/2003 er kveðið á um að fasteignir skuli fyrndar um ákveðið hlutfall árlega, en í reikningsskilum félagsins eru fjárfestingareignir félagsins metnar af stjórnendum þess á gangvirði á reikningsskiladegi í samræmi við alþjóðlegan reikningsskilastaðal nr. 40. Þannig kann bókfært virði eigna að vera annað en skattalegt bókfært virði

eigna. Í tilfelli félagsins er bókfært virði fjárfestingaeigna hærra en skattalegt bókfært virði þeirra sem leiðir til tekjuskattsskuldbindingar, þ.e. frestun á skatti sem félli til við skattalegan hagnað meðal annars af sölu fjárfestingareigna ef félagið seldi fjárfestingareignir sínar á bókfærðu verði. Breyting á mati fjárfestingareigna hefur þannig bein áhrif á tekjuskattsskuldbindingu félagsins. Ofangreind skattfrestun getur falið í sér áhættu sem felst í því að skatthlutfall getur hafa breyst þegar skattalegur hagnaður eða tap er á endanum innleyst með sölu fjárfestingareigna.

1.5.2.Lagaleg áhætta

Eik byggir starfsemi sína og fjármögnun á því að engra sértækra leyfa sé þörf fyrir starfseminni. Engu að síður gilda um félagið, líkt og aðra lögaðila, ákvæði ýmissa laga auk reglna og reglugerða settum á grundvelli þeirra. Meðal laga sem félaginu ber að fylgja eru lög nr. 2/1995 um hlutafélög, húsaleigulög nr. 36/1994, lög nr. 26/1994 um fjöleignarhús, lög nr. 75/2000 um brunavarnir, lög nr. 160/2010 um mannvirki, skipulagslög nr. 123/2010, lög nr. 90/2003 um tekjuskatt, lög nr. 50/1988 um virðisaukaskatt, lög nr. 3/2006 um ársreikninga og lög nr. 145/1994 um bókhald. Í rekstri sínum ber Eik að fylgja samkeppnislögum nr. 44/2005.

Hlutabréf, sem og aðrir fjármálagerningar útgefnir af Eik hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, því gilda um félagið ákvæði laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti. Að auki ber félaginu að fylgja reglugerð nr. 630/2005 um innherjaupplýsingar og markaðsvik, reglum Fjármálaeftirlitsins nr. 1050/2012 um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja og reglum Nasdaq Iceland fyrir útgefendur fjármálagerninga frá 1. maí 2020.

Innleiðing nýrra reglna sem lúta að t.d. friðun fasteigna, varðveislu götumyndar og vernd listrænnar, menningarlegrar eða sögulegrar arfleifðar á athafnasvæðum, þar sem Eik á fasteignir, gætu haft áhrif á félagið. Komi til þess að slíkar reglur verði settar gætu þær sett félaginu þrengri skorður varðandi viðbyggingar og þróun og viðhald fasteigna og þannig rýrt verðgildi þeirra.

Breytingar á deiliskipulagi geta leitt til breytinga á ýmsum þáttum sem áhrif hafa á fasteignamat og leiguverð. Strangari löggjöf um gæða-, öryggis-, umhverfis- og byggingastaðla fasteigna gætu neytt félagið til að takast á hendur dýr og ófyrirséð viðhaldsverkefni með neikvæðum áhrifum fyrir fjárhagslega stöðu félagsins.

Eik kann að verða aðili að dómsmálum eða kröfugerð af hendi leigutaka, yfirvalda, svo sem skattayfirvalda, eða annars þriðja aðila. Ekki er hægt að útiloka að dómsúrskurðir eða stjórnvaldsákvarðanir verði félaginu óhagfelldar.

Um útgáfu skuldabréfanna gilda íslensk lög svo sem þau voru við staðfestingu lýsingar félagsins. Eik getur ekki ábyrgst áhrif lagabreytinga, dómsúrskurða eða stjórnvaldsákvarðana eftir dagsetningu útgefandalýsingar þessarar.

2. Tilkynning til fjárfesta

2.1. Yfirlýsing útgefanda

Fyrir hönd útgefanda lýsa undirritaðir, forstjóri og framkvæmdastjóri fjármálasviðs Eikar fasteignafélags hf., kt. 590902-3730, Sóltún 26, 105 Reykjavík, því yfir að samkvæmt þeirra bestu vitund eru upplýsingarnar sem útgefandalýsingin hefur að geyma í samræmi við staðreyndir og að engum upplýsingum er sleppt sem kunna að skipta máli varðandi áreiðanleika hennar.

Reykjavík, 24. júní 2020

F.h. Eikar fasteignafélags hf.

2.2. Endurskoðendur

Endurskoðendur Eikar á því tímabili sem sögulegar fjárhagsupplýsingar taka til í lýsingu þessari voru KPMG ehf., kt. 590975-0449, Borgartúni 27, 105 Reykjavík, og fyrir þeirra hönd Auður Ósk Þórisdóttir, kt. 311261-7549, löggiltur endurskoðandi og meðlimur í Félagi löggiltra endurskoðenda.

KPMG hafa starfað á því tímabili sem sögulegar fjárhagslegar upplýsingar í lýsingunni taka til. Þá hefur KPMG ekki hafnað að veita áritun á árs- eða árshlutareikninga félagsins á því tímabili sem sögulegar fjárhagslegar upplýsingar í lýsingunni taka til.

2.3. Upplýsingar frá þriðja aðila

Upplýsingar frá Þjóðskrá Íslands um fasteigna- og brunabótamat eru opinber gögn. Útgefandi staðfestir, að því marki sem félaginu er unnt og kunnugt um, að þær upplýsingar sem stuðst er við frá Þjóðskrá Íslands eru rétt eftir hafðar og að engum staðreyndum er sleppt sem geri upplýsingarnar ónákvæmar eða misvísandi. Upplýsingarnar voru fengnar af vef Þjóðskrár Íslands, http://www.skra.is/Fasteignaskra, í mars 2020.

2.4. Staðfesting af hálfu Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands

Útgefandalýsing þessi hefur verið staðfest af Fjármálaeftirliti Seðlabanka Íslands (hér eftir "Fjármálaeftirlitið"), sem er lögbært yfirvald samkvæmt lögum um lýsingu verðbréfa sem boðin eru á almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði nr. 14/2020 og reglugerð ESB 2017/1129. Fjármálaeftirlitið staðfestir útgefandalýsingu þessa í þeim skilningi að hún uppfyllir kröfur um að vera fullnægjandi, skiljanleg og samkvæmt því sem kveðið er á um í reglugerð ESB 2017/1129. Ekki ber að líta á staðfestingu Fjármálaeftirlits á útgefandalýsingu þessari sem stuðning við útgefandann.

3. Upplýsingar um útgefandann

3.1. Útgefandi

Lögheiti og viðskiptaheiti útgefanda skuldabréfanna er Eik fasteignafélag hf., kt. 590902-3730. Lögheimili útgefanda og skrifstofa eru að Sóltúni 26, 105 Reykjavík, sími 590 2200. Vefsíða útgefanda er www.eik.is⁴ .

Útgefandalýsing þessi skal vera aðgengileg öllum á rafrænu form í tíu ár eftir birtingu á fyrrnefndri vefsíðu útgefanda.

LEI auðkenni Eikar er 2138005WRSDC4DI3BJ43.

Útgefandi var stofnaður og skráður sem hlutafélag þann 12. september 2002. Starfsemi útgefanda lýtur lögum nr. 2/1995 um hlutafélög. Skráningarstaður útgefanda er Reykjavík, Íslandi. Rekstrartími útgefanda er ótiltekinn en 31. gr. gildandi samþykkta hans dagsettum 10. júní 2020 fjallar þó um slit útgefanda, samruna við önnur félög eða skiptingu.

3.1.1. Hlutafé

Heildarhlutafé Eikar samkvæmt samþykktum þess er kr. 3.423.863.435. Ekki er fyrir hendi heimild til aukningar hlutafjár í gildandi samþykktum félagsins. Nafnverð hvers hlutar er ein króna. Eitt atkvæði fylgir hverjum hlut í félaginu á hluthafafundum og er atkvæðisréttur hluthafa því jafn hlutfallslegri eign þeirra. Öll hlutabréf í Eik eru í einum og sama flokki og jafnrétthá. Á hluthafafundi, 10. júní 2020, var ákveðið að lækka hlutafé félagsins um kr. 41.317.000 að nafnverði úr kr. 3.465.180.435 í kr. 3.423.863.435. Lækkunin hefur ekki áhrif á aðra hluti í félaginu en eigin hluti félagsins. Að teknu tilliti til lækkunarinnar er nafnverð eigin hluta félagsins 8.800.000 kr. Eigin hlutir bera ekki atkvæðisrétt, sbr. 8. gr. samþykkta félagsins

Nafn	Kennitala	Heimilisfang	Hlutur
Brimgarðar ehf.	5911032610	Sundagörðum 10	13,2%
Lífeyrissjóður verslunarmanna	4302694459	Kringlunni 7	8,9%
Almenni lífeyrissjóðurinn	4502902549	Borgartúni 25	8,0%
Lífsverk lífeyrissjóður	4302694299	Engjateigi 9	5,8%
Gildi - lífeyrissjóður	5611952779	Guðrúnartúni 1	5,8%
Lífeyrissj.starfsm.rík. A-deil	5501973409	Engjateigi 11	5,3%
Birta lífeyrissjóður	4302690389	Sundagörðum 2	5,2%
Stapi lífeyrissjóður	6010922559	Strandgötu 3 (3. hæð)	5,0%
Festa - lífeyrissjóður	5711710239	Krossmóa 4a	3,5%
Sjóvá-Almennar tryggingar hf.	6509091270	Kringlunni 5	3,4%
Global Macro Absolute Return A	4109109930	Erlent	2,8%
Arion banki hf.	5810080150	Borgartúni 19	2,5%
Landsbankinn hf.	4710080280	Austurstræti 11	2,4%
Vátryggingafélag Íslands hf.	6906892009	Ármúla 3	2,4%
F.Bergsson Eignarhaldsféla ehf	4908042260	Laugarásvegi 27	2,3%
IS Hlutabréfasjóðurinn	5404896299	Hagasmára 3	1,8%
Íslandsbanki hf.	4910080160	Hagasmára 3	1,8%
Brú Lífeyrissjóður starfs svei	4910982529	Sigtúni 42	1,7%

3.1.2. Stærstu hluthafar

⁴ Upplýsingar á vefsetri eru ekki hluti lýsingar nema þær séu felldar sé inn með tilvísun.

		Samtals	85,0%
Global Macro Portfolio	6805109460	Erlent	1,5%
Lífeyrissj.starfsm.rík. B-deil	4302696669	Engjateigi 11	1,7%

Tafla 1: 20 stærstu hluthafar Eikar m.v. upphaf dags 24. júní 2020

Fjórir stærstu hluthafarnir fara með um 35,9% hlut í félaginu samanlagt. Enginn þessara fjögurra aðila teljast fjárhagslega tengdir í skilningi 16. gr. reglna Fjármálaeftirlitsins nr. 1050/2012 um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja. Félaginu er ekki kunnugt um að það sé undir beinum eða óbeinum yfirráðum eða stjórn einhvers eins aðila né annarra en þeirra sem getur í töflu 1. Þá er útgefanda heldur ekki kunnugt um að neitt fyrirkomulag sé fyrir hendi sem síðar gæti haft í för með sér breytingar á yfirráðum yfir útgefanda. Bent er á að hlutabréf í útgefanda hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði Nasdaq Iceland og að eignarhald hans getur því breyst hratt og án fyrirvara.

3.2. Starfsemi útgefanda

Samkvæmt 3. gr. samþykkta útgefanda, dagsettum 10. júní 2020, er tilgangur félagsins eignarhald fasteigna og fjárfestingar í fasteignatengdum félögum, útleiga og rekstur fasteigna (þar með talið hótelrekstur, viðhald fasteigna, endurbætur og þróun), viðskipti með fasteignir og eignarhluti í fasteignatengdum félögum, þjónusta við leigjendur, ávöxtun lausafjár og lánastarfsemi og annar skyldur rekstur. Félaginu er jafnframt heimilt að stunda starfsemi sína í gegnum dótturfélög.

Eik er hlutafélag að lögum. Félagið á þrjú dótturfélög, Landfestar ehf. kt. 440805-0270, EF1 hf., kt. 681113- 0960 og Eik rekstrarfélag ehf., kt. 550307-0490. Dótturfélögin eru í 100% eigu móðurfélagsins en saman mynda félögin samstæðu Eikar. Dótturfélag Landfesta, LF2 ehf. er eigandi Pósthússtrætis 2, sem myndar hluta af veðandlagi skuldabréfaflokksins. LF2 ehf. er jafnframt 100% eigandi Hótel 1919 ehf. Fyrir liggur heimild til að veðsetja fasteignina til tryggingar skuldum móðurfélagsins. Allur daglegur rekstur samstæðunnar fer fram í móðurfélaginu og undir stjórn forstjóra þess. Eik er ekki háð öðrum aðilum innan samstæðunnar að öðru leyti en er getið í lýsingu þessari. Í lok árs 2019 voru 64 stöðugildi hjá samstæðunni.

Móðurfélagið, Eik fasteignafélag hf. er útgefandi skuldabréfaflokka með auðkennin EIK 050749 og EIK 050726 og hyggur ekki á að koma á fót sérstöku félagi utan um útgáfur skuldabréfa.

Útgefandi starfar á íslenskum fasteignamarkaði með atvinnuhúsnæði. Félagið fjárfestir einkum í atvinnuhúsnæði á skilgreindum viðskiptakjörnum á höfuðborgarsvæðinu sem og á völdum svæðum á landsbyggðinni. Það er stefna félagsins að fjárfesta í vel staðsettum fasteignum á eftirsóttum svæðum þar sem það er mat stjórnenda að staðsetning sé mikilvægasti ákvörðunarþáttur leiguverðs til framtíðar. Leigutakar Eikar eru margs konar og stunda ýmiss konar rekstur enda býður félagið fjölbreytt úrval fasteigna sem þjónað getur breiðum hópi viðskiptamanna. Félagið leggur aukinheldur mikla áherslu á gott viðhald fasteigna sinna til að varðveita sem best ástand þeirra og verðgildi. Algengast er að leigutaki annist á sinn kostnað allt viðhald innanhúss og leigusali allt viðhald utanhúss. Leigusamningar um fasteignir á landsbyggðinni eru þó flestir þannig að leigutaki sér um allt viðhald.

Eik á og leigir út atvinnuhúsnæði, aðallega á höfuðborgarsvæðinu⁵ . Aðalflokkar markaðarsins fyrir atvinnuhúsnæði eru skrifstofu-, verslunar-, iðnaðar- og lagerhúsnæði og hótel. Til viðbótar teljast m.a. flokkar eins og veitingastaðir, heilsugæsla og skólar. Eik á eignir í öllum framangreindum flokkum, þó mest í skrifstofum, verslun, lagerhúsnæði og hótelum en húsnæði úr þeim flokkum taldi alls um 92% af öllu heildareignasafni Eikar þann 31. desember 2019.

⁵ Með höfuðborgarsvæðinu er átt við sveitarfélögin Reykjavík, Kópavog, Garðabæ, Hafnarfjörð, Mosfellsbæ og Seltjarnarnes.

3.2.1. Eignasafn Eikar

Heildareignasafn félagsins, m.v. 31. desember 2019, telur yfir 100 eignir sem samtals eru tæplega 310 þús. útleigufermetrar. Bókfært virði fjárfestingareigna nam 95.918 m.kr. og bókfært virði fasteigna til eigin nota nam 3.842 m.kr. Yfir 90% fasteigna félagsins eru á höfuðborgarsvæðinu. Á árinu 2019 skiptust leigutekjur Eikar þannig að um 89% tekna félagsins voru vegna útleigu fasteigna á höfuðborgarsvæðinu en um 11% tekna komu til vegna húsnæðis sem félagið á á landsbyggðinni.

3.3. Stjórn og stjórnendur Eikar

Stjórn útgefanda skipa fimm einstaklingar kjörnir af hluthöfum til eins árs í senn. Hæfi stjórnarmanna skal ákvarðast af 66. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög sem og samþykktum félagsins.

Samkvæmt IV. kafla, samþykkta félagsins, dagsettum 10. júní 2020, starfar innan félagsins tilnefningarnefnd sem skal hafa það hlutverk að vera ráðgefandi við val á stjórnarmönnum og leggur tillögur sínar fyrir aðalfund eða hluthafafund þar sem fram fer stjórnarkjör.

Stjórn stýrir öllum málefnum félagsins milli hluthafafunda og gætir hagsmuna þess gagnvart þriðja aðila. Stjórn kýs sér formann og varaformann á fyrsta stjórnarfundi eftir kjör hennar og skiptir að öðru leyti með sér verkum. Stjórn ræður forstjóra og ákvarðar starfskjör hans og skyldur.

Stjórn félagsins var kjörin á aðalfundi 10. júní 2020 og eiga eftirtaldir sæti í henni:

Formaður stjórnar

Nafn:	Eyjólfur Árni Rafnsson
Fæðingardagur:	21. apríl 1957
Aðalstarf:	Ráðgjöf
Starfsstöð:	Sóltún 26, 105 Reykjavík
Fyrst kjörinn:	12. febrúar 2015
Starfsreynsla:	Formaður stjórnar Samtaka Atvinnulífsins frá 2017 og Rubix Ísland ehf. frá 2016. Í stjórn Samtaka Iðnaðarins 2014-2017. Ýmis ráðgjöf frá 2016. Forstjóri Mannvits hf. 2008-2015, forstjóri VGK-Hönnunar hf. 2007-2008, forstjóri Hönnunar hf. 2003-2007, aðstoðarframkvæmdastjóri Hönnunar hf. 1997- 2007, almenn verkfræðistörf og verkefnastjórnun hjá Hönnun hf. 1991-1997 og 1984-1986.

Varaformaður stjórnar

Nafn:	Guðrún Bergsteinsdóttir
Fæðingardagur:	27. júlí 1975
Aðalstarf:	Lögmaður og meðeigandi LOCAL lögmanna
Starfsstöð:	Kringlan 7, 103 Reykjavík
Fyrst kjörin:	12. apríl 2016
Starfsreynsla:	Lögmaður og meðeigandi LOCAL lögmanna frá 2010, lögmaður og verkefnastjóri hjá BBA // Legal 2004-2010, Lögfræðingur og verkefnastjóri hjá Ríkisskattstjóra 2000-2002.
Stjórnarmaður

Nafn:	Arna Harðardóttir
Fæðingardagur:	6. október 1965

Aðalstarf:	Fjármálastjóri Rauða Kross Íslands
Starfsstöð:	Efstaleiti 9, 103 Reykjavík
Fyrst kjörin:	21. maí 2015
Starfsreynsla:	Fjármálastjóri Rauða Krossins á Íslandi frá 2016. Framkvæmdastjóri framtakssjóða hjá Virðingu (áður Auði Capital) 2007-2015. Fjármálastjóri Viðskiptaráðs Íslands 2007. Forstjóri Calidris 2003-2006. Fjármálastjóri Tindafells ehf. og Konkordiu 1997-2003. Framkvæmdastjóri sjóðastýringar hjá Landsbréfum og framkvæmdastjóri Landssjóðs 1994-1997. Framkvæmdastjóri einstaklingsviðskipta Landsbréfa hf. 1992-1994. Sölustjóri hjá Landsbréfum hf. 1990-1992. Hagfræðingur hjá Landsbanka Íslands hf. 1988-1990.
Stjórnarmaður

Nafn:	Bjarni Kristján Þorvarðarson
Fæðingardagur:	22. desember 1966
Aðalstarf:	Stjórnarformaður Coripharma ehf.
Starfsstöð:	Reykjavíkurvegur 78-80
Fyrst kjörinn:	10. apríl 2019
Starfsreynsla:	Stjórnarformaður Coripharma ehf., forstjóri Coripharma ehf. frá 2018-2020, forstjóri Hibernia Networks 2004-2017, fjárfestingastjóri hjá CVC 2002-2010 og í stjórnum félaga í eigu CVC, viðskipta– og sjóðsstjóri FBA/Íslandsbanka 1998-2002.

Stjórnarmaður

Nafn:	Hersir Sigurgeirsson
Fæðingardagur:	16. janúar 1972
Aðalstarf:	Dósent í fjármálum við viðskiptafræðideild Háskóla Íslands
Starfsstöð:	Sæmundargata 2, 102 Reykjavík
Fyrst kjörin:	10. júní 2020
Starfsreynsla:	Bankaráðsmaður í Landsbankanum frá 2016. Dósent í fjármálum við viðskiptafræðideild Háskóla Íslands frá 2012. Forstjóri Saga Capital, 2011- 2012, framkvæmdastjóri hjá Saga Capital 2006-2011, áhættustýring og eigin viðskipti Kaupþings 2003-2006 og lektor við HÍ 2005-2010.

Forstjóri

Nafn:	Garðar Hannes Friðjónsson
Fæðingardagur:	28. júlí 1971
Heimilisfang starfsstöðvar:	Sóltún 26, 105 Reykjavík
Starfsreynsla:	Forstjóri Eikar fasteignafélags hf. frá 2002, aðstoðarmaður framkvæmdastjóra Eignarhaldsfélagsins Kringlunnar ehf. 1998-2000, framkvæmdastjóri fjármála- og stjórnunarsviðs Þyrpingar hf. 2000- 2002.

Framkvæmdastjóri fjármálasviðs

Nafn:	Lýður Heiðar Gunnarsson
Fæðingardagur:	29. ágúst 1980
Heimilisfang starfsstöðvar:	Sóltún 26, 105 Reykjavík
Starfsreynsla:	Framkvæmdastjóri fjármálasviðs Eikar fasteignafélags hf. frá 2015, forstöðumaður eignastýringar Lífsverks lífeyrissjóðs 2009 - 2015, fjármálasvið FL Group frá 2007 - 2008, eignastýringarsvið Landsbanka Íslands frá 2002 - 2007.

Framkvæmdastjóri útleigusviðs

Nafn:	Eyjólfur Gunnarsson
Fæðingardagur:	28. nóvember 1972
Heimilisfang starfsstöðvar:	Sóltún 26, 105 Reykjavík
Starfsreynsla:	Framkvæmdastjóri útleigusviðs Eikar fasteignafélags frá október 2014, deildarstjóri fullnustueignadeildar LBI hf. (áður Landsbanki Íslands hf.) 2009-2014, framkvæmdastjóri hjá Íslenskum aðalverktökum hf. 2001- 2009, markaðsstjóri Tryggingamiðstöðvarinnar hf. 1998-2001.

Framkvæmdastjóri framkvæmdasviðs

Nafn:	Guðbjartur Magnússon
Fæðingardagur:	25. mars 1977
Heimilisfang starfsstöðvar:	Sóltún 26, 105 Reykjavík
Starfsreynsla:	Framkvæmdastjóri framkvæmdasviðs Eikar fasteignafélags hf. frá 2018, verkefnastjóri á framkvæmdasviði Eikar fasteignafélags hf. 2017-2018, VSÓ ráðgjöf 2005-2017, stundakennari í framkvæmdafræði og gerð verk- og kostnaðaráætlana við Háskólann í Reykjavík og prófdómari byggingafræðinema 2013-2017 og dómkvaddur matsmaður hjá Héraðsdómi Reykjaness og Reykjavíkur 2008-2017.

Framkvæmdastjóri húsumhyggju

Nafn:	Árdís Ethel Hrafnsdóttir
Fæðingardagur:	10. desember 1986
Heimilisfang starfsstöðvar:	Sóltún 26, 105 Reykjavík
Starfsreynsla:	Framkvæmdastjóri húsumhyggju Eikar fasteignafélags hf. frá 2019. Lögfræðingur og regluvörður Eikar fasteignafélags hf. frá 2014-2019. Lögfræðingur SMI ehf. frá 2012-2014.

Framkvæmdastjóri lögfræðisviðs

Nafn:	Jóhann Magnús Jóhannsson
Fæðingardagur:	22. nóvember 1983
Heimilisfang starfsstöðvar:	Sóltún 26, 105 Reykjavík
Starfsreynsla:	Framkvæmdastjóri lögfræðisviðs Eikar fasteignafélags hf. frá 2019, lögmaður hjá LOGOS lögmannsþjónustu í Reykjavík og London 2008- 2018.

Framkvæmdastjóri viðskiptaþróunar

Nafn:	Jón Gretar Jónsson
Fæðingardagur:	25. febrúar 1966
Heimilisfang starfsstöðvar:	Sóltún 26, 105 Reykjavík
Starfsreynsla:	Framkvæmdastjóri viðskiptaþróunar Eikar fasteignafélags hf. frá 2019. Framkvæmdastjóri húsumhyggju Eikar fasteignafélags hf. frá 2018- 2019,framkvæmdastjóri Eikar rekstarfélags ehf. frá 2014-2018, rekstrarstjóri Landfesta hf. 2011-2014, framkvæmdastjóri Húsakaupa ehf. 2003-2011, innkaupastjóri hjá Búr ehf. 2000-2003, framleiðslu- og gæðastjóri hjá GKS hf. 1998-2000.

3.4. Hugsanlegir hagsmunaárekstrar

Stjórnarmaðurinn Hersir Sigurgeirsson á 500.000 hluti í félaginu í gegnum félagið Endurreisnarsjóðinn ehf., og situr í bankaráði Landsbankans.

Forstjóri félagsins Garðar Hannes Friðjónsson á 7.410.461 hluti í félaginu í gegnum félagið Burðarbita ehf. Framkvæmdastjóri fjármálasviðs, Lýður Heiðar Gunnarsson á 300.000 hluti í félaginu.

Vakin er athygli á eftirfarandi hagsmunum Íslandsbanka vegna Eikar:

Eik er viðskiptavinur Íslandsbanka sem hefur verið ráðgjafi félagsins og umsjónaraðili með sölu skuldabréfanna og gerð lýsingar vegna töku þeirra til viðskipta. Íslandsbanki þiggur þóknun fyrir þessi störf sín fyrir útgefanda.
Íslandsbanki er viðskiptabanki útgefanda.
Íslandsbanki er meðal lánadrottna Eikar.

4. Aðrar upplýsingar

4.1. Fjárhags- og viðskiptastaða útgefanda

Á árinu 2019 voru greiddar upp allar vaxtaberandi skuldir dótturfélags EIK, EF1 ehf., kt. 681113-0960. Samhliða því voru gefnir út tveir nýir skuldabréfaflokkar EIK 050726 og EIK 050749.

Á árinu 2019 var skuldabréfaflokkurinn EIK 050749 stækkaður tvisvar eftir frumútboð og nam heildarstærð flokksins 6.000 m.kr. að nafnverði í árslok. Skuldabréfaflokkurinn EIK 050726 var stækkaður einu sinni eftir frumútboð og nam stærð flokksins 1.500 m.kr. að nafnverði í árslok. Fjármunirnir voru að mestu nýttir til niðurgreiðslu á bankalánum.

Útgefandi lýsir því yfir að það hafi orðið verulegar og mikilvægar breytingar á fjárhags- og viðskiptastöðu útgefanda frá lokum síðasta fjárhagstímabils, 31. desember 2019, vegna óvissu um áhrif COVID-19 á íslenskt efnahagslíf. Afkomuspá fyrir árið 2020 var felld úr gildi 25. mars 2020.

Fjárhagsstaða útgefanda, laust handbært fé og samsetning eignasafns þess gerir félagið vel í stakk búið til þess að takast á við tímabundnar sveiflur. Handbært fé nam 1.857 m.kr. við lok síðasta ársfjórðungs, 31 mars 2020. Útgefandi er með góða dreifingu leigutekna en yfir 470 kennitölur greiddu leigu á árinu 2019. Gróf skipting leigutekna var eftirfarandi:

Tegund leigutaka	Hlutfall tekna	Fjöldi leigutaka
Opinberir aðilar, bankar og skráð fyrirtæki í Kauphöll að meðtöldum tengdum félögum	34%	27
Stór fyrirtæki og tengd félög	17%	10
Önnur fyrirtæki	49%	440

Að öðru leyti en framan greinir hafa ekki orðið verulega óæskilegar breytingar á framtíðarhorfum útgefanda frá 31. mars 2020.

4.2. Skjöl felld inn með tilvísun

Ársreikningar útgefanda fyrir fjárhagsárin 2018 og 2019 eru felldir inn í lýsingu þessa með tilvísun og mynda við það órjúfanlegan hluta af henni. Jafnframt er óendurskoðaður árshlutareikningur samstæðunnar fyrir fjárhagstímabilið 1. janúar til 31. mars 2020 felldur inn með tilvísun í lýsingu þessa. Skjölin má nálgast á vefsíðu Eikar í gegnum tilgreindar vefslóðir.

Óendurskoðaður árshlutareikningur fyrsta ársfjórðungs 2020, dags. 29. apríl 2020.⁶ http://eik.is/files/65dc3c5f2a90af1b63bd517815217dd8.pdf
Ársreikningur 2019, dags. 10. mars 2020 http://www.eik.is/files/223a7c3572eae8af1ba7d9525d673d01.pdf
Ársreikningur 2018, dags. 7. mars 2019 http://www.eik.is/files/daa43b98b2ea0183feeb29f64792c927.pdf

Ársreikningarnir hafa verið endurskoðaðir af KPMG sem eru endurskoðendur Eikar og innihalda áritun óháðs endurskoðanda þeirra. Endurskoðendur félagsins hafa hvorki hafnað að veita áritun á framangreinda ársreikninga félagsins né hefur áritun þeirra falið í sér fyrirvara eða afsal ábyrgðar.

⁶ Árshlutareikningurinn er gerður í samræmi við alþjóðlegan reikningsskilastaðal IAS 34 um árshlutareikninga. Er það álit stjórnar og forstjóra að árshlutareikningurinn gefi glögga mynd af eignum, skuldum og fjárhagsstöðu samstæðunnar 31.03.2020.

Ársreikningar útgefanda eru gerðir í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla eins og þeir hafa verið staðfestir af Evrópusambandinu, sbr. reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins nr. 1606/2002 sem innleidd hefur verið með lögum nr. 3/2006 um ársreikninga. Ársreikningar Eikar eru gerðir á samstæðugrunni. Samstæðan nær til móðurfélagsins Eikar fasteignafélags hf. og dótturfélaganna Landfesta ehf., EF1 hf., og Eikar rekstrarfélags ehf. Fjárhagsár Eikar er almanaksárið.

4.3. Skjöl til sýnis

Á meðan lýsing félagsins, dagsett 24. júní 2020, sem samanstendur af útgefandalýsingu þessari og verðbréfalýsingunni EIK 050726 og verðbréfalýsingunni EIK 050749 öllum dagsettum 24. júni 2020 er í gildi er heimilt, eftir atvikum, að skoða eftirfarandi skjöl (eða afrit þeirra) á skrifstofu Eikar fasteignafélags hf., Sóltúni 26, 105 Reykjavík. Skjölin eru auk þess alltaf aðgengileg á rafrænu formi á vefsíðu félagsins, www.eik.is/fjarfestar:

Samþykktir útgefanda, dagsettar 10. júní 2020;
Útgáfulýsingu skuldabréfaflokksins EIK 050726;
Útgáfulýsingu skuldabréfaflokksins EIK 050749;

4.4. Skilgreiningar

Alþjóðlegir reikningsskilastaðlar	vísar til International Financial Reporting Standards (IFRS) eins og þeir eru samþykktir af Evrópusambandinu, sbr. reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins nr. 1606/2002.
Bókfært virði fjárfestingareigna, veðandlagsins eða fjárfestingareignanna	vísar til bókfærðs virðis þeirra fjárfestingareigna sem mynda veðandlag skuldabréfaflokksins EIK 050726 og skuldabréfaflokksins EIK 050749. Matið er gert í samræmi við alþjóðlegan reikningsskilastaðal nr. 40 og er að einhverju leyti byggt á huglægu mati stjórnenda Eikar.
Eik, útgefandi, félagið, móðurfélagið og Eik fasteignafélag hf.	vísar til Eikar fasteignafélags hf., kt. 590902-3730, Sóltún 26 ,105 Reykjavík.
Þjóðskrá og Þjóðskrá Íslands	vísar til Þjóðskrár Íslands, kt. 650376-0649, Borgartúni 21, 105, Reykjavík.
Heildareignasafn Eikar	vísar til allra fasteigna í eigu Eikar, þ.e. allra í veðandlaginu auk þeirra eigna sem falla utan veðandlagsins.
KPMG	vísar til KPMG ehf., kt. 590975-0449, Borgartúni 27, 105 Reykjavík.
Lýsingin	vísar til lýsingar þeirrar sem samanstendur af útgefandalýsingu þessari, verðbréfalýsingu EIK 050749 og verðbréfalýsingu EIK 050726, allar dagsettar 24. júní 2020.
Nasdaq Iceland	vísar til Nasdaq Iceland hf., kt. 681298-2829, Laugavegi 182, 105 Reykjavík.
Skuldabréfin, skuldabréfaflokkarnir og útgáfan	vísar til skuldabréfa útgefnum af Eik fasteignafélagi hf., auðkenndum með EIK 050726, og EIK 050749 sem eru tilefni lýsingar útgefanda.
Stjórn	vísar til stjórnar Eikar fasteignafélags hf.
Umsjónaraðili og Íslandsbanki	vísar til Íslandsbanka hf., kt. 491008-0160, Hagasmára 3, 201 Kópavogi.
Útgefandalýsing	vísar til útgefandalýsingar þessarar, dagsettrar 24. júní 2020.
Veðandlagið	vísar til safns þeirra undirliggjandi fasteigna sem settar eru til tryggingar greiðslu útgefanda skv. skilmálum viðkomandi skuldaskjala m.a. skuldabréfaflokksins EIK 050726.
Verðbréfalýsingar Eikar	vísar til verðbréfalýsingar Eikar fyrir skuldabréfaflokk EIK 050726 og verðbréfalýsingar Eikar fyrir skuldabréfaflokk EIK 050749, báðar dagsettar 24. júní 2020.

Samþykktir Eikar

Sambykktir fyrir Eik fasteignafélag hf.

$1₁$ Heiti, heimili og tilgangur

$1. gr.$ Félagið er hlutafélag og er nafn þess Eik fasteignafélag hf.
1. ar. Heimilisfang félagsins er í Reykjavík.
$3. gr.$ Tilgangur félagsins er:
Eignarhald fasteigna og fjárfestingar í fasteignatengdum félögum. $\blacksquare$
Útleiga og rekstur fasteigna, þar með talin hótelrekstur, viðhald fasteigna, endurbætur og bróun.
Viðskipti með fasteignir og eignarhluti í fasteignatengdum félögum.
Þjónusta við leigjendur.
Ávöxtun lausafjár og lánastarfsemi.
Annar skyldur rekstur.
Félaginu er heimilt að stunda starfsemi sína í gegnum dótturfélög. $\bullet$

$2.$ Hlutafé, hlutir og atkvæðisréttur

Hlutafé félagsins er kr. 3.423.863.435,- (krónur þrír milljarðar fjögur hundruð tuttugu og þrjár 4. gr. milljón áttahundruð sextíu og þrjú þúsund fjögur hundruð þrjátíu og fimm).

Hver hlutur er að fjárhæð kr. 1 (króna ein) að nafnvirði.

Hluthafafundur getur einn samþykkt aukningu hlutafjár í félaginu, hvort heldur með áskrift 5. gr. nýrra hluta eða útgáfu jöfnunarhluta.

Hluthafar skulu hafa forgangsrétt að öllum nýjum hlutum í sínum eigin flokkum í hlutfalli við skráða hlutafjáreign sína. Heimilt er að víkja frá ákvæði þessu, sbr. 3. mgr. 34. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995.

Hluthafafundur getur einn ákveðið lækkun hlutafjár.

gr. Engar hömlur eru lagðar á rétt hluthafa til að selja, veðsetja, gefa eða framselja með öðrum hætti hlutabréf sín í félaginu.

Stjórn félagsins skal halda hlutaskrá í samræmi við lög. Hlutaskráin skal vera geymd á skrifstofu félagsins og eiga allir hluthafar aðgang að henni og mega kynna sér efni hennar.

Hlutabréf félagsins eru gefin út með rafrænum hætti samkvæmt ákvæðum laga um rafræna eignaskráningu verðbréfa. Nöfn stjórnenda má rita með vélrænum hætti á hlutabréfin.

Um eigendaskipti og framkvæmd þeirra fer eftir gildandi lögum um rafræna eignaskráningu verðbréfa og reglna sem settar eru á grundvelli þeirra.

Hlutaskrá samkvæmt ákvæðum laga um rafræna eignaskráningu verðbréfa skoðast sem fullgild sönnun fyrir eignarrétti að hlutum í félaginu og skal arður á hverjum tíma svo og tilkynningar allar, sendast til þess aðila, sem á hverjum tíma er skráður eigandi viðkomandi hluta í hlutaskrá.

Félaginu er óheimilt að veita lán út á hlutabréf í félaginu. Félaginu er hvorki heimilt að veita $7.$ gr. hluthöfum, stjórnarmönnum eða framkvæmdastjóra félagsins lán né setja tryggingu fyrir þá.

Hluthafar verða ekki, hvorki með félagssamþykktum né breytingum á þeim, skyldaðir til að auka hlutafjáreign sína í félaginu og eigi heldur að sæta innlausn á hlutum sínum.

Hluthafar bera ekki ábyrgð á skuldbindingum félagsins fram yfir hlut sinn í félaginu, nema þeir taki á sig slíka ábyrgð með sérstökum löggerningi.

Engin sérréttindi fylgja hlutum í félaginu.

gr. Félagið má ekki sjálft eiga meira en 10% af útgefnu hlutafé félagsins. Eignist það meira af hlutafénu skal það selt þannig að lögmætu marki sé náð innan þriggja mánaða. Hlutir sem félagið á í sjálfu sér njóta ekki atkvæðisréttar. Eigin hluti getur félagið aðeins eignast samkvæmt heimild hluthafafundar til handa félagsstjórn. Slíka heimild skal aðeins veita tímabundið og má ekki vera til lengri tíma en 5 ára. Stjórn skal setja reglur um kaup og sölu á eigin hlutum samkvæmt heimild hluthafafundar hverju sinni.

Samskipti við hluthafa og hluthafafundir $3₁$

gr. Æðsta vald í málefnum félagsins er í höndum lögmætra hluthafafunda eftir því sem lög og samþykktir þessar kveða á um.

Hluthafafundi má halda á heimili félagsins eða öðrum þeim stað sem stjórnin ákveður hverju sinni.

gr. Á fundi hluthafa ræður afl atkvæða, nema öðruvísi sé kveðið á um það í samþykktum þessum eða landslögum. Ef tillaga fær jafnmörg atkvæði með og á móti telst hún fallin. Ef tveir menn

eða fleiri fá jafnmörg atkvæði, þegar kjósa skal menn til starfa fyrir félagið, skal hlutkesti ráða úrslitum.

Tillögur um breytingar á samþykktum þessum, tillaga um slit félagsins eða um samruna þess við önnur félög verða aðeins teknar til meðferðar á fundi hluthafa. Slíkar tillögur þurfa samþykki 2/3 hluta greiddra atkvæða, enda taki hluthafar, er ráða a.m.k. 2/3 hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á fundinum, þátt í atkvæðagreiðslunni.

gr. Félagsstjórn annast boðun funda hluthafa.

Hluthafafund skal boða með minnst þriggja vikna fyrirvara í ábyrgðarbréfi eða á annan jafn sannanlegan hátt svo sem auglýsingu í fjölmiðlum. Í fundarboði skal greina málefni þau sem taka á til meðferðar á fundi hluthafa og á hvaða tungumáli fundurinn muni fara fram. Ef taka á til meðferðar tillögu um breytingar á samþykktum félagsins skal greina meginefni tillögunnar í fundarboði. Fundarboð skal að öðru leyti vera í samræmi við ákvæði 88. gr. c. laga um hlutafélög nr. 2/1995.

Á vef félagsins skal samfellt í 21 dag fyrir hluthafafund og auk þess fundardaginn veita hluthöfum a.m.k. upplýsingar um fundarboð, heildarfjölda hluta og atkvæða á fundarboðsdegi, sundurliðað eftir flokkum ef við á, skjöl sem verða lögð fyrir hluthafafund, eftir atvikum eyðublöð sem umboðsmaður skal nota við atkvæðagreiðslu eða upplýsingar hvernig megi nálgast eyðublöðin í pappírsformi ef ekki er um rafræna kosningu að ræða, ályktunartillögu eða eftir atvikum athugasemdir frá þar til bærri stofnun í félaginu að lögum varðandi hvert atriði í drögum að dagskrá hluthafafundar. Einnig skal bæta ályktunartillögum hluthafa við á vef félagsins eins fljótt og auðið er eftir móttöku þeirra.

Hluthafafundur er lögmætur án tillits til fundarsóknar ef hann er löglega boðaður.

gr. Rétt til setu á hluthafafundum hafa hluthafar, umboðsmenn hluthafa, endurskoðendur félagsins og framkvæmdastjóri, þótt ekki sé hluthafi. Þá getur stjórnin boðið sérfræðingum setu á einstökum fundum, ef leita þarf álits þeirra eða aðstoðar, eða öðrum aðilum telji hún þess þörf. Ennfremur er hluthafa heimilt að sækja fund ásamt ráðgjafa. Ráðgjafi hefur hvorki tillögurétt né atkvæðisrétt á hluthafafundum. Hluthafa er heimilt að gefa ráðgjafa sínum orðið fyrir sína hönd.

Hluthafi getur látið umboðsmann sækja hluthafafund fyrir sína hönd. Umboðið er heimilt að afturkalla hvenær sem er. Umboðsmaður, skal leggja fram skriflega, dagsetta og vottfesta yfirlýsingu frá hluthafa um umboð sitt.

Aðalfundur félagsins skal haldinn fyrir lok júnímánaðar ár hvert og eftirfarandi mál þá tekin fyrir:

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins síðastliðið starfsár.
1. Ársreikningur félagsins, ásamt skýrslu endurskoðenda, skal lagður fram til samþykktar.

1. Ákvörðun skal tekin um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu og greiðslu arðs.
1. Ákvörðun um þóknun til stjórnar, tilnefningarnefndar og undirnefnda fyrir störf þeirra fyrir komandi starfsár, að fengnum tillögum félagsstjórnar.
1. Tillögu félagsstjórnar um starfskjarastefnu félagsins.
1. Kosning félagsstjórnar.
1. Kosning tveggja fulltrúa í tilnefningarnefnd skv. ákvæði 19. gr.
Kosning löggilts endurskoðanda eða endurskoðunarfélags. 8.
Önnur mál sem löglega eru fram borin. $\Omega$
1. gr. Aðra fundi hluthafa skal halda eftir ákvörðun fundar hluthafa eða félagsstjórnar.

Félagsstjórn er skylt að boða til fundar hluthafa innan 14 daga ef kjörnir endurskoðendur eða hluthafar sem fara með minnst 1/20 hluta hlutafjár krefjast þess skriflega og greina fundarefni.

gr. Fundi hluthafa stýrir fundarstjóri, kosinn af fundinum. Formaður félagsstjórnar eða annar, sem félagsstjórn tilnefnir, setur fundinn og stjórnar kjöri fundarstjóra. Þegar fundur hefur verið settur, skal gerð skrá yfir hluthafa og umboðsmenn, er fundinn sækja, til þess að ljóst sé hversu mörgum hlutum og atkvæðum hver þeirra ræður yfir.

Fundarstjóri skal láta kjósa fundarritara sem heldur fundargerðabók. Í fundargerðabók skal skrá ákvarðanir fundarins ásamt úrslitum atkvæðagreiðslna. Fundarstjóri og fundarritari skulu undirrita fundargerð. Í síðasta lagi 14 dögum eftir hluthafafund skal fundargerð eða staðfest endurrit fundargerðar vera aðgengileg hluthöfum á skrifstofu félagsins. Varðveita skal skrá yfir mætta hluthafa og aðra er fundinn sóttu.

gr. Á fundi hluthafa má einungis greiða atkvæði um þau mál sem getið er í fundarboði, löglega fram bornar viðauka- og breytingartillögur við þau sem og mál sem hluthafar hafa krafist með löglegum hætti að greidd verði atkvæði um.

Hver hluthafi á rétt á því að fá ákveðið mál tekið til meðferðar á aukafundi hluthafa ef hann gerir skriflega eða rafræna kröfu um það til félagsstjórnar með það miklum fyrirvara að unnt sé samkvæmt lögum og samþykktum þessum að taka málið á dagskrá fundarins. Sama rétt á hver hluthafi um að fá mál tekið til meðferðar á aðalfundi hluthafa ef hann sendir skriflega eða rafræna kröfu til félagsstjórnar ásamt rökstuðningi eða drögum að ályktun í síðasta lagi 10 dögum fyrir aðalfundinn. Félagsstjórn skal a.m.k. 3 dögum fyrir aðalfundinn upplýsa hluthafa með öruggum hætti um kröfuna og eftir atvikum tillöguna, svo og eftir atvikum endurskoðaða dagskrá fundarins, t.d. á vef félagsins.

Mál sem ekki eru greind í dagskrá er ekki unnt að taka til umræðu á fundi hluthafa nema með samþykki 2/3 hluta atkvæða viðstaddra hluthafa. Slík mál er ekki unnt að taka til endanlegrar

úrlausnar á fundinum nema með samþykki allra hluthafa félagsins en gera má um þau ályktun til leiðbeiningar fyrir félagsstjórn.

Innan 14 daga frá fundi hluthafa skal birta úrslit kosninga á fundinum á vef félagsins.

gr. Félagsstjórn getur ákveðið að hluthafafundir verði haldnir rafrænt, eða hluthöfum boðin rafræn þátttaka í fundum. Stjórnin skal ákveða hvaða kröfur verði gerðar til tæknibúnaðar til nota á hluthafafundum sem haldnir verða rafrænt eða rafrænnar þátttöku.

Í fundarboði til hluthafafunda sem haldnir verða rafrænt skulu koma fram upplýsingar um tæknibúnað auk upplýsinga um það hvernig hluthafar geta tilkynnt um rafræna þátttöku sína og hvar þeir geta nálgast upplýsingar um framkvæmd rafrænnar þátttöku hluthafa. Jafngildir innslegið aðgangsorð undirskrift viðkomandi hluthafa og telst viðurkenning á þátttöku hans á fundinum.

Telji stjórn að tiltækur sé nægilega öruggur búnaður til að gera slíka þátttöku mögulega og ákveði stjórn að nýta þessa heimild skal þess sérstaklega getið í fundarboði.

Hluthafar sem hyggjast nýta sér rafræna þátttöku skulu tilkynna skrifstofu félagsins þar um með 5 daga fyrirvara og leggja þar fram skriflegar spurningar varðandi dagskrá eða framlögð skiöl sem beir óska svara við á fundinum.

gr. Heimil er notkun rafrænna skjalasamskipta og rafpósts í samskiptum milli félagsins og hluthafa í stað þess að senda eða leggja fram skjöl rituð á pappír. Nær heimildin til hvers kyns samskipta milli félagsins og hluthafa þar með talin boðun hluthafafunda, greiðslu arðs eða annarra tilkynninga sem sendar skulu hluthöfum. Slík rafræn samskipti skulu vera jafngild samskiptum rituðum á pappír.

Nýti stjórn þessa heimild skal hún setja reglur um framkvæmd rafrænna samskipta og þær kröfur sem gerðar eru til hugbúnaðar sem skal vera hluthöfum aðgengilegur.

Reglur sem kveðið er á um í samþykktum þessum sem og aðrar reglur sem settar eru af hálfu félagsstjórnar og varða hluthafa skulu vera aðgengilegar á heimasíðu félagsins eða sérstöku svæði fyrir hluthafa.

4. Tilnefningarnefnd

gr. Innan félagsins skal starfa tilnefningarnefnd, sem hefur það hlutverk að vera ráðgefandi við val á stjórnarmönnum og leggur tillögur sínar fyrir aðalfund eða hluthafafund þar sem fram fer stjórnarkjör.

Tilnefningarnefndin skal leggja rökstutt álit sitt fram samhliða því að boðað er til hluthafafundar. Skal álit nefndarinnar liggja frammi hluthöfum til sýnis með sama hætti og aðrar tillögur sem taka á til meðferðar á fundinum.

gr. Í tilnefningarnefnd skulu sitja þrír einstaklingar. Nefndarmenn skulu ekki eiga sæti í stjórn félagsins.

Hluthafafundur skal kjósa tvo nefndarmenn sem boðið hafa sig fram eða verið tilnefndir til framboðs af hluthöfum eða tilnefningarnefnd.

Þegar aðalfundur hefur kosið nefndarmenn skal stjórn tilnefna einn einstakling í nefndina. Hafi hluthafafundur kosið tvo nefndarmenn af sama kyni skal stjórn tilnefna einstakling af gagnstæðu kyni.

Allir nefndarmenn skulu vera óháðir félaginu og stjórnendum þess. Þá skal sá nefndarmaður sem tilnefndur er af stjórn vera óháður stórum hluthöfum félagsins.

Kjörtímabil nefndarmanna er 2 ár. Hver nefndarmaður skal þó ekki sitja fleiri en tvö kjörtímabil samfellt.

Tilnefningarnefndinni er heimilt að gera tillögu um frambjóðendur til kjörs í nefndina.

Við mat á óhæði nefndarmanna skal miðað við sömu sjónarmið og þegar óhæði stjórnarmanna er metið, sbr. leiðbeiningar Viðskiptaráðs Íslands, Nasdaq Iceland og Samtaka atvinnulífsins um stjórnarhætti fyrirtækja.

Nefndin starfar eftir sérstökum starfsreglum sem hluthafafundur samþykkir og verður ekki breytt nema með samþykki hluthafafundar.

5. Stjórn og framkvæmdastjóri

gr. Aðalfundur félagsins kýs árlega 5 menn í stjórn félagsins. Stjórnarkjör er því aðeins gilt að kynjahlutföll í stjórn sé sem jöfnust og skal hlutfall hvors kyns ekki vera lægra en 40%. Um hæfi beirra fer að lögum.

Verði niðurstaða kosninga í stjórn félagsins þannig að kynjahlutföll skv. 1. mgr. 18. gr. náist ekki telst kosningin ógild og skal þá endurtaka kosninguna. Náist niðurstaða ekki eftir endurteknar kosningar skal fresta stjórnarkjöri til framhaldsaðalfundar sem haldinn skal innan mánaðar og auglýstur sérstaklega með sama hætti og hluthafafundir. Skal stjórnarkjör endurtekið með sama hætti svo oft sem þarf þar til kynjahlutföllum er náð. Hafi ekki nægjanlega margir af því kyni boðið sig fram til stjórnar skal starfandi stjórn félagsins boða til nýs hluthafafundar þar sem fullnægjandi framboð beggja kynja skal tryggt.

Tilkynna skal stjórn félagsins skriflega minnst 7 sólarhringum fyrir hluthafafund um framboð til stjórnar í félaginu. Stjórnarkjör skal jafnan vera skriflegt ef tillögur koma fram um fleiri menn en kjósa skal. Þeir einir eru kjörgengir á aðalfundi sem þannig hafa gefið kost á sér.

Í tilkynningu um framboð skal koma fram nafn frambjóðanda, kennitala, heimilisfang, upplýsingar um aðalstarf, önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og hlutafjáreign í félaginu. Þá

skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga meira en 1/10 hlut í félaginu.

Ef hluthafar félagsins eru 200 eða fleiri geta hluthafar sem ráða yfir minnst 1/50 hlutafjárins krafist þess að beitt sé hlutfalls- eða margfeldiskosningu við kjör stjórnarmanna. Ef hluthafar eru færri en 200 þurfa hluthafar sem ráða yfir 1/20 hluta hlutafjárins að standa að kröfunni. Slík krafa þarf að hafa hafa borist stjórn minnst 5 sólarhringum fyrir hluthafafund, ef ekki er sjálfkjörið. Komi fram kröfur frá fleiri en einum hluthafahóp og krafist er bæði hlutfalls- og margfeldiskosningar skal beita margfeldiskosningu.

Stjórn skal fara yfir framboðstilkynningar og gefa hlutaðeigandi með sannanlegum hætti kost á því að bæta úr þeim göllum sem eru á tilkynningunni innan tiltekins frests, að hámarki 24 klukkustundir. Ef ekki er bætt úr göllum á framboðstilkynningunni innan tilsetts frests úrskurðar félagsstjórn um gildi framboðs. Unnt er að skjóta niðurstöðu félagsstjórnar til hluthafafundar sem fer með endanlegt úrskurðarvald um gildi framboðs.

Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar félagsins skulu lagðar fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins, og/eða birt hluthöfum með rafrænum hætti, eigi síðar en 1 sólarhring eftir að framboðsfrestur rennur út.

Kjörtímabil stjórnarmanna skal vera 1 ár.

gr. Stjórn stýrir öllum málefnum félagsins milli hluthafafunda og gætir hagsmuna þess gagnvart briðja manni.

Stjórn kýs sér formann og varaformann á fyrsta stjórnarfundi eftir kjör hennar og skiptir að öðru levti með sér verkum.

Formaður boðar til stjórnarfundar og skulu þeir haldnir eftir þörfum. Fund skal jafnan halda ef 1 stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri telur þess þörf.

Stjórnarmönnum er heimilt að taka þátt í stjórnarfundi með aðstoð fjarfundarbúnaðar eða sambærilegum fjarskiptabúnaði ef allir fundarmenn geta heyrt í öðrum fundarmönnum á sama tíma. Skal slík þátttaka jafngilda fundarsetu í eigin persónu.

Fundur stjórnar er því aðeins lögmætur að minnsta kosti 3 stjórnarmenn sitji hann. Afl atkvæða ræður úrslitum máls.

Undirskriftir 3 stjórnarmanna skuldbinda félagið.

Þær ákvarðanir sem teknar eru á fundum félagsstjórnar, skulu skráðar í sérstaka fundargerðabók og fundargerðir staðfestar með undirritun viðstaddra stjórnarmanna og framkvæmdastjóra.

gr. Stjórnin fer með málefni félagsins og skal hún annast um að skipulag þess og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi og tryggja að nægjanlegt eftirlit sé með bókhaldi og meðferð fjármuna félagsins.

Stjórn félagsins skal setja sér starfsreglur þar sem nánar er kveðið á um framkvæmd starfa stjórnarinnar. Stjórn er heimilt að stofna undirnefndir stjórnar samkvæmt ákvæðum í starfsreglum stjórnar. Niðurstöður slíkra nefnda skulu einungis vera leiðbeinandi fyrir stjórnina en hún ekki bundin af þeim við afgreiðslu einstakra mála nema mælt sé fyrir um á annan veg í lögum.

gr. Stjórnin skal hafa aðgang að öllum gögnum er varða félagið og rekstur þess.

Stjórnarmenn skulu ekki taka þátt í meðferð máls ef mál varðar:

$\sim$

1. viðskipti þeirra sjálfra eða fyrirtækja sem þeir sitja í stjórn hjá, eru fyrirsvarsmenn fyrir eða eiga að öðru leyti verulegra hagsmuna að gæta í eða
1. viðskipti samkeppnisaðila þeirra sem ræðir um í 1. tölulið.

Hið sama skal gilda um viðskipti aðila sem eru tengdir stjórnarmönnum persónulega eða fjárhagslega.

Viðskiptaerindi stjórnarmanna sem og fyrirtækja sem þeir kunna að vera í forsvari fyrir skulu lögð fyrir stjórn félagsins til samþykktar eða synjunar.

1. gr. Ef kjörnar eru nefndir á vegum stjórnarinnar skv. ákvæðum í starfsreglum skulu niðurstöður þeirra einungis vera leiðbeinandi fyrir stjórnina, en stjórnin ekki bundin af þeim við afgreiðslu einstakra mála, nema mælt sé fyrir um á annan veg í lögum.
1. gr. Stjórn félagsins ræður framkvæmdastjóra og ákveður starfskjör hans. Stjórnin veitir prókúruumboð fyrir félagið.

Framkvæmdastjóri hefur með höndum stjórn á daglegum rekstri félagsins og kemur fram fyrir þess hönd í öllum málum sem varða venjulegan rekstur. Hann sér um reikningshald og ráðningu starfsfólks. Framkvæmdastjóra ber að veita stjórnarmönnum og endurskoðanda allar upplýsingar um rekstur félagsins sem þeir kunna að óska og veita ber samkvæmt lögum.

Framkvæmdastjóri skal sitja fundi stjórnar nema fjallað sé um mál er varðar hann sjálfan.

Ársreikningur og endurskoðun 6.

gr. Reikningsár félagsins er almanaksárið.

Ársreikningur og skýrsla stjórnar skulu undirrituð af framkvæmdastjóra og félagsstjórn. Hafi stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri mótbárur fram að færa gegn ársreikningi, skal hann skrifa undir með fyrirvara og gera grein fyrir því í skýrslu stjórnar í hverju fyrirvarinn felst.

gr. Ársreikningurinn skal gerður í samræmi við lög um ársreikninga eins og þau eru á hverjum tíma, bæði að því er varðar mat á einstökum liðum, uppsetningu, sundurliðun og heiti liða, svo og upplýsingar um liði utan efnahagsreiknings.

ar. Aðalfundur hluthafa kýs löggiltan endurskoðanda eða endurskoðunarfélag til eins árs í senn.

Endurskoðandi má ekki eiga sæti í félagsstjórn, vera starfsmaður félagsins eða starfa í þess bágu að öðru en endurskoðun. Hann má ekki koma fram gagnvart félaginu sem umboðsmaður annarra og ekki vera skuldugur félaginu, hvorki sem aðalskuldari né ábyrgðarmaður. Hið sama gildir um maka hans.

Endurskoðandi skal í samræmi við lög um endurskoðendur eins og þau eru á hverjum tíma endurskoða ársreikninginn og í því sambandi kanna bókhaldsgögn félagsins og aðra þætti, er varða rekstur bess og stöðu.

Fyrir miðjan marsmánuð skal endurskoðandi hafa lokið endurskoðun á ársreikningi félagsins og ber honum þá þegar að afhenda hann stjórn félagsins.

ar. Ársreikningur ásamt meðfylgjandi skýrslu stjórnar og endurskoðenda skal liggja frammi á skrifstofu félagsins og/eða á rafrænu svæði fyrir hluthafa 21 sólarhringum fyrir aðalfund.

$\overline{I}$ . Um breytingar á samþykktum félagsins

gr. Ákvörðun um breytingu sambykkta þessara skal tekin á fundi hluthafa, enda sé þess getið í fundarboði að slíkar breytingar séu fyrirhugaðar og í hverju þær felast í meginatriðum.

Ákvörðun verður bví aðeins gild að hún hljóti samþykki minnst 2/3 hluta greiddra atkvæða svo og sambykki hluthafa sem ráða yfir minnst 2/3 hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á fundinum.

8. Um slit félagsins og samruna

1. ar. Ákvarðanir um slit félagsins, samruna og skiptingu þessu fer eftir ákvæðum sbr. XIII og XIV kafla laga um hlutafélög nr. 2 frá 1995 og eru því aðeins heimilar að þær hafi hlotið samþykki hluthafa eftir beim reglum sem gilda um breytingar á samþykktum þessum, enda hafi tillaga bessa efnis verið kynnt í fundarboði.
1. gr. Að því leyti sem ekki er kveðið á um í samþykktum þessum gilda ákvæði hlutafélagalaga nr. 2 frá 1995, með síðari breytingum, svo og önnur ákvæði laga er við geta átt.

Sambykkt á hluthafafundi félagsins hinn 10. júní 2020

Pr. pr. f.h. Eikar fasteignafélags hf.

folumphyfisthewn

Útgáfulýsing EIK 050726

ÚTGÁFULÝSING

RAFRÆN ÚTGÁFA SKULDABRÉFA/VÍXLA HJÁ NASDAQ VERÐBRÉFAMIÐSTÖÐ HF.

1. Almennar upplýsingar um útgefanda:

Nafn útgefanda, kennitala, heimild til útgáfu, skráð aðsetur og höfuðstöðvar ef þær eru aðrar en hið skráða aðsetur.

Nafn útgefanda:	Eik fasteignafélag hf.
' Kennitala:	5909023730
Skráð aðsetur:	Álfheimar 74, 104 Revakjvík
Höfuðstöðvar, ef annað en skráð aðsetur:

Helmild til útgáfu:

Stjórn útgefanda samþykkti útgáfu skuldabréfa á fundi sínum 8. maí 2019 og veitti framkvæmdastjórn umboð til að fullnusta slík skjöl.

Nöfn og kennitölur forsvarsmanna útgefenda.

Nafn:	Kennitala:
Garðar Hannes Friðjónsson, forstjóri	2807715389

Nöfn, símanúmer og netföng þeirra sem annast afborganir útgáfunnar:

Nafn:	Símanúmer:	Netfang:
Lýður H. Gunnarsson	590 2200	[email protected]

$\mathbf{1}$

2. Upplýsingar um útgáfuna:

Auðkenni útgáfunnar hjá Nasdag verðbréfamiðstöð:	ISIN:
EIK 050726	IS0000031300

Nafnverð og önnur skilyrði sem varða útgáfuna og skuldbinda útgefanda skal skrá í viðauka, sjá eyðublað, "Viðauki - skilmálar skuldabréfs/víxils".

Breytingar á skilmálum:

Útgefanda ber að tilkynna Nasdaq verðbréfamiðstöð hf. (NVM) um hvers kyns breytingar á skilmálum skuldabréfanna.

Afskráning:

Skuldabréfin verða afskráð eftir lokagjalddaga, nema tilkynning um annað berist frá útgefanda. Útgefandi sendir NVM staðfestingu þegar lokagjalddagi hefur verið greiddur.

Greiðslufall:

Útgefanda ber að tilkynna NVM um greiðslufall og skal í því tilviki senda NVM tilkynningu þar um þegar greiðsla hefur farið fram. NVM getur óskað eftir staðfestingu frá vörsluaðila að skuldabréfið hafi verið greitt upp.

Nasdaq verðbréfamiðstöð hf. ráðstafar útgefnum skuldabréfum á NVM reikning útgefanda hjá fjármálafyrirtæki.

Fjármálafyrirtæki/vörsluaðili:	Íslandsbanki
Reikningur hjá vörsluaðila:	665655

Annað:

Viðauki skuldabréfs þess um almenna skilmála þess telst órjúfanlegur hluti skuldabréfsins

3. Upplýsingar um þá sem annast útgáfulýsingu:

Nöfn, símanúmer og netföng þeirra sem annast útgáfulýsingu hjá útgefanda.

-- Nafn:	Símanúmer:	Netfang:
¹ Garðar Hannes Friðjónsson	590 2200	[email protected]
Fyrirtækjaráðgjöf Íslandsbanka	440 4000	l [email protected]

$\overline{2}$

Nasdaq verðbréfamiðstöð hf. Laugavegur 182 105 Reykjavík

Sími: 540-5500 Netfang: [email protected]

Nöfn, símanúmer og netföng starfsmanna þeirrar reikningsstofnunar sem annast útgáfulýsinguna.

Nafn:	Símanúmer:	Netfang:
Eilert Hlööversson	844 4536	[email protected]

4. Fylgigögn með útgáfulýsingu:

Staðfesting á að útgefandi hafi tekið formlega ákvörðun um hina fyrirhuguðu rafrænu útgáfu eða önnur gögn þar að lútandi svo sem staðfest afrit af fundargerð eða vísun í lög eða reglur sem gilda um útgáfuna.

□ Útgáfa innan útgáfuheimildar.

Viðauki - skilmálar skuldabréfs/víxils.

Staður:	Dagsetning:
Reykjavík	28/06/2019

F.h. útgefanda		F.h. reikningsstofnunar:
Nafn: Undirskrift: $\mathcal{L}$	Garðar Hannes Friðjónsson Kt: 280771-5389 FASTEIGNAFÍLAG	Nafn: ATLI RAFN BSÖRNSSON Undirskrift: Sponyjan

Nasdaq verőbréfamiðstöð hf. Laugavegur 182 105 Reykjavík

Sími: 540-5500 Netfang: [email protected]

Viðauki A

Skilmálar vegna skuldabréfaflokks EIK 050726

ARA

Viðauki þessi geymir skilmála sem gilda um skuldabréfaútgáfu Eikar fasteignafélgs hf. sem ber auðkennið EIK 050726 og hefur ISIN númerið IS0000031300. Skulu skilmálarnir teljast órjúfanlegur hluti útgáfulýsingar skuldabréfaflokksins.

$\mathbf{r}_1$ , and $\mathbf{r}_2$ , and $\mathbf{r}_3$

Auðkenni:	EIK 050726
ISIN::	IS0000031300
Skilgreiningar:	Í útgáfulýsingu þessari skulu eftirfarandi hugtök hafa þá merkingu sem þeim er hér gefið
	Skuldabréfin: Skuldabréf í skuldabréfaflokki þessum sem ber auðkennið EIK 050726, eins og þau eru skilgreind í útgáfulýsingu þessari.
	Skuldabréfaeigendur: Allir þeir sem eiga kröfur á útgefanda á grundvelli skuldabréfanna og geta framvísað staðfestingu á eign sinni á skuldabréfunum með sannarlegum hætti, t.a.m. með útskrift vörslureiknings hjá reikningsstofnun.
	Skuldaskjölin: Öll þau skuldaskjöl, hvaða nafni sem þau nefnast, sem sameiginlega eru tryggð með veðandlaginu, jafnt þeirra sem þegar hafa verið gefin út og þeirra sem síðar verða gefin út. Öll skuldaskjölin eru jafnrétthá (pari-passu) hverju öðru er varðar veðandlagið.
	Skuldabréfaflokkarnir: Allir skuldabréfaflokkar sem tryggðir eru með veðandlaginu. Allir skuldabréfaflokkarnir eru hluti skuldaskjalanna.
	Eigendur skuldaskjalanna: Allir eigendur skuldaskjalanna. Krafa hvers einstaks eiganda skuldaskjals er jafnrétthá (pari- passu) kröfum annarra eigenda skuldaskjalanna.
	Hreinar leigutekjur: Allar tekjur af fasteignum, þ.m.t. leigutekjur og tekjur af rekstri og innheimtu, að frádregnum öllum beinum kostnaði sem kemur til gjalda vegna fasteigna, s.s. opinber gjöld, tryggingar og rekstur. Ekki skal draga frá óbeinan kostnað, t.d. vegna reksturs bifreiða, þóknun leigumiðlara, gjöld sem ekki hafa áhrif á sjóðstreymi (t.d. matsbreyting) eða annan kostnað sem ekki er nákvæmlega tilgreinanlegur á einstaka fasteign.
	Nettó veðskuldir: Eftirstöðvar allra skuldaskjala sem tryggð eru með veðandlaginu að frádregnu því fé sem veðsett hefur

verið sem hluti veðandlagsins og útgefnum skuldabréfum í skuldabréfaflokkunum sem eru í eigu útgefanda.

Prófunardagur: Þeir dagar sem útreikningur á fjárhagslegum skilyrðum skuldabréfanna skal miðast við. Prófunardagar eru tveir talsins á ári hverju, í kjölfar birtingar ársreiknings annars vegar og árshlutareiknings fyrir fyrstu sex mánuði ársins hins vegar. Skal prófunardagur vera eigi síðar en 2 vikum eftir birtingu framangreindra árs- og árshlutareikninga. Fyrsti prófunardagur tekur mið af ársuppgjöri ársins 2019.

Reiknaðir vextir: Vextir eins og þeir reiknast miðað við uppreiknaðan höfuðstól, að teknu tilliti til verðbóta og gengisáhrifa hverju sinni. Gjaldfærðar verðbætur og gengisbreytingar (reiknaðar og ógreiddar) teljast ekki til reiknaðra vaxta.

Höfuðborgarsvæðið: Öll þau sveitarfélög sem aðild eiga að Samtökum Sveitarfélaga á Höfuðborgarsvæðinu.

Gjaldmiðill:	ISK
Vextir:	2,712%, fastir vextir
Dagaregla:	30/360
Verðtrygging:	Skuldabréfin eru verðtryggð með vísitölu neysluverðs til verðtryggingar, með grunnvísitölu 468,24 þann 5. júlí 2019. Verðtryggður höfuðstóll skal uppreiknaður áður en vextir eru reiknaðir.
Greiðslur vaxta og höfuðstóls:	Höfuðstóll og vextir greiðast með 14 greiðslum sem skulu fylgja greiðsluferli skuldabréfs sem greitt væri af með 60 jöfnum greiðslum (annuity). Fyrsti greiðsludagur skal vera 5. janúar 2020 og á sex mánaða fresti þar á eftir á 5. degi mánaðarins ("gjalddagar"). Á lokagjalddaga skulu allar eftirstöðvar höfuðstóls greiddar.
	Beri gjalddag upp á dag sem ekki er bankadagur skal greiðsludagur vera næsti bankadagur þar á eftir. Bankadagur í skuldabréfum þessum telst vera virkur dagur þegar bankar eru almennt opnir á Íslandi.
	Greiðslustaður er hjá reikningsstofnunum, í samræmi við greiðsluupplýsingar frá Nasdaq verðbréfamiðstöð hf., og ber

hver reikningsstofnun ábyrgð á útdeilingu greiðslna til skuldabréfaeigenda.

Útgáfudagur: 5. júlí 2019
Lokagjalddagi: 5. júlí 2026
Heildarútgáfa: kr. 10.000.000.000 (krónur tíumilljarðar)
Útgefið nú: Kr. 1.400.000.000 (krónur fjórtán hundruð milljónir)
Nafnverðseining: kr. 20.000.000 (krónur tuttugumilljónir)
Útreikningsaðili: Útgefandi

Uppgreiðsluheimild: Skuldabréfin eru óuppgreiðanleg.

Veðgæsluaðili: Í gildi er samningur við veðgæsluaðila sem tekur til allra skuldaskjalanna og gildir fram til 3. október 2027. Við útgáfu skuldabréfanna er veðgæsluaðili Lex ehf., kt. 570297-2289, Borgartúni 26, 105 Reykjavík.

Útgefandi skal ávallt á líftíma skuldabréfanna hafa í gildi samning við veðgæsluaðila. Komi til þess að ekki sé til staðar samningur við veðgæsluaðila skal síðasti veðgæsluaðili starfa með óbreyttar heimildir á grundvelli útseldra tíma samkvæmt útgefinni verðskrá á kostnað útgefanda þar til nýr veðgæsluaðili hefur verið ráðinn til starfa. Ákvæði þessa efnis skal koma fram í samningi útgefanda við veðgæsluaðila. Ávallt skal einn og sami veðgæsluaðili gegna hlutverki veðgæsluaðila fyrir alla eigendur skuldaskjalanna.

Krefjist 75% skuldabréfaeigenda þess að skipt sé um veðgæsluaðila er útgefanda skylt að verða við slíkri kröfu enda séu þeir skilmálar sem útgefanda bjóðast hjá nýjum veðgæsluaðila sambærileg við þá sem áður giltu og eigendur skuldaskjalanna samþykkja hin nýja veðgæsluaðila í samræmi við ákvæði viðeigandi skuldaskjala. Komi til þess að þeir skilmálar sem nýr veðgæsluaðili býður feli í sér hærri kostnað en áður var skulu eigendur skuldaskjalanna standa straum af þeim hluta kostnaðar við samning við veðgæsluaðila sem er umfram þann kostnað sem áður var, enda séu eigendur skuldaskjalanna samþykkir breytingunni.

Óski útgefandi eftir því að skipta um veðgæsluaðila skal hann leita samþykkis skuldabréfaeigenda, en samþykki um slíkt skal

ARB

	veitt á fundi skuldabréfaeigenda, sem boðaður hefur verið og haldinn í samræmi við ákvæði um samþykktarferli fyrir gjaldfellingu að breyttu breytanda. Fundarboði skal fylgja rökstuðningur útgefanda fyrir ósk sinni um breyttan veðgæsluaðila, þ.m.t. um hver hinn nýi veðgæsluaðili yrði. Ósk útgefanda telst vera samþykkt ef 75% fundarmanna á fundi skuldabréfaeigenda samþykkja hana. Skal samþykktarhlutfallið reiknað sem fjárhæð skuldabréfa í eigu þeirra sem gjalda óskinni jáyrði sitt deilt með fjárhæð skuldabréfa allra þeirra sem til fundar skuldabréfaeigenda mæta. Skuldabréf í eigu útgefanda veita ekki atkvæðisrétt og skal litið framhjá þeim við útreikning hlutfalla.
Hlutverk veðgæsluaðila:	Veðgæsluaðila ber að gæta hagsmuna allra eigenda skuldaskjalanna til jafns. Þá varðveitir veðgæsluaðili frumrit tryggingarbréfa vegna veðandlagsins.
	Veðgæsluaðili skal að beiðni skuldabréfaeigenda boða til fundar skuldabréfaeigenda, t.a.m. vegna atkvæðagreiðslu um gjaldfellingu skuldabréfanna og fullnustu trygginga, í samræmi við ákvæði skuldabréfanna. Veðgæsluaðili skal ennfremur sjá um millifærslur af læstum bankareikningi útgefanda og bera ábyrgð á skjalavörslu, þ.e. móttöku og vörslu nýrra tryggingarbréfa sem og afléttingu tryggingarbréfa, í samræmi við ákvæði skuldabréfanna.
	Komi til gjaldfellingar skal veðgæsluaðili taka að sér umsýslu og umsjón þess að ganga að tryggingum fyrir hönd eigenda skuldaskjalanna, þ.m.t. skuldabréfaeigendur. Hefur veðgæsluaðili einn rétt til ákvarðanatöku og skal gæta hagsmuna allra eigenda skuldaskjalanna til jafns. Tekur veðgæsluaðili m.a. ákvörðun um með hvaða hætti og í hvaða röð fullnusta fer fram, en nái fullnusta ekki til alls veðandlagsins skal fullnusta þó fara fram með tilliti til veðhlutfalls og fjárfestingastefnu skuldabréfanna í kjölfar fullnustu, eftir því sem kostur er. Veðgæsluaðila er óheimilt að ráðstafa greiðslum sem til koma við innheimtu í kjölfar gjaldfellingar einhverra skuldaskjala nema að slíkum greiðslum sé ráðstafað jafnt á milli þeirra eigenda skuldaskjalanna sem gjaldfellt hafa kröfur sínar. Ákvæði þess efnis skal koma fram í tryggingarbréfum sem hvíla á veðandlaginu.

$\Theta$ . The $\sim$

Um skyldur veðgæsluaðila fer að öðru leyti samkvæmt ákvæðum skuldabréfanna og samnings veðgæsluaðila við

	útgefanda. Samningurinn getur aldrei gengið framar ákvæðum skuldabréfanna nema það sé til hagsbóta fyrir skuldabréfaeigendurna.
Eftirlitsaðili:	Í gildi er samningur við eftirlitsaðila sem tekur til allra skuldaskjalanna og gildir til 9. október 2027. Við útgáfu skuldabréfanna er eftirlitsaðili PricewaterhouseCoopers ehf., kt. 690681-0139, Skógarhlíð 12, 105 Reykjavík.
	Útgefandi skal ávallt á líftíma skuldabréfanna hafa í gildi samning við eftirlitsaðila. Komi til þess að ekki sé til staðar samningur við eftirlitsaðila skal síðasti eftirlitsaðili starfa með óbreyttar heimildir á grundvelli útseldra tíma samkvæmt eigin verðskrá á kostnað útgefanda þar til nýr eftirlitsaðili hefur verið ráðinn til starfa. Ákvæði þessa efnis skal koma fram í samningi útgefanda við eftirlitsaðila.
	Krefjist 75% skuldabréfaeigenda þess að skipt sé um eftirlitsaðila er útgefanda skylt að verða við slíkri kröfu enda séu þeir skilmálar sem útgefanda bjóðast hjá nýjum eftirlitsaðila sambærileg við þá sem áður giltu. Komi til þess að þeir skilmálar sem nýr eftirlitsaðili býður feli í sér hærri kostnað en áður var skulu skuldabréfaeigendur standa straum af þeim hluta kostnaðar við samning við eftirlitsaðila sem er umfram þann kostnað sem áður var.
	Óski útgefandi eftir því að skipta um eftirlitsaðila skal hann leita samþykkis skuldabréfaeigenda, en samþykki um slíkt skal veitt á fundi skuldabréfaeigenda, sem boðaður hefur verið og haldinn í samræmi við ákvæði um samþykktarferli fyrir gjaldfellingu að breyttu breytanda. Fundarboði skal fylgja rökstuðningur útgefanda fyrir ósk sinni um breyttan eftirlitsaðila, þ.m.t. um hver hinn nýi eftirlitsaðili yrði. Ósk útgefanda telst vera samþykkt ef 75% fundarmanna á fundi skuldabréfaeigenda samþykkja hana. Skal samþykktarhlutfallið reiknað sem fjárhæð skuldabréfa í eigu þeirra sem gjalda óskinni jáyrði sitt deilt með fjárhæð skuldabréfa allra þeirra sem til fundar skuldabréfaeigenda mæta. Skuldabréf í eigu útgefanda veita ekki atkvæðisrétt og skal litið framhjá þeim við útreikning hlutfalla.

$\varphi_i$

Hlutverk eftirlitsaðila: Eftirlitsaðila ber að staðfesta og kanna sjálfstætt útreikninga útgefanda á fjárhagslegum skilyrðum skuldabréfanna, þ.m.t. á eiginfjárhlutfalli, veðsetningarhlutfalli og sjóðstreymiskvöð.

	Útgefandi skal birta skýrslur eftirlitsaðila með tilkynningu á evrópska efnahagssvæðinu (fréttakerfi kauphallar).
	Um skyldur eftirlitsaðila fer að öðru leyti samkvæmt ákvæðum skuldabréfanna og samnings eftirlitsaðila við útgefanda.
Veðandlagið:	Safn fasteigna sem útgefandi veitir veð í til tryggingar skuldaskjölunum (hér eftir "veðandlagið"). Við útgáfu skuldabréfanna samanstendur veðandlagið af þeim fasteignum sem tilgreindar eru í viðauka 1 við útgáfulýsingu bessa, en útgefanda er heimilt að gera breytingar á veðandlaginu í samræmi við ákvæði skuldabréfanna. Þá er útgefanda ávallt heimilt að veðsetja innstæður á bankareikningi sem hluta veðandlagsins.
	Þinglýsing tryggingarréttinda fer fram með útgáfu og pinglýsingu tryggingarbréfa á 1. veðrétt veðandlagsins. Þinglýst frumrit tryggingarbréfa skulu afhent veðgæsluaðila til varðveislu.
	Útgefanda er óheimilt að veðsetja (e. negative pledge) leigutekjur af veðandlaginu.
Tryggingaskilyrði veðandlagsins:	Á prófunardögum skulu eftirfarandi tryggingaskilyrði vera uppfyllt: a) Sjóðstreymiskvöð: Hlutfall hreinna leigutekna deilt með reiknuðum vöxtum af nettó veðskuldum skal aldrei vera lægra en 1,65, reiknað yfir tólf mánaða tímabil. b) Veðsetningarhlutfall: Hlutfall nettó veðskulda deilt með bókfærðu virði veðandlagsins skal á hverjum prófunardegi ekki vera hærra en 75%.
	Skal útreikningurinn fara fram af útgefanda og vera yfirfarinn af eftirlitsaðila eins og í tilfelli b-lið sérstakra skilyrða að breyttu breytanda, og skal útreikningurinn taka til veðandlagsins.
Fjárfestingastefna:	Markmið útgefanda: Útgefandi á og rekur atvinnuhúsnæði. Útgefandi hefur heimild til að gera breytingar á veðandlaginu í samræmi við skilmála skuldabréfa þessara.
	Skuldsetning: Stefnt er að því að skuldsetning veðandlagsins sé um 70% af bókfærðu virði veðandlagsins. Skuldsetningin skal þó aldrei vera hærri en 75%.

$\label{eq:3.1} \mathbf{a}^{\dagger} = \mathbf{a}^{\dagger} \mathbf{a}^{\dagger} = \mathbf{a}^{\dagger}$

Leigutakar: Leigutakar skulu vera einstaklingar í atvinnurekstri, félög eða stofnanir í traustum rekstri sem geta staðið við skuldbindingar sínar.

Staðsetningar: Samsetning eigna sem eru hluti af veðandlaginu skal vera eftirfarandi:

a) Atvinnuhúsnæði á Íslandi.
b) Að lágmarki 80% af virði veðandlagsins skal vera á höfuðborgarsvæðinu.
c) Að lágmarki 50% af virði veðandlagsins skal vera í Reykjavík og vestan Elliðaáa.

Almennt: Allar breytingar á veðandlaginu eru háðar því að tryggingarskilyrði veðandlagsins og fjárfestingastefna séu fyrir breytinguna og verði eftir breytinguna uppfyllt, staðfest af eftirlitsaðila. Sé annað hvort ekki uppfyllt er útgefanda einungis heimilt að gera slíkar breytingar á veðandlaginu svo tryggingarskilyrði veðandlagsins og fjárfestingastefna verði í kjölfar breytingarinnar uppfyllt eða nær því að verða uppfyllt en áður en breyting átti sér stað.

Viðbætur fasteigna í veðandlagið: Útgefanda er heimilt að bæta tryggingum við veðandlagið, hvort sem er til að standast tryggingaskilyrði veðandlagsins, uppfylla fjárfestingastefnu eða til að geta aukið skuldsetningu byggða á veðandlaginu. Fasteignir bætast við veðandlagið á markaðsvirði sem skal annað hvort staðfest af eftirlitsaðila eða öðrum óháðum sérfræðingi (að fengnu samþykki eftirlitsaðila) eða á grundvelli kaupsamnings um viðkomandi fasteign sem skal vera að hámarki 6 mánaða gamall. Gengið skal frá nýrri veðsetningu á grundvelli skilmála sem veðgæsluaðili

Breytingar á veðandlaginu: samþykkir (þ.m.t. um orðalag tryggingabréfa) og hefur veðgæsluaðili eftirlit með þinglýsingu og vörslu frumrita nýrra veðskjala.

Sala fasteigna úr veðandlaginu: Útgefanda er heimilt að selja veðsettar fasteignir sem falla undir veðandlagið svo framarlega sem þær eru ekki seldar fyrir minna en 90% af bókfærðu virði þeirra og salan fari fram til utanaðkomandi þriðja aðila á armslengdarkjörum gegn greiðslu reiðufjár eða ígildis þess með eðlilegum greiðslufrestum, eða með skiptum á eignum. Útgefanda er frjálst að ráðstafa andvirði sölunnar svo lengi sem tryggingaskilyrði séu ekki brotin. Komi til þess að tryggingaskilyrði brotni við frjálsa ráðstöfun útgefanda á söluvirði skal svo stórt hlutfall söluandvirðisins sem nauðsyn krefur til að tryggingarskilyrðin séu uppfyllt geymt á veðsettum reikningi í eigu útgefanda en í umsjá veðgæsluaðila og teljast hluti veðandlagsins. Séu skilyrði sölu uppfyllt skal veðgæsluaðili leysa viðkomandi fasteign úr veðböndum.

Aflétting veðbanda: Útgefanda er heimilt að fengnu samþykki skuldabréfaeigenda að óska eftir afléttingu veðbanda af tilgreindri eign eða eignum úr veðandlaginu, t.d. ef hann hyggst þróa viðkomandi eign frekar. Skal útgefandi einnig leita samþykkis eigenda annarra skuldaskjala eftir því sem skilmálar þeirra skuldaskjala kveða á um.

Ákvörðun um afléttingu veðbanda skal tekin á fundi skuldabréfaeigenda, boðuðum og höldnum í samræmi við

	ákvæði um samþykktarferli fyrir gjaldfellingu að breyttu breytanda. Fundarboði skal fylgja rökstuðningur útgefanda fyrir ósk sinni um afléttingu veðbanda. Standi sú eign sem útgefandi óskar eftir afléttingu veðbanda á fyrir minna en 5% af bókfærðu virði veðandlagsins telst óskin vera samþykkt ef 51% fundarmanna á fundi skuldabréfaeigenda samþykkja hana en samþykki 75% fundarmanna þarf fyrir eignum sem standa fyrir meira en 5% af bókfærðu virði veðandlagsins.
	Skal samþykktarhlutfallið reiknað sem fjárhæð skuldabréfa í eigu þeirra sem gjalda óskinni jáyrði sitt deilt með fjárhæð skuldabréfa allra þeirra sem til fundar skuldabréfaeigenda mæta. Skuldabréf í eigu útgefanda veita ekki atkvæðisrétt og skal litið framhjá þeim við útreikning hlutfalla.
Útgáfa frekari skuldaskjala:	Útgefandi hefur heimild til að gefa út frekari skuldaskjöl sem tryggð eru með veðandlaginu, t.a.m. með stækkun skuldabréfaflokksins, útgáfu nýrra skuldabréfaflokka eða töku bankalána, svo lengi sem tryggingaskilyrði veðandlagsins séu ekki brotin.
	Öll ný skuldaskjöl skulu vera jafnréttá (pari-passu) hvað varðar veðandlagið og skuldabréfin. Hið sama gildir um öll skuldaskjöl sem þegar hafa verið gefin út og tryggð eru með veðandlaginu. Öll ný skuldaskjöl skulu innihalda ákvæði þess efnis að þau séu jafnrétthá bæði eldri og hugsanlega enn- síðar útgefnum skuldaskjölum. Þá skulu öll skuldaskjöl ekki innihalda ákvæði sem koma í veg fyrir að heimilt sé að skipta um veðgæsluaðila.
	Þrátt fyrir framangreint er útgefanda heimilt að gefa út frekari skuldaskjöl sem tryggð eru með síðari veðréttum í veðandlaginu. Slík skuldaskjöl verða þá í öllum tilfellum réttlægri hvað varðar veðandlagið en skuldaskjölin og skuldabréfin.
Sérstök skilyrði:	a) Tilkynning á vanefnd: Útgefandi skuldbindur sig til að tilkynna skuldabréfaeigendum þegar í stað ef hann verður var við að hvers kyns vanefndartilvik samkvæmt skuldabréfunum hafi átt sér stað. Jafnframt skal útgefandi tilkynna um gjaldfellingarheimildir ef þær eru fyrir hendi hjá öðrum lánveitendum útgefanda. Tilkynning samkvæmt ákvæði þessu telst fullnægjandi sé hún birt opinberlega á evrópska efnahagssvæðinu (fréttakerfi

kauphallar), sé útgefandi með útgefna fjármálagerninga sem teknir hafa verið til viðskipta, en annars sé hún send með ábyrgðarpósti.

b) Fjárhagsleg skilyrði: Útgefandi skuldbindur sig til að hlíta neðangreindum fjárhagslegum skilyrðum sem taka mið af rekstri og efnahag samstæðu útgefanda:
1. Sjóðstreymiskvöð: Hreinar leigutekjur deilt með reiknuðum vöxtum skulu aldrei vera lægri en 1,5, reiknað yfir tólf mánaða tímabil.
1. Eiginfjárhlutfall: Eiginfjárhlutfall án óefnislegra eigna skal á hverjum prófunardegi vera 20% eða hærra.

Viðmiðun: Efnahagsliðir miðast við punktstöðu á uppgjörsdögum og rekstrarliðir miðast við undangengna 12 mánuði frá uppgjörsdögum. Úrbætur: Til úrbóta á ofangreindum fjárhagslegum skilyrðum er útgefanda heimilt að auka eigið fé sem nemur því sem upp á hreinar leigutekjur vantar eða þá fjárhæð sem þarf til að eiginfjárhlutfall standist.

c) Veðsetningarhlutfall: Eftirstöðvar allra skuldaskjalanna deilt með bókfærðu virði veðandlagsins skal á hverjum prófunardegi vera 80% eða lægra. Útgefanda er ávallt heimilt að veðsetja innstæður á bankareikningi sem hluta af veðandlaginu til að uppfylla veðsetningarhlutfallið.
d) Jafn réttháar kröfur: Kröfur samkvæmt skuldabréfunum standa ávallt jafnar og óheimilt er að inna af hendi greiðslu til eins eða fleiri skuldabréfaeiganda nema að sama hlutfall sé greitt til allra skuldabréfaeigendanna. Öll ný skuldaskjöl skulu vera jafnrétthá (pari-passu) hvað varðar veðandlagið og skuldabréfin Hið sama gildir um öll skuldaskjöl sem þegar hafa verið gefin út og tryggð eru með veðandlaginu. Þrátt fyrir framangreint er útgefanda heimilt að gefa út frekari skuldaskjöl sem tryggð eru með síðari veðréttum í veðandlaginu. Slík skuldaskjöl

verða þá í öllum tilfellum réttlægri hvað varðar veðandlagið en skuldaskjölin og skuldabréfin.

e) Vátryggingar: Útgefandi skuldbindur sig til að hafa ávallt í gildi lögboðnar brunatryggingar sem tryggja að fullu verðmæti allra fasteigna í hans eigu, sem og að viðhalda slíkum tryggingum á líftíma skuldabréfanna.
f) Bann við breytingum á starfsemi eða tilgangi útgefanda: Útgefandi skuldbindur sig til að skipta hvorki útgefanda upp í tvö eða fleiri sjálfstæð félög né gera verulegar breytingar á tilgangi útgefanda, nema að fengnu samþykki 75% skuldabréfaeigenda miðað við fjárhæð. Þrátt fyrir framangreint er útgefanda ávallt heimilt að skipta tilteknum eignum sínum eða hluta rekstrar í félag að fullu í eigu útgefanda.
g) Upplýsingar: Útgefandi skal birta alla útreikninga sína, sem og eftirlitsaðila, vegna sérstakra skilyrða opinberlega á evrópska efnahagssvæðinu (fréttakerfi kauphallar)
h) Fjárhæð tryggingabréfa: Uppreiknuð tryggingarbréf veðandlagsins að viðbættum veðsettum innstæðum á móti uppreiknuðum skuldum sem veðandlagið tryggir að frátöldum skuldabréfum í eigu útgefanda, skal ekki vera lægra en 105%. Til úrbóta á þessum lið getur útgefandi ávallt bætt við tryggingarbréfum til að hlutfallið standist fyrrgreint skilyrði, sé slíkt innan tryggingaskilyrða veðandlagsins. Gengið skal frá veðsetningu á grundvelli skilmála sem veðgæsluaðili samþykkir, en hann hefur umsjón með þinglýsingu og móttöku frumrita nýrra tryggingarskjala.
i) Veðgæsluaðili og eftirlitsaðili: Á hverjum tíma skal alltaf vera í gildi samningur við veðgæsluaðila og eftirlitsaðila. Þeir skulu ávallt vera starfandi á líftíma skuldabréfanna. Einn og sami veðgæsluaðili skal starfa fyrir allt veðandlagið. Ákvæði skilmála skuldabréfaflokks þessa varðandi veðgæsluaðila, þ.m.t. varðandi skipun hans, hlutverk og heimildir skulu efnislega vera sambærileg í öllum skuldaskjölunum.

j) Breytingar á veðandlaginu: Engar breytingar á veðandlaginu er heimilt að gera nema þær séu sérstaklega heimilar samkvæmt skilmálum skuldabréfaflokksins. k) Arðgreiðslur o.fl.: Útgefanda er ekki heimilt að greiða arð, kaupa eigin hlutabréf eða lækka hlutafé með greiðslu til hluthafa nema slíkt sé sérstaklega heimilt samkvæmt skilmálum skuldabréfaflokksins. Dráttarvextir: Greiði útgefandi ekki samningsbundnar afborganir og vexti á gjalddaga skuldabréfanna er skuldabréfaeigendum heimilt að innheimta dráttarvexti, í samræmi við ákvörðun Seðlabanka Íslands á hverjum tíma um grunn dráttarvaxta og vanefndarálag, sbr. 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu, af gjaldfallinni fjárhæð. Komi til þess að gjalddagi skuldabréfanna falli á dag sem ekki er bankadagur og útgefandi greiðir á næsta bankadegi þar á eftir, er skuldabréfaeigendum ekki heimilt að innheimta dráttarvexti. Gjaldfellingarheimildir: Hafi greiðsla vaxta, verðbóta eða höfuðstóls ekki verið innt af hendi innan þrjátíu (30) daga eftir gjalddaga er skuldabréfaeigendum heimilt að fella allar eftirstöðvar skuldabréfanna í gjalddaga. Ef (i) fjárnám verður gert hjá útgefanda, (ii) önnur lán útgefanda að lágmarki að fjárhæð kr. 100.000.000 fyrir einstakar skuldbindingar eða samtals að fjárhæð kr. 250.000.000 eru gjaldfelld, (iii) fram kemur ósk um gjaldþrotaskipti á búi útgefanda, (iv) útgefandi leitar nauðasamninga, (v) eignir útgefanda eru auglýstar á nauðungaruppboði eða (vi) eignir útgefanda eru kyrrsettar sem hluti af fullnustuaðgerðum kröfuhafa, er skuldabréfaeigendunum heimilt að fella allar eftirstöðvar skuldabréfanna í gjalddaga. Gjaldfelling er þó ekki heimild ef réttmætum mótbárum útgefanda og eðlilegum vörnum er haldið uppi. Skal við mat á heimildum til gjaldfellinga skv. framangreindum (ii) lið horft til þess að fjárhæðir séu verðbættar samkvæmt vísitölu neysluverðs til verðtryggingar, með sömu grunnvísitölu og skuldabréfin. Verði útgefandi uppvís að brotum á sérstökum skilyrðum skuldabréfanna hefur hann þrjátíu og fimm daga til að bæta úr broti frá þeim degi að það á sér stað. Sé brot til staðar á

Alle

	þrítugasta og sjötta degi er skuldabréfaeigendum heimilt að fella allar eftirstöðvar skuldabréfanna í gjalddaga.
	Hafi skuldabréfin ekki verið tekin til viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland fyrir 30. júní 2020 eða ef tryggingarbréfum sem tryggja veðandlagið hefur ekki verið þinglýst athugasemdalaust og frumrit þeirra afhent veðgæsluaðila fyrir 15. október 2019 er skuldabréfaeigendum heimilt að fella allar eftirstöðvar skuldabréfanna í gjalddaga.
	Komi til þess að gjaldfellingarheimild sé til staðar og einhver skuldabréfaeigandi hyggst nýta þá heimild skal ákvörðun um gjaldfellingu fara fram í samræmi við samþykktarferli fyrir gjaldfellingu.
Samþykktarferli fyrir gjaldfellingu:	Komi til þess að til staðar sé gjaldfellingarheimild er hverjum skuldabréfaeiganda heimilt að óska eftir fundi skuldabréfaeigenda þar sem ákvörðun skal tekin um hvort gjaldfella eigi skuldabréfin. Skulu skuldabréfaeigendur beina ósk um fund skuldabréfaeigenda til veðgæsluaðila sem annast fundarboðun og fundarstjórn fundar skuldabréfaeigenda.
	Við móttöku beiðni skuldabréfaeiganda um fund skuldabréfaeigenda skal veðgæsluaðili innan tveggja (2) daga senda útgefanda tilkynningu um fundarboðun og skal útgefandi birta slíka tilkynningu opinberlega á evrópska efnahagssvæðinu (fréttakerfi kauphallar). Fund skuldabréfaeigenda skal ávallt boða með að lágmarki tveggja vikna fyrirvara og skal fundarboðið tilgreina hvar og hvenær fundur skuldabréfaeigenda skal haldinn. Fimm virkum dögum fyrir fundinn skal útgefandi ítreka fundarboðið með fréttatilkynningu opinberlega á evrópska efnahagssvæðinu (fréttakerfi kauphallar). Skirrist útgefandi við að birta fundarboð er veðgæsluaðila heimilt að láta birta tilkynningu í nafni útgefanda og á hans kostnað. Útgefanda er heimilt að tjá sig á fundi skuldabréfaeigenda, en skal víkja af fundi áður en atkvæðagreiðsla hefst.
	Atkvæðisréttur skuldabréfaeigenda miðast við fjárhæð skuldabréfaeignar hvers skuldabréfaeiganda í hlutfalli við útistandandi fjárhæð skuldabréfaflokksins. Skal eignarhlutfall hvers skuldabréfaeigenda miðast við skráða eign þeirra í lok þess dags sem fundur skuldabréfaeigenda er boðaður. Eigi útgefandi hluta skuldabréfanna skal sá hluti ekki bera

atkvæðisrétt, og eignarhlutfall annarra skuldabréfaeigenda því verða hlutfallslega hærra sem nemur skuldabréfum í eigu útgefanda.

Gjaldfelling telst samþykkt ef 33% skuldabréfaeigenda skv. framangreindu sambykkja hana. Gjaldfelling telst einnig samþykkt ef 20% skuldabréfaeigenda samþykkja hana, enda hafi að minnsta kosti tveir skuldabréfaeigendur sem ekki eru innbyrðis tengdir eða nákomnir í skilningi laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti og eiga samtals skuldabréf að lágmarki kr. 750.000.000 að nafnverði samþykkt hana. Allir skuldabréfaeigendur eru bundnir við ákvarðanir sem teknar eru á fundi skuldabréfaeigenda og teljast öll skuldabréfin gjaldfallin sé tekin ákvörðun um gjaldfellingu. Sé gjaldfellingarheimild ekki lengur til staðar á fundardegi er ekki heimilt að nýta gjaldfellingarheimildina og skal veðgæsluaðili bá án tafar afboða fundinn. Fundarboðun, fundargögn og niðurstöður fundar skulu birtar opinberlega á evrópska efnahagssvæðinu (fréttakerfi kauphallar). Komi til þess að félagið sé ekki með útgefna fjármálagerninga sem teknir hafa verið til viðskipta skal framangreint sent Nasdaq verðbréfamiðstöð hf. sem kemur upplýsingum áleiðis til skuldabréfaeigenda. Arðgreiðslur: Greiðsla arðs, kaup á eigin hlutabréfum eða lækkun hlutafjár til greiðslu til hluthafa er heimil innan þeirra marka sem eðlilegt og sanngjarnt getur talist, en bó þannig að tryggingarskilyrði veðandlagsins verði ekki brotin við aðgerðina. Skilyrði fyrir arðgreiðslu, kaupum á eigin hlutabréfum eða lækkun hlutafjár, í hvaða formi sem hún kann að verða, er að engar vanefndir samkvæmt skuldabréfunum séu til staðar eða séu fyrirsjáanlegar vegna aðgerðarinnar. Óheimilt er að greiða arð, kaupa eigin hlutabréf eða lækka hlutafé fari eiginfjárhlutfall útgefanda við það undir 25%. Upplýsingaöflun: Útgefanda og veðgæsluaðila er á hverjum tíma heimilt að afla upplýsinga um skráða eigendur skuldabréfanna frá Nasdaq verðbréfamiðstöð hf. Útgefanda er heimilt að óska eftir breytingu á skilmálum Skilmálabreyting: skuldabréfanna, en ákvörðun um slíkt skal taka á fundi skuldabréfaeigenda, sem boðaður er og haldinn í samræmi

við ákvæði um samþykktarferli fyrir gjaldfellingu að breyttu breytanda. Fundarboði skal fylgja yfirlit yfir tillögur útgefanda að breyttum skilmálum.

Tillögur að breyttum skilmálum skuldabréfanna teljast vera samþykktar ef 90% fundarmanna á fundi skuldabréfaeigenda samþykkja hana. Skal samþykktarhlutfallið reiknað sem fjárhæð skuldabréfa í eigu þeirra sem gjalda breytingunum jáyrði sitt deilt með fjárhæð skuldabréfa allra þeirra sem til fundar skuldabréfaeigenda mæta. Skuldabréf í eigu útgefanda veita ekki atkvæðisrétt og skal litið framhjá þeim við útreikning hlutfalla. Þrátt fyrir framangreint skal tillögu um breytingu á skilmálum teljast hafa verið hafnað ef skuldabréfaeigendur sem mæta til fundar skuldabréfaeigenda og eiga samanlagt að lágmarki 750 m.kr. að nafnverði gjalda henni ekki jáyrði sitt. Skal fundur skuldabréfaeigenda teljast ályktunarbær ef mættir eru til fundarins skuldabréfaeigendur sem eiga samtals að minnsta kosti 30% af skuldabréfunum. Útgefanda ber að tilkynna Nasdaq verðbréfamiðstöð hf. um hvers kyns breytingar á skilmálum skuldabréfanna. Framsal: Engar takmarkanir eru á framsali skuldabréfa. Framselja skal skuldabréfin til nafngreinds aðila. Ágreiningsmál: Rísi mál út af skuldabréfum þessum skal það rekið fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur samkvæmt ákvæðum XVII. kafla laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála. Afskráning: Skuldabréfin verða afskráð sjö sólarhringum eftir lokagjalddaga nema tilkynning um annað berist frá útgefanda. Útgefanda ber að tilkynna Nasdaq verðbréfamiðstöð hf., um greiðslufall skuldabréfanna og skal í því tilviki senda Nasdaq verðbréfamiðstöð hf. tilkynningu þar um þegar greiðsla hefur farið fram.

Útgáfulýsing EIK 050749

ÚTGÁFULÝSING

RAFRÆN ÚTGÁFA SKULDABRÉFA/VÍXLA HJÁ NASDAQ VERÐBRÉFAMIÐSTÖÐ HF.

1. Almennar upplýsingar um útgefanda:

Nafn útgefanda, kennitala, heimild til útgáfu, skráð aðsetur og höfuðstöðvar ef þær eru aðrar en hið skráða aðsetur.

Nafn útgefanda:	Eik fasteignafélag hf.
` Kennitala:	5909023730
Skráð aðsetur: .	Álfheimar 74, 104 Reyakjvík
Höfuðstöðvar, ef annað en skráð aðsetur:

Heimild til útgáfu:

Stjórn útgefanda samþykki útgáfu skuludabréfa á fundi sínum 8. maí 2019 og veitti framkvæmdastjóra heimild til að fullnustu peirra skjala.

Nöfn og kennitölur forsvarsmanna útgefenda.

Kennitala: Nafn:
Garðar Hannes Friðjónsson, forstjóri	2807715389

Nöfn, símanúmer og netföng þeirra sem annast afborganir útgáfunnar:

Nafn:	Símanúmer:	Netfang:
Lýður H. Gunnarsson	590 2200	[email protected]

$\mathbf{1}$

2. Upplýsingar um útgáfuna:

Auðkenni útgáfunnar hjá Nasdaq verðbréfamiðstöð:	ISIN:
FIK 050749

Nafnverð og önnur skilyrði sem varða útgáfuna og skuldbinda útgefanda skal skrá í viðauka, sjá eyőublaő, "Viðauki - skilmálar skuldabréfs/víxils".

Breytingar á skilmálum:

Útgefanda ber að tilkynna Nasdag verðbréfamiðstöð hf. (NVM) um hvers kyns breytingar á skilmálum skuldabréfanna.

Afskráning:

Skuldabréfin verða afskráð eftir lokagjalddaga, nema tilkynning um annað berist frá útgefanda. Útgefandi sendir NVM staðfestingu þegar lokagjalddagi hefur verið greiddur.

Greiðslufall:

Nasdaq verðbréfamiðstöð hf. ráðstafar útgefnum skuldabréfum á NVM reikning útgefanda hjá fjármálafyrirtæki.

Fjármálafyrirtæki/vörsluaðili:	Islandsbanki
Reikningur hjá vörsluaðila:	665655

Annað:

Viðauki skuldabréfs þess um almenna skilmála þess telst órjúfanlegur hluti skuldabréfsins

3. Upplýsingar um þá sem annast útgáfulýsingu:

Nöfn, símanúmer og netföng beirra sem annast útgáfulýsingu hjá útgefanda.

Nafn:	Símanúmer:	Netfang:
Garðar Hannes Friðjónsson	590 2200	[email protected]
Fyrirtækjaráðgjöf Íslandsbanka í	440 4000	[email protected]

Nasdaq verðbréfamiðstöð hf.
Laugavegur 182	Sí
105 Reykjavík	N

ími: 540-5500 letfang: [email protected]

$\overline{2}$

Nöfn, símanúmer og netföng starfsmanna þeirrar reikningsstofnunar sem annast útaáfulúsinguna.

argainitaingning Nafn:	Símanúmer:	Netfang:
Ellert Hiddversson	844 4536	[email protected]

4. Fylgigögn með útgáfulýsingu:

□ Útgáfa innan útgáfuheimildar.

$\boxed{\triangleright}$ Viðauki – skilmálar skuldabréfs/víxils.

Staður:	Dagsetning:
Reykjavík	28/06/2019

F.h. útgefanda	F.h. reikningsstofnunar:
Nafn: Garðar Hannes Friðjónsson	Nafn:
Kt: 280771-5389	ATLI RAFN T3JORNSSON
$\lambda$ , $\mu$ Undirskrift:	Undirskrift: i Refu Bonson
FASTEIGNAFÉLAS

$\overline{3}$

Nasdaq verőbréfamiðstöð hf. Laugavegur 182 105 Reykjavík

Sími: 540-5500 Netfang: [email protected]

Viðauki A

$\overline{H}$ , $\overline{H}$

Skilmálar vegna skuldabréfaflokks EIK 050749

Viðauki þessi geymir skilmála sem gilda um skuldabréfaútgáfu Eikar fasteignafélgs hf. sem ber auðkennið EIK 050749 og hefur ISIN númerið IS0000031318. Skulu skilmálarnir teljast órjúfanlegur hluti útgáfulýsingar skuldabréfaflokksins.

$\overline{r}$ , $\overline{r}$ , $\overline{r}$

Auðkenni:	EIK 050749
ISIN:	IS0000031318
Skilgreiningar:	Í útgáfulýsingu þessari skulu eftirfarandi hugtök hafa þá merkingu sem þeim er hér gefið
	Skuldabréfin: Skuldabréf í skuldabréfaflokki þessum sem ber auðkennið EIK 050749, eins og þau eru skilgreind í útgáfulýsingu bessari.
	Skuldabréfaeigendur: Allir þeir sem eiga kröfur á útgefanda á grundvelli skuldabréfanna og geta framvísað staðfestingu á eign sinni á skuldabréfunum með sannarlegum hætti, t.a.m. með útskrift vörslureiknings hjá reikningsstofnun.
	Skuldaskjölin: Öll þau skuldaskjöl, hvaða nafni sem þau nefnast, sem sameiginlega eru tryggð með veðandlaginu, jafnt þeirra sem þegar hafa verið gefin út og þeirra sem síðar verða gefin út. Öll skuldaskjölin eru jafnrétthá (pari-passu) hverju öðru er varðar veðandlagið.
	Skuldabréfaflokkarnir: Allir skuldabréfaflokkar sem tryggðir eru með veðandlaginu. Allir skuldabréfaflokkarnir eru hluti skuldaskjalanna.
	Eigendur skuldaskjalanna: Allir eigendur skuldaskjalanna. Krafa hvers einstaks eiganda skuldaskjals er jafnrétthá (pari- passu) kröfum annarra eigenda skuldaskjalanna.
	Hreinar leigutekjur: Allar tekjur af fasteignum, þ.m.t. leigutekjur og tekjur af rekstri og innheimtu, að frádregnum öllum beinum kostnaði sem kemur til gjalda vegna fasteigna, s.s. opinber gjöld, tryggingar og rekstur. Ekki skal draga frá óbeinan kostnað, t.d. vegna reksturs bifreiða, þóknun leigumiðlara, gjöld sem ekki hafa áhrif á sjóðstreymi (t.d. matsbreyting) eða annan kostnað sem ekki er nákvæmlega tilgreinanlegur á einstaka fasteign.
	Nettó veðskuldir: Eftirstöðvar allra skuldaskjala sem tryggð eru með veðandlaginu að frádregnu því fé sem veðsett hefur

verið sem hluti veðandlagsins og útgefnum skuldabréfum í skuldabréfaflokkunum sem eru í eigu útgefanda.

$\sim$

Höfuðborgarsvæðið: Öll þau sveitarfélög sem aðild eiga að Samtökum Sveitarfélaga á Höfuðborgarsvæðinu.

Gjaldmiðill:	ISK
Vextir:	3,077%, fastir vextir
Dagaregla:	30/360
Verðtrygging:	Skuldabréfin eru verðtryggð með vísitölu neysluverðs til verðtryggingar, með grunnvísitölu 468,24 þann 5. júlí 2019. Verðtryggður höfuðstóll skal uppreiknaður áður en vextir eru reiknaðir.
Greiðslur vaxta og höfuðstóls:	Höfuðstóll og vextir greiðast með 60 jöfnum greiðslum (annuity). Fyrsti greiðsludagur skal vera 5. janúar 2020 og á sex mánaða fresti þar á eftir á 5. degi mánaðarins $\left($ _n gjalddagar").
	Beri gjalddag upp á dag sem ekki er bankadagur skal greiðsludagur vera næsti bankadagur þar á eftir. Bankadagur í skuldabréfum þessum telst vera virkur dagur þegar bankar eru almennt opnir á Íslandi.
	Greiðslustaður er hjá reikningsstofnunum, í samræmi við greiðsluupplýsingar frá Nasdaq verðbréfamiðstöð hf., og ber hver reikningsstofnun ábyrgð á útdeilingu greiðslna til skuldabréfaeigenda.

Útgáfudagur:	5. júlí 2019
Lokagjalddagi:	5. júlí 2049
Heildarútgáfa:	kr. 20.000.000.000 (krónur tuttugumilljarðar)
Útgefið nú:	Kr. 2.500.000.000 (krónur tvö þúsund og fimm hundruð milljónir)
Nafnverðseining:	kr. 20.000.000 (krónur tuttugumilljónir)
Útreikningsaðili:	Útgefandi
Uppgreiðsluheimild:	Fram til 5. júlí 2029 er útgefanda óheimilt að greiða upp skuldabréfin.
	Frá og með 5. júlí 2029 er útgefanda heimilt að greiða skuldabréfin upp, að hluta til eða í heild. Komi til uppgreiðslu skal hún fara fram á gjalddögum skuldabréfanna, og skal útgefandi þá greiða 1,0% uppgreiðslugjald af þeirri fjárhæð sem er umfram samningsbundna afborgun höfuðstóls og vaxta á viðkomandi gjalddaga. Frá og með 5. júlí 2034 lækkar uppgreiðslugjald í 0,5% og helst þar óbreytt út líftíma skuldabréfanna.
	Við uppgreiðslu skuldabréfanna skal miða við uppreiknaðan höfuðstól skuldabréfanna að teknu tilliti til áfallinna vaxta og verðbóta á uppgreiðsludegi.
Veðgæsluaðili:	Í gildi er samningur við veðgæsluaðila sem tekur til allra skuldaskjalanna og gildir fram til 3. október 2027. Við útgáfu skuldabréfanna er veðgæsluaðili Lex ehf., kt. 570297-2289, Borgartúni 26, 105 Reykjavík.
	Útgefandi skal ávallt á líftíma skuldabréfanna hafa í gildi samning við veðgæsluaðila. Komi til þess að ekki sé til staðar samningur við veðgæsluaðila skal síðasti veðgæsluaðili starfa með óbreyttar heimildir á grundvelli útseldra tíma samkvæmt útgefinni verðskrá á kostnað útgefanda þar til nýr veðgæsluaðili hefur verið ráðinn til starfa. Ákvæði þessa efnis skal koma fram í samningi útgefanda við veðgæsluaðila. Ávallt skal einn og sami veðgæsluaðili gegna hlutverki veðgæsluaðila fyrir alla eigendur skuldaskjalanna.
	Krefjist 75% skuldabréfaeigenda þess að skipt sé um veðgæsluaðila er útgefanda skylt að verða við slíkri kröfu

$\epsilon_{\rm{B}} = 0.000$

enda séu þeir skilmálar sem útgefanda bjóðast hjá nýjum veðgæsluaðila sambærileg við þá sem áður giltu og eigendur skuldaskjalanna samþykkja hin nýja veðgæsluaðila í samræmi við ákvæði viðeigandi skuldaskjala. Komi til þess að þeir skilmálar sem nýr veðgæsluaðili býður feli í sér hærri kostnað en áður var skulu eigendur skuldaskjalanna standa straum af þeim hluta kostnaðar við samning við veðgæsluaðila sem er umfram þann kostnað sem áður var, enda séu eigendur skuldaskjalanna samþykkir breytingunni.

Óski útgefandi eftir því að skipta um veðgæsluaðila skal hann leita samþykkis skuldabréfaeigenda, en samþykki um slíkt skal veitt á fundi skuldabréfaeigenda, sem boðaður hefur verið og haldinn í samræmi við ákvæði um samþykktarferli fyrir gjaldfellingu að breyttu breytanda. Fundarboði skal fylgja rökstuðningur útgefanda fyrir ósk sinni um breyttan veðgæsluaðila, þ.m.t. um hver hinn nýi veðgæsluaðili yrði. Ósk útgefanda telst vera samþykkt ef 75% fundarmanna á fundi skuldabréfaeigenda samþykkja hana. Skal samþykktarhlutfallið reiknað sem fjárhæð skuldabréfa í eigu þeirra sem gjalda óskinni jáyrði sitt deilt með fjárhæð skuldabréfa allra þeirra sem til fundar skuldabréfaeigenda mæta. Skuldabréf í eigu útgefanda veita ekki atkvæðisrétt og skal litið framhjá þeim við útreikning hlutfalla.

Hlutverk veðgæsluaðila: Veðgæsluaðila ber að gæta hagsmuna allra eigenda skuldaskjalanna til jafns. Þá varðveitir veðgæsluaðili frumrit tryggingarbréfa vegna veðandlagsins.

Veðgæsluaðili skal að beiðni skuldabréfaeigenda boða til fundar skuldabréfaeigenda, t.a.m. vegna atkvæðagreiðslu um gjaldfellingu skuldabréfanna og fullnustu trygginga, í samræmi við ákvæði skuldabréfanna. Veðgæsluaðili skal ennfremur sjá um millifærslur af læstum bankareikningi útgefanda og bera ábyrgð á skjalavörslu, þ.e. móttöku og vörslu nýrra tryggingarbréfa sem og afléttingu tryggingarbréfa, í samræmi við ákvæði skuldabréfanna.

veðandlagsins skal fullnusta þó fara fram með tilliti til veð hlutfalls og fjárfestingastefnu skuldabréfanna í kjölfar fullnustu, eftir því sem kostur er. Veðgæsluaðila er óheimilt að ráðstafa greiðslum sem til koma við innheimtu í kjölfar gjaldfellingar einhverra skuldaskjala nema að slíkum greiðslum sé ráðstafað jafnt á milli þeirra eigenda skuldaskjalanna sem gjaldfellt hafa kröfur sínar. Ákvæði þess efnis skal koma fram í tryggingarbréfum sem hvíla á veðandlaginu.

Eftirlitsaðili: Í gildi er samningur við eftirlitsaðila sem tekur til allra skuldaskjalanna og gildir til 9. október 2027. Við útgáfu skuldabréfanna er eftirlitsaðili PricewaterhouseCoopers ehf., kt. 690681-0139, Skógarhlíð 12, 105 Reykjavík.

Útgefandi skal ávallt á líftíma skuldabréfanna hafa í gildi samning við eftirlitsaðila. Komi til þess að ekki sé til staðar samningur við eftirlitsaðila skal síðasti eftirlitsaðili starfa með óbreyttar heimildir á grundvelli útseldra tíma samkvæmt eigin verðskrá á kostnað útgefanda þar til nýr eftirlitsaðili hefur verið ráðinn til starfa. Ákvæði þessa efnis skal koma fram í samningi útgefanda við eftirlitsaðila.

Krefjist 75% skuldabréfaeigenda þess að skipt sé um eftirlitsaðila er útgefanda skylt að verða við slíkri kröfu enda séu þeir skilmálar sem útgefanda bjóðast hjá nýjum eftirlitsaðila sambærileg við þá sem áður giltu. Komi til þess að þeir skilmálar sem nýr eftirlitsaðili býður feli í sér hærri kostnað en áður var skulu skuldabréfaeigendur standa straum af þeim hluta kostnaðar við samning við eftirlitsaðila sem er umfram þann kostnað sem áður var.

Óski útgefandi eftir því að skipta um eftirlitsaðila skal hann leita samþykkis skuldabréfaeigenda, en samþykki um slíkt skal veitt á fundi skuldabréfaeigenda, sem boðaður hefur verið og haldinn í samræmi við ákvæði um samþykktarferli fyrir gjaldfellingu að breyttu breytanda. Fundarboði skal fylgja rökstuðningur útgefanda fyrir ósk sinni um breyttan eftirlitsaðila, þ.m.t. um hver hinn nýi eftirlitsaðili yrði. Ósk

	útgefanda telst vera samþykkt ef 75% fundarmanna á fundi skuldabréfaeigenda samþykkja hana. Skal samþykktarhlutfallið reiknað sem fjárhæð skuldabréfa í eigu þeirra sem gjalda óskinni jáyrði sitt deilt með fjárhæð skuldabréfa allra þeirra sem til fundar skuldabréfaeigenda mæta. Skuldabréf í eigu útgefanda veita ekki atkvæðisrétt og skal litið framhjá þeim við útreikning hlutfalla.
Hlutverk eftirlitsaðila:	Eftirlitsaðila ber að staðfesta og kanna sjálfstætt útreikninga útgefanda á fjárhagslegum skilyrðum skuldabréfanna, þ.m.t. á eiginfjárhlutfalli, veðsetningarhlutfalli og sjóðstreymiskvöð. Útgefandi skal birta skýrslur eftirlitsaðila með tilkynningu á evrópska efnahagssvæðinu (fréttakerfi kauphallar).
	Um skyldur eftirlitsaðila fer að öðru leyti samkvæmt ákvæðum skuldabréfanna og samnings eftirlitsaðila við útgefanda.
Veðandlagið:	Safn fasteigna sem útgefandi veitir veð í til tryggingar skuldaskjölunum (hér eftir "veðandlagið"). Við útgáfu skuldabréfanna samanstendur veðandlagið af þeim fasteignum sem tilgreindar eru í viðauka 1 við útgáfulýsingu bessa, en útgefanda er heimilt að gera breytingar á veðandlaginu í samræmi við ákvæði skuldabréfanna. Þá er útgefanda ávallt heimilt að veðsetja innstæður á bankareikningi sem hluta veðandlagsins.
	Þinglýsing tryggingarréttinda fer fram með útgáfu og pinglýsingu tryggingarbréfa á 1. veðrétt veðandlagsins. Þinglýst frumrit tryggingarbréfa skulu afhent veðgæsluaðila til varðveislu.
	Útgefanda er óheimilt að veðsetja (e. negative pledge) leigutekjur af veðandlaginu.
Tryggingaskilyrði veðandlagsins:	Á prófunardögum skulu eftirfarandi tryggingaskilyrði vera uppfyllt: a) Sjóðstreymiskvöð: Hlutfall hreinna leigutekna deilt með reiknuðum vöxtum af nettó veðskuldum skal aldrei vera lægra en 1,65, reiknað yfir tólf mánaða tímabil. Veðsetningarhlutfall: Hlutfall nettó veðskulda deilt b) með bókfærðu virði veðandlagsins skal á hverjum prófunardegi ekki vera hærra en 75%.

$\alpha = \frac{1}{2}$ , $\alpha = \frac{1}{2}$

	Skal útreikningurinn fara fram af útgefanda og vera yfirfarinn af eftirlitsaðila eins og í tilfelli b-lið sérstakra skilyrða að breyttu breytanda, og skal útreikningurinn taka til veðandlagsins.
Fjárfestingastefna:	Markmið útgefanda: Útgefandi á og rekur atvinnuhúsnæði. Útgefandi hefur heimild til að gera breytingar á veðandlaginu í samræmi við skilmála skuldabréfa þessara.
	Skuldsetning: Stefnt er að því að skuldsetning veðandlagsins sé um 70% af bókfærðu virði veðandlagsins. Skuldsetningin skal þó aldrei vera hærri en 75%.
	Leigutakar: Leigutakar skulu vera einstaklingar í atvinnurekstri, félög eða stofnanir í traustum rekstri sem geta staðið við skuldbindingar sínar.
	Staðsetningar: Samsetning eigna sem eru hluti af veðandlaginu skal vera eftirfarandi: a) Atvinnuhúsnæði á Íslandi. b) Að lágmarki 80% af virði veðandlagsins skal vera á höfuðborgarsvæðinu. Að lágmarki 50% af virði veðandlagsins skal vera í c) Reykjavík og vestan Elliðaáa.
Breytingar á veðandlaginu:	Almennt: Allar breytingar á veðandlaginu eru háðar því að tryggingarskilyrði veðandlagsins og fjárfestingastefna séu fyrir breytinguna og verði eftir breytinguna uppfyllt, staðfest af eftirlitsaðila. Sé annað hvort ekki uppfyllt er útgefanda einungis heimilt að gera slíkar breytingar á veðandlaginu svo tryggingarskilyrði veðandlagsins og fjárfestingastefna verði í kjölfar breytingarinnar uppfyllt eða nær því að verða uppfyllt en áður en breyting átti sér stað.
	Útgefanda er óheimilt að gera einhverjar þær breytingar á veðandlaginu sem snúa að því að eignir séu seldar eða þeim skipt úr veðandlaginu eða veðböndum af þeim aflétt, fari þær umfram 10% af virði veðandlagsins á 12 mánaða tímabili. Óski útgefandi eftir að gera slíkar breytingar umfram það hámark skal hann leita samþykkis skuldabréfaeigenda. Skal ákvörðun tekin á fundi skuldabréfaeigenda, boðuðum og höldnum í samræmi við ákvæði um samþykktarferli fyrir gjaldfellingu að breyttu breytanda. Telst ósk útgefanda vera samþykkt ef 75% fundarmanna á fundi skuldabréfaeigenda samþykkja hana.

$\alpha$ . $\alpha$

$\mathcal{H}^{\text{c}}_{\text{c}}$ .

Skal fundur skuldabréfaeigenda teljast ályktunarbær ef

mættir eru til fundarins skuldabréfaeigendur sem eiga að minnsta kosti 20% af skuldabréfunum.

Sala fasteigna úr veðandlaginu: Útgefanda er heimilt að selja veðsettar fasteignir sem falla undir veðandlagið svo framarlega sem þær eru ekki seldar fyrir minna en 90% af bókfærðu virði þeirra og salan fari fram til utanaðkomandi þriðja aðila á armslengdarkjörum gegn greiðslu reiðufjár eða ígildis þess með eðlilegum greiðslufrestum, eða með skiptum á eignum. Útgefanda er frjálst að ráðstafa andvirði sölunnar svo lengi sem tryggingaskilyrði séu ekki brotin. Komi til bess að tryggingaskilyrði brotni við frjálsa ráðstöfun útgefanda á söluvirði skal svo stórt hlutfall söluandvirðisins sem nauðsyn krefur til að tryggingarskilyrðin séu uppfyllt geymt á veðsettum reikningi í eigu útgefanda en í umsjá veðgæsluaðila og teljast hluti veðandlagsins. Séu skilyrði sölu uppfyllt skal veðgæsluaðili leysa viðkomandi fasteign úr veðböndum.

Sala á dótturfélagi sem er eigandi fasteignar sem er hluti af veðandlaginu telst vera sala á fasteigninni. Útgefandi hefur

heimild til að selja allar fasteignirnar innan samstæðu sinnar án bess að það hafi áhrif á veðandlagið, enda tekur kaupandi innan samstæðu útgefanda við viðkomandi fasteign(um) með þeim kvöðum sem á henni/þeim hvíla.

Aflétting veðbanda: Útgefanda er heimilt að fengnu samþykki skuldabréfaeigenda að óska eftir afléttingu veðbanda af tilgreindri eign eða eignum úr veðandlaginu, t.d. ef hann hyggst þróa viðkomandi eign frekar. Skal útgefandi einnig leita sambykkis eigenda annarra skuldaskjala eftir bví sem skilmálar þeirra skuldaskjala kveða á um.

Skal samþykktarhlutfallið reiknað sem fjárhæð skuldabréfa í eigu þeirra sem gjalda óskinni jáyrði sitt deilt með fjárhæð skuldabréfa allra beirra sem til fundar skuldabréfaeigenda mæta. Skuldabréf í eigu útgefanda veita ekki atkvæðisrétt og skal litið framhjá þeim við útreikning hlutfalla.

Útgefandi hefur heimild til að gefa út frekari skuldaskjöl sem tryggð eru með veðandlaginu, t.a.m. með stækkun skuldabréfaflokksins, útgáfu nýrra skuldabréfaflokka eða töku bankalána, svo lengi sem tryggingaskilyrði veðandlagsins séu ekki brotin.

Öll ný skuldaskjöl skulu vera jafnréttá (pari-passu) hvað varðar veðandlagið og skuldabréfin. Hið sama gildir um öll skuldaskjöl sem þegar hafa verið gefin út og tryggð eru með veðandlaginu. Öll ný skuldaskjöl skulu innihalda ákvæði þess efnis að þau séu jafnrétthá bæði eldri og hugsanlega ennsíðar útgefnum skuldaskjölum. Þá skulu öll skuldaskjöl ekki innihalda ákvæði sem koma í veg fyrir að heimilt sé að skipta um veðgæsluaðila.

Þrátt fyrir framangreint er útgefanda heimilt að gefa út frekari skuldaskjöl sem tryggð eru með síðari veðréttum í

Útgáfa frekari skuldaskjala:

veðandlaginu. Slík skuldaskjöl verða bá í öllum tilfellum réttlægri hvað varðar veðandlagið en skuldaskjölin og skuldabréfin.

Sérstök skilvrði:

a) Tilkynning á vanefnd: Útgefandi skuldbindur sig til að tilkynna skuldabréfaeigendum begar í stað ef hann verður var við að hvers kyns vanefndartilvik samkvæmt skuldabréfunum hafi átt sér stað. Jafnframt skal útgefandi tilkynna um gjaldfellingarheimildir ef þær eru fyrir hendi hjá öðrum lánveitendum útgefanda. Tilkynning samkvæmt ákvæði þessu telst fullnægjandi sé hún birt opinberlega á evrópska efnahagssvæðinu (fréttakerfi kauphallar), sé útgefandi með útgefna fjármálagerninga sem teknir hafa verið til viðskipta, en annars sé hún send með ábyrgðarpósti.
b) Fjárhagsleg skilyrði: Útgefandi skuldbindur sig til að hlíta neðangreindum fjárhagslegum skilyrðum sem taka mið af rekstri og efnahag samstæðu útgefanda:
1. Sjóðstreymiskvöð: Hreinar leigutekjur deilt með reiknuðum vöxtum skulu aldrei vera lægri en 1,5, reiknað yfir tólf mánaða tímabil.
1. Eiginfjárhlutfall: Eiginfjárhlutfall án óefnislegra eigna skal á hverjum prófunardegi vera 20% eða hærra.

Viðmiðun: Efnahagsliðir miðast við punktstöðu á uppgjörsdögum og rekstrarliðir miðast við undangengna 12 mánuði frá uppgjörsdögum. Úrbætur: Til úrbóta á ofangreindum fjárhagslegum skilyrðum er útgefanda heimilt að auka eigið fé sem nemur því sem upp á hreinar leigutekjur vantar eða bá fjárhæð sem þarf til að eiginfjárhlutfall standist.

c) Veðsetningarhlutfall: Eftirstöðvar allra skuldaskjalanna deilt með bókfærðu virði veðandlagsins skal á hverjum prófunardegi vera 80% eða lægra. Útgefanda er ávallt heimilt að veðsetja

Heez
And

innstæður á bankareikningi sem hluta af veðandlaginu til að uppfylla veðsetningarhlutfallið.

d) Jafn réttháar kröfur: Kröfur samkvæmt skuldabréfunum standa ávallt jafnar og óheimilt er að inna af hendi greiðslu til eins eða fleiri skuldabréfaeiganda nema að sama hlutfall sé greitt til allra skuldabréfaeigendanna. Öll ný skuldaskjöl skulu vera jafnrétthá (pari-passu) hvað varðar veðandlagið og skuldabréfin Hið sama gildir um öll skuldaskjöl sem þegar hafa verið gefin út og tryggð eru með veðandlaginu. Þrátt fyrir framangreint er útgefanda heimilt að gefa út frekari skuldaskjöl sem tryggð eru með síðari veðréttum í veðandlaginu. Slík skuldaskjöl verða þá í öllum tilfellum réttlægri hvað varðar veðandlagið en skuldaskjölin og skuldabréfin.
e) Vátryggingar: Útgefandi skuldbindur sig til að hafa ávallt í gildi lögboðnar brunatryggingar sem tryggja að fullu verðmæti allra fasteigna í hans eigu, sem og að viðhalda slíkum tryggingum á líftíma skuldabréfanna.
f) Bann við breytingum á starfsemi eða tilgangi útgefanda: Útgefandi skuldbindur sig til að skipta hvorki útgefanda upp í tvö eða fleiri sjálfstæð félög né gera verulegar breytingar á tilgangi útgefanda, nema að fengnu samþykki 75% skuldabréfaeigenda miðað við fjárhæð. Þrátt fyrir framangreint er útgefanda ávallt heimilt að skipta tilteknum eignum sínum eða hluta rekstrar í félag að fullu í eigu útgefanda.
g) Upplýsingar: Útgefandi skal birta alla útreikninga sína, sem og eftirlitsaðila, vegna sérstakra skilyrða opinberlega á evrópska efnahagssvæðinu (fréttakerfi kauphallar)
h) Fjárhæð tryggingabréfa: Uppreiknuð tryggingarbréf veðandlagsins að viðbættum veðsettum innstæðum á móti uppreiknuðum skuldum sem veðandlagið tryggir að frátöldum skuldabréfum í eigu útgefanda, skal ekki vera lægra en 105%. Til úrbóta á þessum lið getur útgefandi ávallt bætt við tryggingarbréfum til að hlutfallið standist fyrrgreint skilyrði, sé slíkt innan tryggingaskilyrða veðandlagsins. Gengið skal frá veðsetningu á grundvelli skilmála sem veðgæsluaðili

samþykkir, en hann hefur umsjón með þinglýsingu og móttöku frumrita nýrra tryggingarskjala. i) Veðgæsluaðili og eftirlitsaðili: Á hverjum tíma skal alltaf vera í gildi samningur við veðgæsluaðila og eftirlitsaðila. Þeir skulu ávallt vera starfandi á líftíma skuldabréfanna. Einn og sami veðgæsluaðili skal starfa fyrir allt veðandlagið. Ákvæði skilmála skuldabréfaflokks þessa varðandi veðgæsluaðila, p.m.t. varðandi skipun hans, hlutverk og heimildir skulu efnislega vera sambærileg í öllum skuldaskjölunum. $\mathbf{i}$ Breytingar á veðandlaginu: Engar breytingar á veðandlaginu er heimilt að gera nema þær séu sérstaklega heimilar samkvæmt skilmálum skuldabréfaflokksins. k) Arðgreiðslur o.fl.: Útgefanda er ekki heimilt að greiða arð, kaupa eigin hlutabréf eða lækka hlutafé með greiðslu til hluthafa nema slíkt sé sérstaklega heimilt samkvæmt skilmálum skuldabréfaflokksins. Dráttarvextir: Greiði útgefandi ekki samningsbundnar afborganir og vexti á gjalddaga skuldabréfanna er skuldabréfaeigendum heimilt að innheimta dráttarvexti, í samræmi við ákvörðun Seðlabanka Íslands á hverjum tíma um grunn dráttarvaxta og vanefndarálag, sbr. 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu, af gjaldfallinni fjárhæð. Komi til þess að gjalddagi skuldabréfanna falli á dag sem ekki er bankadagur og útgefandi greiðir á næsta bankadegi þar á eftir, er skuldabréfaeigendum ekki heimilt að innheimta dráttarvexti. Gjaldfellingarheimildir: Hafi greiðsla vaxta, verðbóta eða höfuðstóls ekki verið innt af hendi innan þrjátíu (30) daga eftir gjalddaga er skuldabréfaeigendum heimilt að fella allar eftirstöðvar skuldabréfanna í gjalddaga. Ef (i) fjárnám verður gert hjá útgefanda, (ii) önnur lán útgefanda að lágmarki að fjárhæð kr. 100.000.000 fyrir einstakar skuldbindingar eða samtals að fjárhæð kr. 250.000.000 eru gjaldfelld, (iii) fram kemur ósk um gjaldþrotaskipti á búi útgefanda, (iv) útgefandi leitar nauðasamninga, (v) eignir útgefanda eru auglýstar á

	nauðungaruppboði eða (vi) eignir útgefanda eru kyrrsettar sem hluti af fullnustuaðgerðum kröfuhafa, er skuldabréfaeigendunum heimilt að fella allar eftirstöðvar skuldabréfanna í gjalddaga. Gjaldfelling er þó ekki heimild ef réttmætum mótbárum útgefanda og eðlilegum vörnum er haldið uppi. Skal við mat á heimildum til gjaldfellinga skv. framangreindum (ii) lið horft til þess að fjárhæðir séu verðbættar samkvæmt vísitölu neysluverðs til verðtryggingar, með sömu grunnvísitölu og skuldabréfin.
	Verði útgefandi uppvís að brotum á sérstökum skilyrðum skuldabréfanna hefur hann þrjátíu og fimm daga til að bæta úr broti frá þeim degi að það á sér stað. Sé brot til staðar á prítugasta og sjötta degi er skuldabréfaeigendum heimilt að fella allar eftirstöðvar skuldabréfanna í gjalddaga.
	Hafi skuldabréfin ekki verið tekin til viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland fyrir 30. júní 2020 eða ef tryggingarbréfum sem tryggja veðandlagið hefur ekki verið þinglýst athugasemdalaust og frumrit þeirra afhent veðgæsluaðila fyrir 15. október 2019 er skuldabréfaeigendum heimilt að fella allar eftirstöðvar skuldabréfanna í gjalddaga.
	Komi til þess að gjaldfellingarheimild sé til staðar og einhver skuldabréfaeigandi hyggst nýta þá heimild skal ákvörðun um gjaldfellingu fara fram í samræmi við samþykktarferli fyrir gjaldfellingu.
Sampykktarferli fyrir gjaldfellingu:	Komi til þess að til staðar sé gjaldfellingarheimild er hverjum skuldabréfaeiganda heimilt að óska eftir fundi skuldabréfaeigenda þar sem ákvörðun skal tekin um hvort gjaldfella eigi skuldabréfin. Skulu skuldabréfaeigendur beina ósk um fund skuldabréfaeigenda til veðgæsluaðila sem annast fundarboðun og fundarstjórn fundar skuldabréfaeigenda.
	Við móttöku beiðni skuldabréfaeiganda um fund skuldabréfaeigenda skal veðgæsluaðili innan tveggja (2) daga senda útgefanda tilkynningu um fundarboðun og skal útgefandi birta slíka tilkynningu opinberlega á evrópska efnahagssvæðinu (fréttakerfi kauphallar). Fund skuldabréfaeigenda skal ávallt boða með að lágmarki tveggja vikna fyrirvara og skal fundarboðið tilgreina hvar og hvenær fundur skuldabréfaeigenda skal haldinn. Fimm virkum dögum fyrir fundinn skal útgefandi ítreka fundarboðið með

$\alpha = -\frac{1}{2}$

MUS

fréttatilkynningu opinberlega á evrópska efnahagssvæðinu (fréttakerfi kauphallar). Skirrist útgefandi við að birta fundarboð er veðgæsluaðila heimilt að láta birta tilkynningu í nafni útgefanda og á hans kostnað. Útgefanda er heimilt að tjá sig á fundi skuldabréfaeigenda, en skal víkja af fundi áður en atkvæðagreiðsla hefst.

Gjaldfelling telst sambykkt ef 33% skuldabréfaeigenda skv. framangreindu sambykkja hana. Gjaldfelling telst einnig samþykkt ef 20% skuldabréfaeigenda samþykkja hana, enda hafi að minnsta kosti tveir skuldabréfaeigendur sem ekki eru innbyrðis tengdir eða nákomnir í skilningi laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti og eiga samtals skuldabréf að lágmarki kr. 750.000.000 að nafnverði samþykkt hana. Allir skuldabréfaeigendur eru bundnir við ákvarðanir sem teknar eru á fundi skuldabréfaeigenda og teljast öll skuldabréfin gjaldfallin sé tekin ákvörðun um gjaldfellingu. Sé gjaldfellingarheimild ekki lengur til staðar á fundardegi er ekki heimilt að nýta gjaldfellingarheimildina og skal veðgæsluaðili bá án tafar afboða fundinn.

Fundarboðun, fundargögn og niðurstöður fundar skulu birtar opinberlega á evrópska efnahagssvæðinu (fréttakerfi kauphallar). Komi til þess að félagið sé ekki með útgefna fjármálagerninga sem teknir hafa verið til viðskipta skal framangreint sent Nasdaq verðbréfamiðstöð hf. sem kemur upplýsingum áleiðis til skuldabréfaeigenda.

Arðgreiðslur: Greiðsla arðs, kaup á eigin hlutabréfum eða lækkun hlutafjár til greiðslu til hluthafa er heimil innan þeirra marka sem eðlilegt og sanngjarnt getur talist, en þó þannig að tryggingarskilyrði veðandlagsins verði ekki brotin við aðgerðina. Skilyrði fyrir arðgreiðslu, kaupum á eigin hlutabréfum eða lækkun hlutafjár, í hvaða formi sem hún kann að verða, er að engar vanefndir samkvæmt

	skuldabréfunum séu til staðar eða séu fyrirsjáanlegar vegna aðgerðarinnar. Óheimilt er að greiða arð, kaupa eigin hlutabréf eða lækka hlutafé fari eiginfjárhlutfall útgefanda við það undir 25%.
Upplýsingaöflun:	Útgefanda og veðgæsluaðila er á hverjum tíma heimilt að afla upplýsinga um skráða eigendur skuldabréfanna frá Nasdaq verðbréfamiðstöð hf.
Skilmálabreyting:	Útgefanda er heimilt að óska eftir breytingu á skilmálum skuldabréfanna, en ákvörðun um slíkt skal taka á fundi skuldabréfaeigenda, sem boðaður er og haldinn í samræmi við ákvæði um samþykktarferli fyrir gjaldfellingu að breyttu breytanda. Fundarboði skal fylgja yfirlit yfir tillögur útgefanda að breyttum skilmálum.
	Tillögur að breyttum skilmálum skuldabréfanna teljast vera samþykktar ef 90% fundarmanna á fundi skuldabréfaeigenda samþykkja hana. Skal samþykktarhlutfallið reiknað sem fjárhæð skuldabréfa í eigu þeirra sem gjalda breytingunum jáyrði sitt deilt með fjárhæð skuldabréfa allra þeirra sem til fundar skuldabréfaeigenda mæta. Skuldabréf í eigu útgefanda veita ekki atkvæðisrétt og skal litið framhjá þeim við útreikning hlutfalla. Þrátt fyrir framangreint skal tillögu um breytingu á skilmálum teljast hafa verið hafnað ef skuldabréfaeigendur sem mæta til fundar skuldabréfaeigenda og eiga samanlagt að lágmarki 750 m.kr. að nafnverði gjalda henni ekki jáyrði sitt. Skal fundur skuldabréfaeigenda teljast ályktunarbær ef mættir eru til fundarins skuldabréfaeigendur sem eiga samtals að minnsta kosti 30% af skuldabréfunum. Útgefanda ber að tilkynna Nasdaq verðbréfamiðstöð hf. um hvers kyns breytingar á skilmálum skuldabréfanna.
Framsal:	Engar takmarkanir eru á framsali skuldabréfa. Framselja skal skuldabréfin til nafngreinds aðila.
Ágreiningsmál:	Rísi mál út af skuldabréfum þessum skal það rekið fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur samkvæmt ákvæðum XVII. kafla laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála.
Afskráning:	Skuldabréfin verða afskráð sjö sólarhringum eftir lokagjalddaga nema tilkynning um annað berist frá útgefanda. Útgefanda ber að tilkynna Nasdaq verðbréfamiðstöð hf., um greiðslufall skuldabréfanna og skal í því tilviki senda Nasdaq

$\sigma_{\rm{max}}=1$

verðbréfamiðstöð hf. tilkynningu þar um þegar greiðsla hefur farið fram.

$\lambda$ , $\lambda$ , $\lambda$

AI assistant

Eik fasteignafélag — Capital/Financing Update 2020

2193_rns_2020-06-25_95cdfd3e-2329-47ad-ac56-0c3c1071400a.pdf

Efnisyfirlit

5. SKILGREININGAR OG SKAMMSTAFANIR 23

1. Áhættuþættir

1.1.Almenn áhætta skuldabréfa

1.2.Endurgreiðsluáhætta

1.3.Áhætta tengd veðandlagi skuldabréfaflokksins

1.4.Verðbólguáhætta

1.5.Seljanleikaáhætta

1.6.Lagaleg áhætta

1.7.Uppgjörsáhætta

1.8.Uppgreiðsluáhætta

2. Tilkynning til fjárfesta

2.1.Yfirlýsing útgefanda

2.2.Umsjónaraðili útgáfunnar og töku skuldabréfanna til viðskipta

2.3.Upplýsingar frá þriðja aðila

2.4.Hugsanlegir hagsmunaárekstrar

2.5.Ástæða útgáfunnar, ráðstöfun andvirðis hennar og markmið með töku bréfanna til viðskipta

3. Upplýsingar um verðbréfin

3.1.Almennt

3.2.Heimild til útgáfunnar

3.3.Skilmálar og sérstök skilyrði skuldabréfaflokksins

3.3.1. Skilmálar

Skuldabréfaeigendur

Skuldabréfin

Skuldaskjölin

Skuldabréfaflokkarnir

Eigendur skuldaskjalanna

Nettó veðskuldir

Prófunardagur

Höfuðborgarsvæðið

Greiðslur vaxta og höfuðstóls

Uppgreiðsluheimild

Dráttarvextir

Veðgæsluaðili

Hlutverk veðgæsluaðila

Eftirlitsaðili

Hlutverk eftirlitsaðila

Veðandlagið

Tryggingarskilyrði veðandlagsins

Fjárfestingastefna

Breytingar á veðandlaginu

Gjaldfellingarheimildir

Samþykktarferli fyrir gjaldfellingu

Arðgreiðslur

Upplýsingaöflun

Skilmálabreyting

Framsal

Ágreiningsmál

Afskráning

3.3.2. Sérstök skilyrði vegna skuldabréfaflokksins EIK 050749

3.3.3. Skipulag greiðslna og sjóðstreymi

Tafla 1: Vænt fjárflæði eigna í veðandlagi á árinu 2020

3.3.4. Önnur lánsfjármögnun útgefanda

3.3.5. Vextir, verðtrygging og hlunnindi

3.3.6. Skattheimta

3.3.7. Lagarammi

3.4.Taka skuldabréfanna til viðskipta

3.4.1. Umsjón

3.4.2. Kostnaður

4. Veðandlagið

Tafla 2: Samantekt tryggingastöðu

4.1.Leigutakar og leigusamningar

Tafla 3: Skipting leigutekna eigna eftir póstnúmerum

Tafla 4: Skipting leigutekna eftir atvinnurekstri

Tafla 5: Skipting leigusamninga eftir lengd leigutíma

4.2.Aðilar útgáfunnar

5. Skilgreiningar og skammstafanir

Efnisyfirlit

1. Áhættuþættir

1.1. Almennt efnahagsumhverfi á Íslandi og ytri þættir

1.2. Áhætta tengd fasteignamarkaðnum

1.2.1.Mótaðilaáhætta

1.2.2. Útleiguáhætta

1.2.3. Opinber gjöld og lóðarleiga

1.2.4.Viðhalds- og rekstrarkostnaður

1.3. Áhætta tengd rekstri Eikar

1.3.1.Fjárfestingar

Eik fasteignafélag Capital/Financing Update 2020

$1₁$ Heiti, heimili og tilgangur

Samskipti við hluthafa og hluthafafundir $3₁$