Eidesvik Offshore — AGM Information 2018

May 23, 2018

PROTOKOLL FOR ORDINÆR GENERALFORSAMLING

$\mathbf{I}$

EIDESVIK OFFSHORE ASA

Den 23.05.2018 kl. 11.00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Eidesvik Offshore ASA i Langevåg Bygdatun, Bømlo.

Sak 1. Åpning av generalforsamlingen og nedtegning av møtende aksionærer.

Styreleder Kolbein Rege åpnet generalforsamlingen.

41.340.605 aksjer var representert, dels ved personlig fremmøte og dels ved fullmakt. Således var 66,52 % av totalt antall aksjer på 62.150.000 representert. Fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmektiger er vedlagt denne protokoll.

Fra administrasjonen møtte:

Adm. dir Jan Fredrik Meling CFO Thor Krukhaug

Fra revisor: Ernst & Young AS ved / Statsautorisert revisor Finn Ole Edstrøm på telefon

Sak 2. Valg av møteleder for generalforsamlingen samt en representant til å medundertegne protokollen.

Vedtak:

Kolbein Rege ble valgt til møteleder og Ole Haugland ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

Vedtaket var enstemmig.

Sak 3. Godkjennelse av innkalling til og dagsorden for generalforsamlingen.

Generalforsamlingen var innkalt ved brev av 2. mai 2018 til aksjonærene, ved utsendelse av børsmelding og ved annonser i Haugesunds Avis og Bømlo Nytt. Det fremkom ingen innvendinger til innkallingen og generalforsamlingen ble erklært for lovlig satt.

Følgende øvrige dagsorden ble referert og godkjent:

• 1. Orientering om selskapets virksomhet og status.
• 1. Godkjennelse av årsregnskap, herunder konsernregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2017, herunder disponering av årets resultat samt gjennomgang av revisionsberetning.
• 1. Godkjennelse av Redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse.
• 1. Godkiennelse av Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Eidesvik Offshore ASA konsernet.
• 1. Fullmakter til styret til å utvide aksjekapitalen og kjøpe egne aksjer.
• 1. Godkjennelse av honorar til revisor for 2017.
• 1. Fastsettelse av honorar til styret for 2017.
• 1. Valg av styremedlemmer.

Vedtaket var enstemmig.

Sak 4: Orientering om selskapets virksomhet og drift

Adm. direktør Jan Fredrik Meling orienterte om selskapets drift i 2017 og 1. kvartal 2018

Sak 5. Godkjennelse av årsregnskap, herunder konsernregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2017, herunder disponering av årets resultat, samt gjennomgang av revisionsberetning.

Styrets forslag til selskapets og konsernets årsregnskap og årsberetning for 2017 ble gjennomgått. Revisor gjennomgikk revisjonsberetningen.

Vedtak:

Styrets forslag til selskapets og konsernets årsregnskap og årsberetning for 2017 ble godkjent. Selskapets overskudd på kr 97.641.850 ble vedtatt overført til annen egenkapital.

Vedtaket var enstemmig.

Sak 6. Godkjennelse av Redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse.

Møteleder viste til at dokumentet er tatt inn i årsrapporten på sidene 9 - 11. Avvik fra anbefalingen ble gjennomgått.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente den framlagte Redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse.

Vedtaket var enstemmig

Sak 7. Godkjennelse av Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Eidesvik Offshore ASA konsernet.

Formålet med prinsippene for kompensasjon til administrerende direktør og ledende ansatte er å sikre at disse har en kompensasion i selskapet som er konkurransedyktig og inspirerer til en videreutvikling av konsernet som skal gi gode resultater og verdiskapning i selskapet.

Alle ledende ansatte har en fast grunnlønn som reguleres årlig. I tillegg kan det gis inntil kr. 500.000 i bonus til adm. dir. Denne bonus fastsettes av styrets leder ut fra resultater innenfor HMS, økonomi, lederutvikling/organisasjonsutvikling, lederskap og blir fastsatt etter en totalvurdering. Resten av selskapets ledergruppe kan oppnå en bonus på maksimalt 2 og 3 måneds lønner. Denne fastsettes av adm. dir.

Lønnsregulering for adm. dir fastsettes av styrets leder. Lønnsregulering for andre ledere fastsettes av adm. dir. Ekstraordinære lønnsforhøyelser eller endring av bonusordning for ledere skal godkjennes av styret.

Adm.dir har en yteksesbasert pensjonsordning som gir 60 % av lønnen ved fylte 67 år (dog begrenset til 12 G) i pension under forutsetning av at en har 30 års opptjening i selskapet. De øvrige i ledelsen har i desember 2015 gått over til en kollektiv innskuddsbasert ordning.

Adm .dir har en aldersgrense på 65 år og har rett til førtidspensjon på 60 % av lønnen fra 65 til 67 år. Han har videre rett til lettere stilling fra fylte 60 år mot redusert lønn.

Adm.dir har 6 måneders gjensidig oppsigelsestid. Adm.dir har rett til 18 måneders lønn etter oppsigelsestidens utløp hvis han sies opp av selskapet.

Adm.dir. disponerer firmabil. Viseadm. dir har rett til firmabil, men har ikke benyttet seg av ordningen. Finans dir. mottar godtgjørelse som alternativ til fimabil.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente erklæring om fastsettelse av lønn til ledende ansatte.

Vedtaket var enstemmig.

Sak 8. Fullmakter til styret til å utvide aksjekapitalen og kjøpe egne aksjer.

8.1. Fullmakt til styret til kapitalutvidelse

I tråd med selskapets målsetting vurderer styret fortløpende mulighetene for utvidelse og videreutvikling av selskapets virksomhet. Av hensyn til tidsaspektet og behov for fleksibilitet med hensyn til oppgjørsform, er det ønskelig at styret, gjennom fullmakt fra generalforsamlingen, gis mulighet til å styrke egenkapitalen ved emisjon av nye aksjer mot kontantoppgjør, og/eller mot oppgjør i andre eiendeler enn penger, herunder i forbindelse med fusjon. Dette er også begrunnelsen for at styret foreslår at aksjonærenes fortrinnsrett fravikes.

Vedtak: Generalforsamlingen gir styret følgende fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Eidesvik Offshore ASA som følger:

a. Aksiekapitalen kan forhøyes med inntil NOK 300 000 ved utstedelse av inntil 6 000 000 aksjer hver aksje pålydende NOK 0,05. Fullmakten kan benyttes ved suksessive styrebeslutninger innenfor rammen av det maksimerte beløp. Tegningskurs og andre vilkår skal fastsettes av styret. Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2019, dog ikke lenger enn 30. juni 2019.

• b. Aksjeeiernes fortrinnsrett i.h.t. allmennaksjelovens § 10-4 skal kunne fravikes.
• c. Fullmakten skal også kunne omfatte kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjon eller mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser jfr. allmennaksjelovens § 10-2.

Vedtaket var enstemmig

Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer. 8.2

Styret vurderer det som viktig å ha fullmakt til å kunne kjøpe tilbake aksjer i markedet hvis forholdene i selskapet tilsier det. Disse aksjer skal også kunne brukes i forbindelse med tildeling av aksjer i henhold til opsjonsavtaler med ansatte i Eidesvik Offshore ASA konsernet i stedet for å utstede nye aksjer i henhold til opsjonsavtaler.

Vedtak: Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer som følger:

• Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2019, dog ikke lenger a. enn 30. juni 2019.
• b. Selskapet kan maksimalt erverve egne aksjer med et samlet pålydende på NOK 300 000, dog slik at samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer ikke kan overstige 10 % av den til enhver tid registrerte aksjekapital.
• c. Minste beløp som kan betales for hver enkelt aksje er NOK 1,00 og høyeste beløp er NOK 20,00.
• d. Innenfor rammene av aksjelovgivningens likebehandlingskrav kan erverv og avhendelse av egne aksjer skje på enhver måte som styret anser hensiktsmessig inklusiv overdragelse til ansatte som del av opsjonsprogram i selskapet eller for videresalg til ansatte.

Vedtaket var enstemmig

Sak 9. Godkjennelse av honorar til revisor for 2017.

Vedtak:

Selskapets revisor, Ernst & Young AS, godgjøres i henhold til regning for revisortjenester utført i løpet av regnskapsåret 2017.

$\chi = \chi^2 - \frac{1}{2}^2$

Vedtaket var enstemmig.

Sak 10. Fastsettelse av honorar til styret for 2017.

Vedtak: Styrehonorarer for 2017 fastsettes som følger: Styreleder: NOK 440.000 Borgny Eidesvik: NOK 220.000

Lars Eidesvik: NOK 220.000 Synne Syrrist: NOK 320.000 John Egil Stangeland: NOK 320.000 Styrets medlemmer i revisjonskomitéen: NOK 40.000. Totalt NOK 1.640.000.

Vedtaket var enstemmig.

Sak 11. Valg av styremedlemmer.

Vedtak:

Følgende ble valgt:

Kolbein Rege, styreleder - til 2020

Lars Eidesvik, styremedlem - til 2020

John Egil Stangeland, styremedlem - til 2020

Laurtz Eidesvik, styremedlem - til 2020

Kristine Elisabeth Skeie, styremedlem - til 2020

$\tilde{\mathbb{E}}_{\tilde{I}}$ ):

Vedtaket var enstemmig.

Flere saker forelå ikke til behandling.

Generalforsamlingen ble hevet.

Kolbein Rege Møteleder

$\tilde{K}$

Aksjonær