Eidesvik Offshore — AGM Information 2016

May 25, 2016

PROTOKOLL FOR ORDINÆR GENERALFORSAMLING

I

EIDESVIK OFFSHORE ASA

Den 25.05.2016 kl. 11.00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Eidesvik Offshore ASA i Langevåg Bygdatun, Bømlo.

Sak 1. Åpning av generalforsamlingen og nedtegning av møtende aksjonærer.

Styreleder Kolbein Rege åpnet generalforsamlingen.

20..809.191 aksjer var representert, dels ved personlig fremmøte og dels ved fullmakt. Således var 73,11 % av totalt antall aksjer på 30.150.000 representert. Fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmektiger er vedlagt denne protokoll.

Fra administrasjonen møtte:

Adm. dir Jan Fredrik Meling. CFO Svein Ove Enerstvedt Lars Eidesvik, styremedlem Fra revisor: Ernst & Young AS ved / Statsautorisert revisor Asbjørn Rødahl

Sak 2. Valg av møteleder for generalforsamlingen samt en representant til å medundertegne protokollen.

Vedtak:

Kolbein Rege ble valgt til møteleder og Ole Haugland ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

Vedtaket var enstemmig.

Sak 3. Godkjennelse av innkalling til og dagsorden for generalforsamlingen.

Generalforsamlingen var innkalt ved brev av 2. mai 2016 til aksjonærene, ved utsendelse av børsmelding og ved annonser i Haugesunds Avis og Bømlo Nytt. Det fremkom ingen innvendinger til innkallingen og generalforsamlingen ble erklært for lovlig satt.

Følgende øvrige dagsorden ble referert og godkjent:

• 1. Orientering om selskapets virksomhet og status.
• 1. Godkjennelse av årsregnskap, herunder konsernregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2015, herunder disponering av årets resultat samt gjennomgang av revisjonsberetning.
• 1. Godkjennelse av Redegiørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse.
• 1. Godkjennelse av Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Eidesvik Offshore ASA konsernet.
• 1. Fullmakter til styret til å utvide aksjekapitalen og kjøpe egne aksjer.
• 1. Godkjennelse av honorar til revisor for 2015.
• 1. Fastsettelse av honorar til styret for 2015.
• 1. Valg av styremedlemmer.

Vedtaket var enstemmig.

Sak 5. Godkjennelse av årsregnskap, herunder konsernregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2015, herunder disponering av årets resultat, samt gjennomgang av revisjonsberetning.

Styrets forslag til selskapets og konsernets årsregnskap og årsberetning for 2015 ble gjennomgått. Revisor gjennomgikk revisjonsberetningen.

Vedtak:

Styrets forslag til selskapets og konsernets årsregnskap og årsberetning for 2015 ble godkjent. Underskuddet på kr -24.077.016 ble vedtatt dekket fra annen egenkapital.

Følgende årsoppgjørsdisposisjoner ble godkjent:

Overføring fra annen egenkapital	$kr - 24.077.016$
Sum disponert	$kr - 24.077.016$

Vedtaket var enstemmig.

Sak 6. Godkjennelse av Redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse.

Møteleder viste til at dokumentet er tatt inn i årsrapporten på sidene 10 - 12. Avvik fra anbefalingen ble gjennomgått.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente den framlagte Redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse.

Vedtaket var enstemmig

Sak 7. Godkjennelse av Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Eidesvik Offshore ASA konsernet.

Formålet med prinsippene for kompensasion til administrerende direktør og ledende ansatte er å sikre at disse har en kompensasjon i selskapet som er konkurransedyktig og inspirerer til en videreutvikling av konsernet som skal gi gode resultater og verdiskapning i selskapet.

Alle ledende ansatte har en fast grunnlønn som reguleres årlig. I tillegg kan det gis inntil kr. 500.000 i bonus til adm. dir. Denne bonus fastsettes av styrets leder ut fra resultater innenfor HMS, økonomi, lederutvikling/organisasjonsutvikling, lederskap og blir fastsatt etter en totalvurdering. Resten av selskapets ledergruppe kan oppnå en bonus på maksimalt 2 og 3 måneds lønner. Denne fastsettes av adm. dir.

Lønnsregulering for adm. dir fastsettes av styrets leder. Lønnsregulering for andre ledere fastsettes av adm, dir. Ekstraordinære lønnsforhøvelser eller endring av bonusordning for ledere skal godkjennes av styret.

Adm.dir har en yteksesbasert pensjonsordning som gir 60 % av lønnen ved fylte 67 år (dog begrenset til 12 G) i pensjon under forutsetning av at en har 30 års opptjening i selskapet. De øvrige i ledelsen har i desember 2015 gått over til en kollektiv innskuddsbasert ordning.

Adm .dir har en aldersgrense på 65 år og har rett til førtidspensjon på 60 % av lønnen fra 65 til 67 år. Han har videre rett til lettere stilling fra fylte 60 år mot redusert lønn.

Adm.dir har 6 måneders gjensidig oppsigelsestid. Adm.dir har rett til 18 måneders lønn etter oppsigelsestidens utløp hvis han sies opp av selskapet.

Adm.dir. disponerer firmabil. Viseadm. dir og Finans dir. har rett til firmabil, men har ikke benyttet seg av ordningen.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente erklæring om fastsettelse av lønn til ledende ansatte.

Vedtaket var enstemmig.

Sak 8. Fullmakter til styret til å utvide aksjekapitalen og kjøpe egne aksjer.

Vedtak:

8.1. Fullmakt til styret til kapitalutvidelse

I tråd med selskapets målsetting vurderer styret fortløpende mulighetene for utvidelse og videreutvikling av selskapets virksomhet. Av hensyn til tidsaspektet og behov for fleksibilitet med hensyn til oppgjørsform, er det ønskelig at styret, gjennom fullmakt fra generalforsamlingen, gis mulighet til å styrke egenkapitalen ved emisjon av nye aksjer mot kontantoppgjør, og/eller mot oppgjør i andre eiendeler enn penger, herunder i forbindelse med fusjon. Dette er også begrunnelsen for at styret foreslår at aksjonærenes fortrinnsrett fravikes.

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen gir styret følgende fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Eidesvik Offshore ASA:

• Aksiekapitalen kan forhøyes med inntil NOK 150 000 ved utstedelse av inntil 3 000 $\mathbf{a}$ . 000 aksjer hver aksje pålydende NOK 0,05. Fullmakten kan benyttes ved suksessive styrebeslutninger innenfor rammen av det maksimerte beløp. Tegningskurs og andre vilkår skal fastsettes av styret. Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2017, dog ikke lenger enn 30. juni 2017.
• b. Aksjeeiernes fortrinnsrett i.h.t. allmennaksjelovens § 10-4 skal kunne fravikes.

$c_{\cdot}$ Fullmakten skal også kunne omfatte kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjon eller mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser jfr. allmennaksjelovens § 10-2.

8.2 Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer.

Styret vurderer det som viktig å ha fullmakt til å kunne kjøpe tilbake aksjer i markedet hvis forholdene i selskapet tilsier det. Disse aksjer skal også kunne brukes i forbindelse med tildeling av aksjer i henhold til opsjonsavtaler med ansatte i Eidesvik Offshore ASA konsernet i stedet for å utstede nye aksjer i henhold til opsionsavtaler.

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer som følger:

• Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2017, dog ikke lenger enn 30. $\mathbf{a}$ iuni 2017.
• b. Selskapet kan maksimalt erverve egne aksjer med et samlet pålydende på NOK 150 000, dog slik at samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer ikke kan overstige 10 % av den til enhver tid registrerte aksjekapital.
• Minste beløp som kan betales for hver enkelt aksje er NOK 1,00 og høyeste beløp er $\mathbf{c}$ . NOK 200,00.
• Innenfor rammene av aksjelovgivningens likebehandlingskrav kan erverv og $\mathbf{d}$ . avhendelse av egne aksjer skje på enhver måte som styret anser hensiktsmessig inklusiv overdragelse til ansatte som del av opsionsprogram i selskapet eller for videresalg til ansatte.

Vedtaket var enstemmig

Sak 9. Godkjennelse av honorar til revisor for 2015.

Forslag til vedtak:

Selskapets revisor, Ernst & Young AS, godgiøres i henhold til regning for revisortienester utført i løpet av regnskapsåret 2015.

Vedtak:

Selskapets revisor, Ernst & Young AS, godgjøres i henhold til regning for revisortjenester utført i løpet av regnskapsåret 2015.

Vedtaket var enstemmig.

Sak 10. Fastsettelse av honorar til styret for 2015.

Forslag til vedtak: Styrehonorarer for 2015 fastsettes som følger: Styreleder: NOK 440.000. Øvrige styremedlemmer: NOK 220.000. Styrets medlemmer i revisjonskomitén: NOK 40.000. Totalt NOK 1.440.000.

Forslag til vedtak ble godkjent mot 1242 stemmer.

Sak 11. Valg av styremedlemmer.

Følgende ble valgt.

Vedtak:

Kolbein Rege, styreleder - til 2018

Lars Eidesvik, styremedlem - til 2018

Kjell E. Jacobsen, styremedlem - til 2018

Vedtaket var enstemmig.

Flere saker forelå ikke til behandling.

Generalforsamlingen ble hevet.

Kolbein Rege Møteleder

Ole Haugland

Aksjonær