Eidesvik Offshore — AGM Information 2014

May 15, 2014

PROTOKOLL FOR ORDINÆR GENERALFORSAMLING

$\mathsf{T}$

EIDESVIK OFFSHORE ASA

Den 15.05.2014 kl. 11.00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Eidesvik Offshore ASA i Langevåg Bygdatun, Bømlo.

Sak 1. Åpning av generalforsamlingen og nedtegning av møtende aksjonærer.

Styreleder Kolbein Rege åpnet generalforsamlingen.

22.775.112 aksjer var representert, dels ved personlig fremmøte og dels ved fullmakt. Således var 75,54 % av totalt antall aksjer på 30.150.000 representert. Fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmektiger er vedlagt denne protokoll.

Fra administrasjonen møtte:

Adm. dir Jan Fredrik Meling. CFO Svein Ove Enerstvedt

Fra revisor: Ernst & Young AS ved / Statsautorisert revisor Johan Nordby.

Sak 2. Valg av møteleder for generalforsamlingen samt en representant til å medundertegne protokollen.

Vedtak:

Kolbein Rege ble valgt til møteleder og Arne Knutsen ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

Vedtaket var enstemmig.

Sak 3. Godkjennelse av innkalling til og dagsorden for generalforsamlingen.

Generalforsamlingen var innkalt ved brev av 23. april 2014 til aksjonærene, ved utsendelse av børsmelding og ved annonser i Haugesunds Avis, Bergens Tidende, Stavanger Aftenblad og Bømlo Nytt. Det fremkom ingen innvendinger til innkallingen og generalforsamlingen ble erklært for lovlig satt.

Følgende øvrige dagsorden ble referert og godkjent:

• 1. Orientering om selskapets virksomhet og status.
• 1. Godkjennelse av årsregnskap, herunder konsernregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2013, herunder disponering av årets resultat samt gjennomgang av revisjonsberetning.
• 1. Godkjennelse av Redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse.
• 1. Godkjennelse av Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Eidesvik Offshore ASA konsernet.
• 1. Forslag om at NOK 1,00 pr aksig utdeles til aksjonærene. Utdelingen skjer fra tidligere innbetalt kapital og trer i stedet for ordinær utbytteutdeling fra årets resultat.
• 1. Fullmakter til styret til å utvide aksjekapitalen og kjøpe egne aksjer.
• 1. Godkjennelse av honorar til revisor for 2013.
• 1. Fastsettelse av honorar til styret for 2013.
• 1. Valg av styremedlemmer.

Vedtaket var enstemmig.

Sak 5. Godkjennelse av årsregnskap, herunder konsernregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2013, herunder disponering av årets resultat, samt gjennomgang av revisjonsberetning.

Styrets forslag til selskapets og konsernets årsregnskap og årsberetning for 2013 ble giennomgått. Revisor gjennomgikk revisionsberetningen.

Vedtak:

Styrets forslag til selskapets og konsernets årsregnskap og årsberetning for 2013 ble godkjent. Overskuddet på kr 2.425.818,- ble vedtatt overført til annen egenkapital.

Følgende årsoppgjørsdisposisjoner ble godkjent:

Overføring til annen egenkapital	$kr$ 2.425.818,-
Sum disponert	$kr$ 2.425.818,-

Vedtaket var enstemmig.

Sak 6. Godkjennelse av Redegiørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse.

Møteleder viste til at dokumentet er tatt inn i årsrapporten på sidene 8 – 10. Avvik fra anbefalingen ble gjennomgått.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente den framlagte Redegiørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse.

Vedtaket var enstemmig

Sak 7. Godkjennelse av Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Eidesvik Offshore ASA konsernet.

Formålet med prinsippene for kompensasjon til administrerende direktør og ledende ansatte er å sikre at disse har en kompensasjon i selskapet som er konkurransedyktig og inspirerer til en videreutvikling av konsernet som skal gi gode resultater og verdiskapning i selskapet.

Alle ledende ansatte har en fast grunnlønn som reguleres årlig. I tillegg kan det gis inntil kr. 500.000 i bonus til adm. dir. Denne bonus fastsettes av styrets leder ut fra resultater innenfor HMS, økonomi, lederutvikling/organisasionsutvikling, lederskap og blir fastsatt etter en totalvurdering. Resten av selskapets ledergruppe kan oppnå en bonus på maksimalt 2 eller 3 måneders lønn. Denne fastsettes av adm. dir.

Lønnsregulering for adm. dir fastsettes av styrets leder. Lønnsregulering for andre ledere fastsettes av adm. dir. Ekstraordinære lønnsforhøyelser eller endring av bonusordning for ledere skal godkjennes av styret.

Adm.dir og øvrige ledere inngår i selskapets kollektive pensjonsordning som gir 60 % av lønnen ved fylte 67 år (dog begrenset til 12 G) i pensjon under forutsetning av at en har 30 års opptjening i selskapet.

Adm dir har en aldersgrense på 65 år og har rett til førtidspension på 60 % av lønnen fra 65 til 67 år. Han har videre rett til lettere stilling fra fylte 60 år mot redusert lønn.

Både adm.dir og øvrige ledere har 6 måneders gjensidig oppsigelsestid. Adm.dir har rett til 18 måneders lønn etter oppsigelsestidens utløp hvis han sies opp av selskapet.

Adm.dir, disponerer firmabil. Viseadm, dir og Finans dir, har rett til firmabil, men har ikke benyttet seg av ordningen.

Vedtak: Generalforsamlingen godkjente erklæring om fastsettelse av lønn til ledende ansatte.

Vedtaket var enstemmig.

Sak 8. Forslag om at kr 1,00 pr aksje utdeles til aksjonærene. Utdelingen skjer fra tidligere skattemessig innbetalt kapital og trer i stedet for ordinær utbytteutdeling fra årets resultat.

Det fremkom ingen kommentarer til styrets forslag om å tilbakebetale tidligere skattemessig innbetalt kapital.

Vedtak:

Det ble vedtatt å utdele kr 1,00 pr aksje skal skje til de som er aksjonærer per utløpet av generalforsamlingsdatoen. Utbetaling vil skje den 30. mai 2014.

Vedtaket var enstemmig

Sak 9. Fullmakter til styret til å utvide aksjekapitalen og kjøpe egne aksjer.

Vedtak:

9.1. Fullmakt til styret til kapitalutvidelse

Generalforsamlingen gir styret følgende fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Eidesvik Offshore ASA:

• Aksjekapitalen kan forhøyes med inntil NOK 150 000 ved utstedelse av inntil 3 000 000 a. aksjer hver aksje pålydende NOK 0,05. Fullmakten kan benyttes ved suksessive styrebeslutninger innenfor rammen av det maksimerte beløp. Tegningskurs og andre vilkår skal fastsettes av styret. Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2015, dog ikke lenger enn 30. juni 2015.
• Aksjeeiernes fortrinnsrett i.h.t. allmennaksjelovens § 10-4 skal kunne fravikes. $_b$
• Fullmakten skal også kunne omfatte kapitalforhøyelse i forbindelse med fusion eller $\mathbf{c}$ . mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser jfr. allmennaksjelovens § 10-2.

Vedtaket var enstemmig

9.2. Fullmakt til styret til å utstede aksjer i forbindelse med aksjeopsjoner til ledende ansatte.

Generalforsamlingen gir styret følgende fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Eidesvik Offshore ASA:

• Aksjekapitalen kan forhøyes med inntil kr 3.750 ved utstedelse av inntil 75.000 aksjer a. hver pålydende kr 0,05. Fullmakten skal benyttes når aksjer utstedes i henhold til nye og løpende opsjonsavtaler som inngås mellom selskapet og de ansatte. Styret fastsetter tegningskursen og øvrige tegningsvilkår for opsjoner til ansatte.
• Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjelovens § 10-4 kan fravikes. $\mathbf b$ .
• Fullmakten er gyldig frem til den ordinære generalforsamlingen i 2015, dog ikke lenger c. enn 30. juni 2015.

Forslaget ble enstemmig vedtatt.

9.3. Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer som følger:

• Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2015, dog ikke lenger enn 30. a. iuni 2015.
• Selskapet kan maksimalt erverve egne aksjer med et samlet pålydende på NOK $\mathbf{b}$ . 150 000, dog slik at den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer ikke kan overstige 10 % av den til enhver tid registrerte aksjekapital.
• Minste beløp som kan betales for hver enkelt aksje er NOK 1,00 og høyeste beløp er $\mathbf{c}$ . NOK 200,00.
• Innenfor rammene av aksjelovgivningens likebehandlingskrav kan ervery og avhendelse $d_{\cdot}$ av egne aksjer skje på enhver måte som styret anser hensiktsmessig inklusiv overdragelse til ansatte som del av opsjonsprogram i selskapet eller for videresalg til ansatte.

Vedtaket var enstemmig

Sak 10. Godkjennelse av honorar til revisor for 2013.

Vedtak:

Selskapets revisor, Ernst & Young AS, godgjøres i henhold til regning for revisortjenester utført i løpet av regnskapsåret 2013.

Vedtaket var enstemmig.

Sak 11. Fastsettelse av honorar til styret for 2013.

Vedtak:

Styrehonorarer for 2013 fastsettes som følger: Styreleder: NOK 440.000. Øvrige styremedlemmer/varamedlemmer: NOK 220.000. Styrets medlemmer i revisjonskomitén: NOK 40.000. Totalt NOK 1.440.000.

Vedtaket var enstemmig.

Sak 12. Valg av styremedlemmer.

Følgende ble valgt.

Vedtak:

Kolbein Rege, styreleder - til 2016

Lars Eidesvik, styremedlem - til 2016

Kjell E. Jacobsen, styremedlem - til 2016

Vedtaket var enstemmig.

Flere saker forelå ikke til behandling.

Generalforsamlingen ble hevet.

Kolbein Rege Møteleder

Murfore Arne Knutsen

Aksjonær