EGE PROFİL TİCARET VE SANAYİ A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Nov 9, 2017

EGE PROFİL TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

7/12/2017 TARİHİNDE YAPILACAK BİRLEŞMEYE İLİŞKİN

OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI ÇAĞRISI ve BİLGİLENDİRME BELGESİ

Şirketimizin, bağlı ortaklığımız Pimaş Plastik İnşaat Malzemeleri Anonim Şirketi’nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından “devir alınması” suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işleminin (“Birleşme”) görüşüleceği Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, gündemindeki maddeleri görüşmek ve karara bağlamak üzere 7/12/2017 tarihinde, saat 11:00’de “Atatürk Plastik OSB Mah. 5. Cadde No:4 35660 Menemen-İZMİR” adresinde yapılacaktır.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. maddesinin 6. fıkrası uyarınca halka açık ortaklıkların önemli nitelikteki işlemlerinin görüşüleceği genel kurul toplantılarında esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 418. maddesinde düzenlenen toplantı nisabı şartı aranmamaktadır. Ne var ki, ana sözleşmemizin 20. maddesinde ağırlaştırılmış nisap bulunduğu dikkate alındığında Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23. maddesinde sayılan önemli nitelikteki işlemlerden birisi olan Birleşme işleminin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda kabul edilebilmesi bakımından, toplantı nisabı için pay sahiplerinin %75’ine ve karar nisabı için de toplantıya katılanların yine %75’ine ihtiyaç bulunmaktadır.

Şirketimiz pay sahipleri, yukarıda belirtilen adreste yapılacak olan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’na şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya dilerlerse güvenli elektronik imzalarını kullanarak Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) üzerinde de Genel Kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile iştirak edebilirler.

Toplantı’ya bizzat iştirak edemeyecek ortaklıklarımızın; Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanarak katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı kalmak kaydıyla, 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı “Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği’nde öngörülen hususları da yerine getirerek, ekte örneği bulunan vekaletname formunu veya Şirket merkezimiz ile Şirketimizin www.egeprofil.com.tr internet adresinden temin edebilecekleri vekaletname formunu doldurup imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirketimize ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin vekalet belgesi ibraz etmesi gerekli değildir. Pay sahiplerimizin söz konusu Tebliğ’de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnamelerle Genel Kurul Toplantısı’na katılmaları mümkün olmayacaktır.

Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’na katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esaslar hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet adresi olan www.mkk.com.tr bağlantısından bilgi alabilirler.

Fiziken yapılacak Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’na;

• Gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini,

• Tüzel kişi pay sahipleri, tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini,

• Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini,

• Elektronik Genel Kurul Sisteminden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.

Türk Ticaret Kanunu’nun 415. maddesinin 4. fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30. maddesinin 1. fıkrası uyarınca Genel Kurul’a katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, ortaklarımızın Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen pay sahiplerimizin, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’ndan bir iş günü önce saat 15:00’e kadar, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen “kısıtlamanın ” kaldırılmasını sağlamaları gerekmektedir.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı kalmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

3.11.2017 tarihinde SPK tarafından onaylanan Duyuru Metni, Birleşmeye taraf şirketlerin Yönetim Kurulları tarafından hazırlanan ve imzalanan Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu, Piramit Menkul Kıymetler A.Ş. tarafından hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu, Birleşmeye taraf Şirketlerin son 3 yıllık finansal tabloları, son 3 yıllık faaliyet raporları ve son 3 yıllık denetim raporları ile 01.01.201730.06.2017 tarihli ara hesap dönemine ilişkin finansal tabloları ve faaliyet raporları ve Türk Ticaret Kanunu’nun 149. Maddesi gereğince “İnceleme Hakkı”nın kullanılmasını ve SPK’nın Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) 8(2) maddesi gereğince “Kamunun Aydınlatılmasını” teminen KAP’ta yayınlanmak suretiyle, ayrıca Şirketimiz merkezinde, www.egeprofil.com.tr adresli internet sitemizde ve MKK tarafından sağlanan EGKS’de Şirketimiz pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmaktadır.

Sayın ortaklıklarımızın belirtilen gün ve saatte toplantıya katılmaları saygı ile rica olunur.

Saygılarımızla,

YÖNETİM KURULU

SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA

EK AÇIKLAMALAR

Sermaye Piyasası Kurulu’nun “Kurumsal Yönetim Tebliği” (II.17.1) ve ilgili diğer mevzuat uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan, gündem maddeleri ile ilgili olanlar, aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup bu bölümde genel açıklamalar bilginize sunulmaktadır.

1. ORTAKLIK YAPISI VE OY HAKLARI

Ege Profil Ticaret ve Sanayi A.Ş. sermayesi 79.600.000 TL’dir. Sermaye her biri 1-Kr. (Bir Kuruş) nominal değerde 7.960.000.000 adet hamiline paya bölünmüştür.

Şirket esas sözleşmesinde oy hakkı kullanımına yönelik olarak pay sahiplerine tanınan bir imtiyaz bulunmamaktadır. Her pay bir oy hakkına sahiptir. Pay sahipleri, oy haklarını Genel Kurul’da, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. Şirket mevcut ortaklarının sahip oldukları oy hakları aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

Ortağın Adı Soyadı	Sermaye Payı (KAP’ tan Alınan)	Sermaye Payı (KAP’ tan Alınan)	Oy Hakkı	Oy Hakkı
	(TL)	(%)	(Adet)	(%)
DECEUNINCK NV	77.640.456,97	97,54	7.764.045.698	97,54
DİĞER	1.959.543,02	2,46	195.954.302	2,46
TOPLAM	79.600.000	100,00	7.960.000.000	100,00

2. ŞİRKETİMİZ VEYA ÖNEMLİ İŞTİRAK VE BAĞLI ORTAKLIKLARIMIZIN ŞİRKET FAALİYETLERİNİ ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYECEK YÖNETİM VE FAALİYET DEĞİŞİKLİKLERİ HAKKINDA BİLGİ:

Genel Kurul gündeminde yer alan ve daha önce kamuya açıklanmış bulunanların dışında bir husus bulunmamaktadır.

3. PAY SAHİPLERİNİN, SERMAYE PİYASASI KURULU’NUN VEYA ŞİRKETİN İLGİLİ OLDUĞU DİĞER KAMU KURUM VE KURULUŞLARININ GÜNDEME MADDE İLAVE EDİLMESİNE İLİŞKİN TALEPLERİ:

Ortaklık pay sahiplerinin, Şirketin Yatırımcı İlişkileri Birimi’ne yazılı olarak iletmiş olduğu ve gündemde yer almasını istedikleri herhangi bir konu olmamıştır. Aynı şekilde, pay sahiplerinin, SPK’nın ve/veya Şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının da gündeme madde konulmasına ilişkin bir talebi olmamıştır.

4. GÜNDEMDE ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİN OLMASI DURUMUNDA İLGİLİ YÖNETİM KURULU KARARI İLE BİRLİKTE, ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİNİN ESKİ VE YENİ ŞEKİLLERİ

Şirketimizin 14.09.2017 tarih ve 2017/24 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında,

-Şirket sermayesinin 79.600.000 (yetmiş dokuz milyon altı yüz bin) TL’den 81.786.363 (seksen bir milyon yedi yüz seksen altı bin üç yüz altmış üç) TL’ye yükseltilmesine,

• -Ana sözleşmenin 6. maddesinin aşağıdaki şekilde tadilinin Genel Kurul’a önerilmesi,

-Değişikliğin gerçekleştirilmesi amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na başvurulmasına karar verilmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan alınan onaylar doğrultusunda, Şirketimizin 9.11.2017 tarih ve 2017/26 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında ana sözleşmenin 6. maddesinin değiştirilmesi hususunun Genel Kurul’a önerilmesine karar verilmiştir.

07/12/ 2017 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın teşkili

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (Yönetmelik) ve Genel Kurul İç Yönergesinin 7. maddesi hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı ve Toplantı Başkanlığı’nın seçimi gerçekleştirilecektir. Toplantı Başkanı, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu tayin ederek Başkanlığı oluşturacaktır.

2. Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul’da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi ve Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

3. Gündemin 4. maddesinde görüşülecek olan; bağlı ortaklığımız Pimaş Plastik İnşaat Malzemeleri A.Ş.’nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından “devir alınması” suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemine (“Birleşme”) ilişkin olarak pay sahiplerine bilgilendirmede bulunulması

a) Birleşmenin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda kabul edilebilmesi için, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. maddesinin 6. fıkrası uyarınca halka açık ortaklıkların önemli nitelikteki işlemlerinin görüşüleceği genel kurul toplantılarında esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 418. maddesinde düzenlenen toplantı nisabı şartı arandığı, ne var ki, ana sözleşmemizin 20. maddesinde ağırlaştırılmış nisap bulunduğu dikkate alındığında Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23. maddesinde sayılan önemli nitelikteki işlemlerden birisi olan Birleşme işleminin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda kabul edilebilmesi bakımından, toplantı nisabı için pay sahiplerinin %75’ine ve karar nisabı için de toplantıya katılanların yine %75’ine ihtiyaç bulunduğu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 436. maddesinin birinci fıkrasına göre taraf olan pay sahiplerimizin, Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”)’nın Önemli Niteliklerde İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (“ II-23.1 Tebliği ”)’nin 7. maddesinin 3. fıkrasının (a) bendine göre Birleşme’nin kişisel nitelikte sonuç doğurmadığı kabul edildiğinden Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda oy kullanabilecekleri,

b) Birleşme’nin SPKn. 23. maddesinde sayılan önemli nitelikteki işlemlerden olduğu, bu nedenle, SPKn 24. maddesine göre, Birleşme Sözleşmesinin ve Birleşme’nin onaylanacağı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’na katılıp Birleşme’ye olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini Olağanüstü Genel Kurul Toplantı tutanağına işleten pay sahiplerimizin, SPK’nın Birleşme ve Bölünme Tebliği (“ II-23.2 Tebliği ”) ve II-23.1 Tebliği kapsamında paylarını Şirketimize satarak ayrılma hakkına sahip olacakları,

c) SPKn 24. maddesi ve II-23.1 Tebliği 10. maddesi hükümleri dahilinde; Şirketimizin çıkarılmış sermayesini temsil eden 79,600,000 (yetmiş dokuz milyon altı yüz bin) TL nominal değerli paylarının 1

TL itibari değerli payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının, söz konusu birleşme işlemine ilişkin niyetin ilk defa kamuya açıklandığı 21/8/2017 tarihli Yönetim Kurulu Karar tarihi hariç olmak üzere, söz konusu karar tarihinden önceki 30 gün içinde Borsa’da oluşan ve Borsa Günlük Bültenleri vasıtasıyla ilan edilen günlük ağırlıklı ortalama fiyatlarının aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan 9,2204 TL olduğu,

d) II-23.1 Tebliği’nin 9. maddesinin 6. fıkrası dahilinde, ayrılma hakkının kullanılmasına 8/12/2017 tarihinde başlanacağı ve ayrılma hakkı kullanım süresinin 10 (on) iş günü olacağı,

e) II-23.1 Tebliği’nin 9. maddesinin 9. fıkrasına göre; ayrılma hakkının, pay sahiplerimizin sahip olduğu payların tamamı için kullanılmasının zorunlu olduğu,

f) SPK’nın II-23.1 Tebliği’nin 9. maddesinin 7. fıkrasına göre; ayrılma hakkını kullanacak pay sahiplerimizin ayrılma hakkına konu paylarını, Şirketimiz adına alım işlemlerini gerçekleştirecek olan Piramit Menkul Kıymetler A.Ş.’ye, ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede, genel hükümler doğrultusunda, teslim ederek satışı (ayrılma hakkı kullanımı) gerçekleştirecekleri; ayrılma hakkını kullanmak için Piramit Menkul Kıymetler A.Ş.’ye başvuracak pay sahiplerimize pay bedellerinin en geç satışı takip eden iş günü tamamen ve nakden ödeneceği,

g) Birleşme’nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda reddedilmesi durumunda ayrılma hakkının doğmayacağı,

h) Şirketimiz tarafından tüm aktif ve pasifi bir bütün halinde devir alınmak suretiyle Şirketimize devirolunan Pimaş Plastik İnşaat Malzemeleri A.Ş.’nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’na katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek Pimaş Plastik İnşaat Malzemeleri A.Ş. pay sahiplerince kullanılacak ayrılma hakkına bağlı olarak, Şirketimiz’de Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırım tutarı ve sermaye artırımı sonrasında ulaşılacak çıkarılmış sermayenin düzeltilmesinin gerekebileceği, bu çerçevede, Gündem’in 5. maddesinde yer alan sermaye artırımına ilişkin esas sözleşme değişikliğinin onaylanması koşuluyla, Birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı işlemlerinin, Birleşme kapsamında Birleşmeye taraf şirketlerin pay sahiplerine tanınacak ayrılma hakkı kullanım süresinin sona ermesini ve Birleşmeye ilişkin genel kurul kararlarının tescilini takiben kayıtlı sermaye sistemi esasları çerçevesinde Şirketimiz Yönetim Kurulu kararı ile gerçekleştirileceği,

hususlarında Genel Kurul’a bilgi verilecektir.

4. Türk Ticaret Kanunu’nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. ve 20. maddeleri, Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) ve Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, Kocaeli Ticaret Sicil Memurluğu’na 26029 sicil numarası ile kayıtlı, 36.000.000 TL çıkarılmış sermayeli Pimaş Plastik İnşaat Malzemeleri A.Ş.’nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından “devir alınması” ve tasfiyesiz sona ermesi (infisahı) suretiyle, Şirketimiz bünyesinde Birleşilmesi işlemi kapsamında Yönetim Kurulumuzca hazırlanan Birleşme sözleşmesinin ve “Birleşme” işleminin Genel Kurul’un onayına sunulması, görüşülmesi ve karara bağlanması,

Şirketimizin, bağlı ortaklığımız Pimaş Plastik İnşaat Malzemeleri Anonim Şirketi’nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından “devir alınması” suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi kapsamında Birleşme İşlemi ve Birleşme Sözleşmesi Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

5. Birleşme işlemi nedeniyle Şirket sermayesinin 79.600.000 (yetmiş dokuz milyon altı yüz bin) TL’den 81.786.363 (seksen bir milyon yedi yüz seksen altı bin üç yüz altmış üç) TL’ye yükseltilmesini ve Şirketimiz Esas Sözleşmesinin “Şirketin Sermayesi” başlıklı 6. Maddesinin, ekli Esas Sözleşme Değişiklik Metni Önerisi doğrultusunda değiştirilmesi hususunun görüşülmesi ve Genel Kurul’un onayına sunulması,

Şirket sermayesinin 79.600.000 (yetmiş dokuz milyon altı yüz bin) TL’den 81.786.363 (seksen bir milyon yedi yüz seksen altı bin üç yüz altmış üç) TL’ye yükseltilmesi ve Şirketimiz Esas Sözleşmesinin “Şirketin Sermayesi” başlıklı 6. Maddesinin, nominal bedelin 1 Kuruş’tan 1 TL’ye değiştirilmesi hususlarında ekli Esas Sözleşme Değişiklik Metni Önerisi Genel Kurul’un onayına sunulacaktır. Ancak, Gündemin 3. maddesinde belirtildiği üzere Pimaş Plastik İnşaat Malzemeleri A.Ş. pay sahiplerince Birleşme işlemine muhalif kalınması ve ayrılma haklarının kullanılması halinde Şirketimiz sermaye tutarı değişebileceğinden sermaye artışı hakkında kayıtlı sermaye sisteminde olan Şirketimiz tarafından yeni bir yönetim kurulu kararı alınacak ve Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na başvurulmak suretiyle sermaye artışına dair gerekli onay süreçleri tamamlanacaktır. Böyle bir durumda, Şirket paylarımızın nominal değerinin 1 Kuruş’tan 1 TL’ye çıkarılması da söz konusu olmayacaktır.

6. Kapanış ve dilekler .

EKLER:

1. Esas Sözleşme Değişiklik Metni Önerisi

2. Vekaletname

EGE PROFİL TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİK METNİ ÖNERİSİ

EskiŞekil	YeniŞekil
ŞİRKETİN SERMAYESİ Madde 6-Şirket Sermaye Piyasası Kanunu	ŞİRKETİN SERMAYESİ Madde 6-Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine

hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 20.07.1995 tarih ve 980 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 120.000.000 (Yüzyirmimilyon) Türk Lirası olup her biri 1 (Bir) Kuruş itibari kıymetle 12.000.000.000 (Onikimilyar) paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2017-2021 yılları arasındaki 5 (beş) yıllık dönem için geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur.

Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 79.600.000.(yetmişdokuzmilyon altıyüzbin) Türk Lirası’dır. Önceki sermaye tutarı olan 59.566.900,00 (ellidokuzmilyonbeşyüzaltmışaltıbindokuzyüz) Türk Lirası muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu defa bedelsiz artırılan 20.033.100.-TL’nin tamamı iç kaynaklar içerisinde yer alan geçmiş yıllar karlarının sermayeye ilavesi suretiyle karşılanmıştır.

göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 20.07.1995 tarih ve 980 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermayesi 120.000.000 (yüz yirmi milyon) Türk Lirası olup her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari kıymetle 120.000.000 (yüz yirmi milyon) paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2017-2021 yılları arasındaki 5 (beş) yıllık dönem için geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur.

Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 81.786.363.- (seksen bir milyon yedi yüz seksen altı bin üç yüz altmış üç) Türk Lirası’dır. Önceki sermaye tutarı olan 79.600.000.(yetmiş dokuz milyon altı yüz bin) Türk Lirası muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Bu defa artırılan 2.186.363 (iki milyon yüz seksen altı bin üç yüz altmış üç) TL sermayenin tamamı 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 134 ve devamı ilgili maddeleri, 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)’nun 19. ve 20. Maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) ve Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devir alınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşen Kocaeli Ticaret Sicili Müdürlüğünün 26029 sicil numarasında kayıtlı PİMAŞ Plastik İnşaat Malzemeleri A.Ş. şirketinin hak sahibi ortaklarına şirketimize eklenen varlıklarına karşılık verilecek pay tutarlarını göstermekte olup, bu tutar uzman kuruluş Piramit Menkul Kıymetler A.Ş.’nin 5/9/2017 Tarihli raporuna göre belirlenmiştir. Birleşme sonucunda devir olan şirketin hak sahibi ortaklarına dağıtılacak pay adedi ve tutarı aşağıdaki gibidir: 2,186,363 Adet her biri 1 TL kıymetinde toplam 2,186,363 TL’lik paylar PİMAŞ Plastik İnşaat Malzemeleri A.Ş. hak sahibi ortaklarına verilecektir.

Sermayeyi temsil eden hisseler aşağıdaki gibidir: NEV’İ PAY SAYISI (ADET) PAY TUTARI (TL) Hamiline 7.960.000.000 79.600.000.-	Sermayeyi temsil eden hisseler aşağıdaki gibidir: NEV’İ PAY SAYISI (ADET) PAY TUTARI (TL) Hamiline 81,786,363 81,786,363

Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. artırılabilir veya azaltılabilir. Yönetim Kurulu, 2017-2021 yılları arasında yukarıda Yönetim Kurulu, 2017-2021 yılları arasında yukarıda yazılı kayıtlı sermaye tavanı ile sınırlı olmak üzere yazılı kayıtlı sermaye tavanı ile sınırlı olmak üzere beheri beheri 1 Kr (Bir Kuruş) nominal değerde hamiline 1 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde hamiline yazılı pay yazılı pay çıkararak çıkarılmış sermayeyi arttırabilir. çıkararak çıkarılmış sermayeyi arttırabilir. Sermaye Piyasası düzenlemelerinin gerektirdiği Sermaye Piyasası düzenlemelerinin gerektirdiği hallerde hallerde çıkarılan payların bedeli nakden ve peşin çıkarılan payların bedeli nakden ve peşin olarak alınır. olarak alınır. Çıkarılan paylar tamamen satılarak Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri bedelleri ödenmedikçe, yeni pay çıkarılamaz. ödenmedikçe, yeni pay çıkarılamaz.

Sermaye Piyasası düzenlemelerinin gerektirdiği hallerde çıkarılan payların bedeli nakden ve peşin olarak alınır. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe, yeni pay çıkarılamaz.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, imtiyazlı veya itibari değeri üzerinde pay çıkarılması veya pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısıtlanması suretiyle sermaye artırımı yapılması konularında karar almaya, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yönetim kurulunun bu yetkilerini kullanarak aldığı kararlar ile sermaye artırımına ilişkin kararlar özel durumun açıklanması kapsamında kamuya duyurulur.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunun hükümlerine uygun olarak, imtiyazlı veya itibari değeri üzerinde pay çıkarılması veya pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısıtlanması suretiyle sermaye artırımı yapılması konularında karar almaya, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yönetim kurulunun bu yetkilerini kullanarak aldığı kararlar ile sermaye artırımına ilişkin kararlar özel durumun açıklanması kapsamında kamuya duyurulur.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun	payların	Sermaye Piyasası Kurulu’nun payların kaydileştirilmesi	Sermaye Piyasası Kurulu’nun payların kaydileştirilmesi	Sermaye Piyasası Kurulu’nun payların kaydileştirilmesi
kaydileştirilmesi ve kaydileştirilen	menkul	ve kaydileştirilen menkul	kıymetlere	ilişkin
kıymetlere ilişkin düzenlemelerine uyulur.		düzenlemelerine uyulur.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme	esasları	Sermayeyi temsil eden paylar	kaydileştirme	esasları
çerçevesinde kayden izlenir.		çerçevesinde kayden izlenir.

VEKALETNAME

EGE PROFİL TİCARET VE SANAYİ A.Ş. ’nin 7/12/2017 tarihinde saat 11:00‘de, Atatürk Plastik OSB Mah. 5. Cadde No:4 35660 Menemen-İZMİR adresinde yapılacak Olağanüstü Genel Kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ……………………………………………………………….…..’ yı vekil tayin ediyorum.

Vekilin (*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No., Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

• (*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A- TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmektedir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtmek suretiyle verilir.

muhalefet şerhini belirtmek suretiyle verilir.
Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın teşkili
2. Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı’nayetki verilmesi
3. Gündemin 4. maddesinde görüşülecek olan; bağlı ortaklığımız Pimaş Plastik İnşaat Malzemeleri A.Ş.’nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından “devir alınması” suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemine (“Birleşme”) ilişkin olarak: a) “Birleşme’nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantıs’nda kabul edilebilmesi için, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. maddesinin 6. fıkrası uyarınca halka açık ortaklıkların önemli nitelikteki işlemlerinin görüşüleceği genel kurul toplantılarında esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 418. maddesinde düzenlenen toplantı nisabışartı arandığı,ne var ki,ana	Bilgilendirme

sözleşmemizin 20. maddesinde ağırlaştırılmış nisap bulunduğu dikkate alındığında Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23. maddesinde sayılan önemli nitelikteki işlemlerden birisi olan Birleşme işleminin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda kabul edilebilmesi bakımından, toplantı nisabı için pay sahiplerinin %75’ine ve karar nisabı için de toplantıya katılanların yine %75’ine ihtiyaç bulunduğu, 6102 sayılı TTK’nın 436’ıncı maddesinin birinci fıkrasına göre taraf olan pay sahiplerimizin, SPK’nın 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Önemli Niteliklerde İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1) ‘nin “Önemli nitelikteki işlemlerin onaylanacağı genel kurullar” başlığını taşıyan 7’nci maddesinin 3’üncü fıkrasının (a) bendine göre “Birleşme’nin “kişisel nitelikte sonuç doğurmadığı” kabul edildiğinden Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda oy kullanabilecekleri, b) Birleşme’nin SPKn. 23. maddesinde sayılan önemli nitelikteki işlemlerden olduğu, bu nedenle, SPKn 24. maddesine göre, Birleşme Sözleşmesinin ve Birleşme’nin onaylanacağı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’na katılıp Birleşme’ye olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini Olağanüstü Genel Kurul Toplantı tutanağına işleten pay sahiplerimizin, SPK’nın Birleşme ve Bölünme Tebliği (“II-23.2 Tebliği”) ve II-23.1 Tebliği kapsamında paylarını Şirketimize satarak ayrılma hakkına sahip olacakları, c) SPKn 24. maddesi ve II-23.1 Tebliği 10. maddesi hükümleri dahilinde; Şirketimizin çıkarılmış sermayesini temsil eden 79,600,000 (yetmiş dokuz milyon altı yüz bin) TL nominal değerli paylarının 1 TL itibari değerli payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının, söz konusu birleşme işlemine ilişkin niyetin ilk defa kamuya açıklandığı 21/8/2017 tarihli Yönetim Kurulu Karar tarihi hariç olmak üzere, söz konusu karar tarihinden önceki 30 gün içinde Borsa’da oluşan ve Borsa Günlük Bültenleri vasıtasıyla ilan edilen günlük ağırlıklı ortalama fiyatlarının aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan 9,2204 TL olduğu, d) II-23.1 Tebliği’nin 9. maddesinin 6. fıkrası dahilinde, ayrılma hakkının kullanılmasına 8/12/2017 tarihinde başlanacağı ve ayrılma hakkı kullanım süresinin 10 (on) iş günü olacağı, e) II-23.1 Tebliği’nin 9. maddesinin 9. fıkrasına göre; ayrılma hakkının, pay sahiplerimizin sahip olduğu payların tamamı için kullanılmasının zorunlu olduğu, f) SPK’nın II-23.1 Tebliği’nin 9. maddesinin 7. fıkrasına göre; ayrılma hakkını kullanacak pay sahiplerimizin ayrılma hakkına konu paylarını, Şirketimiz adına alım işlemlerini gerçekleştirecek olan Piramit Menkul Kıymetler A.Ş.’ye, ayrılma hakkının kullanım sürecine

ilişkin ilan edilen çerçevede, genel hükümler doğrultusunda, teslim ederek satışı (ayrılma hakkı kullanımı) gerçekleştirecekleri; ayrılma hakkını kullanmak için Piramit Menkul Kıymetler A.Ş.’ye başvuracak pay sahiplerimize pay bedellerinin en geç satışı takip eden iş günü tamamen ve nakden ödeneceği, g) Birleşme’nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda reddedilmesi durumunda ayrılma hakkının doğmayacağı, h) Şirketimiz tarafından tüm aktif ve pasifi bir bütün halinde devir alınmak suretiyle Şirketimize devirolunan Pimaş Plastik İnşaat Malzemeleri A.Ş.’nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’na katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek Pimaş Plastik İnşaat Malzemeleri A.Ş. pay sahiplerince kullanılacak ayrılma hakkına bağlı olarak, Şirketimiz’de Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırım tutarı ve sermaye artırımı sonrasında ulaşılacak çıkarılmış sermayenin düzeltilmesinin gerekebileceği, bu çerçevede, Gündem’in 3. maddesinde yer alan sermaye artırımına ilişkin esas sözleşme değişikliğinin onaylanması koşuluyla, Birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı işlemlerinin, Birleşme kapsamında Birleşmeye taraf şirketlerin pay sahiplerine tanınacak ayrılma hakkı kullanım süresinin sona ermesini ve Birleşmeye ilişkin genel kurul kararlarının tescilini takiben kayıtlı sermaye sistemi esasları çerçevesinde Şirketimiz Yönetim Kurulu kararı ile gerçekleştirileceği, hususlarında Genel Kurul’a bilgi verilmesi,
4. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20’nci maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Birleşme ve Bölünme Tebliği”(II-23.2) ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Kocaeli Ticaret Sicil Memurluğu’na 26029 sicil numarası ile kayıtlı, 36.000.000 TL çıkarılmış sermayeli Pimaş Plastik İnşaat Malzemeleri A.Ş.’nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından “devir alınması” ve tasfiyesiz sona ermesi (infisahı) suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemi kapsamında Yönetim Kurulumuzca hazırlanan “Birleşme Sözleşmesi”nin ve “Birleşme” işleminin Genel Kurul’un onayına sunulması, görüşülmesi ve karara bağlanması,

1. Birleşme işlemi nedeniyle Şirket sermayesinin 79.600.000 (yetmiş dokuz milyon altı yüz bin) TL’den 81.786.363 (seksen bir milyon yedi yüz seksen altı bin üç yüz altmış üç) TL’ye yükseltilmesini ve Şirketimiz Esas Sözleşmesinin “Şirketin Sermayesi” başlıklı 6. Maddesinin, ekli Esas Sözleşme Değişiklik Metni Önerisi doğrultusunda değiştirilmesi hususunun görüşülmesi ve Genel Kurul’un onayına sunulması,

2. Kapanış ve dilekler.

Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır.

Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

1. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

2. a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

3. b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

4. c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

• B- Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

  - a) Tertip ve serisi: *

  - b) Numarası/ Grubu:**

  - c) Adet-Nominal değeri:

  - d) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

  - e) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

  - f) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgilere yer verilecektir.

2. Genel Kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI VEYA ÜNVANI (*)

TC Kimlik No/Vergi No., Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

• (*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.