EGE ENDÜSTRİ VE TİCARET A.Ş. — AGM Information 2021

Mar 25, 2021

EGE ENDÜSTRİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ’ NİN 25.03.2021 TARİHİNDE YAPILAN 2020 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

EGE ENDÜSTRİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ’ nin, 2020 yılına ait olağan genel kurul toplantısı 25.03.2021 günü saat: 13.00’ da, “Kemalpaşa caddesi No: 280 Pınarbaşı-Bornova-İzmir” adresinde, İzmir Ticaret İl Müdürlüğü’ nün 22.03.2021 tarih ve 62543665 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Hamdin Oral ve Sn. Nuray Gökler’in gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi toplantı günü ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’ nin 02.03.2021 tarih ve 10278 sayılı, nüshasında, şirketin “www.egeendustri.com.tr” adresli internet sitesinde, Elektronik Genel Kurul Sisteminde ilan edilmek ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda özel durum açıklaması yapılmak suretiyle süresi içerisinde ilan edildiği ve diğer kanuni formalitelerin yerine getirildiği, Bakanlık Temsilcileri yönetmeliği gereği toplantı mahallinde olması gereken belgelerin hazır olduğu görülmüştür.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, şirketin toplam 3.150.000.-TL. sermayesine karşılık gelen 315.000.000 adet paydan; 2.178.003,875 adet pay ile pay sahipleri ve temsilcilerinin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun, gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı ve karar yeter sayısının mevcut olduğu mevcut olduğu ve şirket’in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği belirlenmiş, yönetim kurulu üyelerinden Sn. Mustafa Bayraktar ve denetçi Sn. İsmail Ünal toplantıda hazır bulunduğu tespit edilmiştir.

Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Mustafa Bayraktar tarafından elektronik genel kurul uygulaması hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla açıklamalarda bulunuldu;

• Görüşme ve oylamalar fiziki ve elektronik ortamda eş zamanlı olarak başlatılacaktır.

• Elektronik ortamda toplantıya katılan pay sahipleri görüşlerini ve sorularını elektronik ortamdan yazılı olarak gönderebileceklerdir. Genel kurul toplantısında pay sahiplerince sorulan ve ticari sır kapsamına girmeyen her soru doğrudan genel kurul toplantısında cevaplandırılacaktır. Sorulan sorunun gündemle ilgili olmaması veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde, sorulan soru en geç 15 gün içerisinde Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından yazılı olarak cevaplanır. Genel kurul toplantısı sırasında sorulan tüm sorular ile bu sorulara verilen cevaplar, en geç genel kurul tarihinden sonraki 30 gün içerisinde Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından ortaklık İnternet sitesinde kamuya duyurulacaktır.

• Oy kullanma süresi iki dakikadır. Ancak bu süre dolmadan tüm katılımcılar oyunu kullanmış ise, süre sonuna kadar beklenmeyecektir.

• Elektronik ortamda tüm oylar geldikten sonra toplantı salonundaki toplam kabul ve ret oy durumu sisteme girilecek ve nihai oylama sonucunun sisteme bu şekilde kaydından sonra diğer gündem maddesinin görüşülmesine geçilecektir.

Sayfa 1 / 6

Yönetim kurulu üyesi Sn. Mustafa Bayraktar tarafından, Elektronik Genel Kurul sistemini kullanmak üzere “Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası” sahibi, Sn. Abdulkadir Erdoğan görevlendirilmiş olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Gündemin birinci maddesi gereğince toplantı başkanlığı seçimine geçildi: Ege Endüstri Holding A.Ş. temsilcisi söz alarak Toplantı Başkanlığına Sn. Mustafa Bayraktar’ın seçilmesine ilişkin önerge verdi. Önerge pay sahiplerine okundu ve yapılan oylama sonucunda, 1032 adet olumsuz oya karşılık 2.060.130,725 adet olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edilmiştir. Toplantı Başkanlığına Sn. Mustafa Bayraktar‘ ın seçilmesi hususu oybirliği ile kabul edildi. Toplantı Başkanı tarafından Oy Toplama Memurluğuna Sn. Mustafa Salih Eser, Tutanak Yazmanlığına Sn. Fahri Özgür Arıs tayin edilmiştir.

2. Gündemin 2. maddesi uyarınca yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması, görüşülmesi ve onaylanmasına geçildi. Ege Endüstri Holding A.Ş. temsilcisinin verdiği, daha önce şirketin “www.egeendustri.com.tr” adresli internet sitesinde yayınlanan, Kamuyu Aydınlatma Platformunda özel durum açıklaması yapılan ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’ nun Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden ortakların bilgisine sunulmuş olunan yönetim kurulu faaliyet raporunun okunmuş sayılmasına ilişkin önerge okundu ve yapılan oylama sonucunda, 1032 olumsuz oya karşılık, 2.060.130,725 olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edilmiş ve yönetim kurulu faaliyet raporu okunmuş sayıldı;

2020 takvim yılı hesap dönemine ait Faaliyet Raporu görüşüldü ve yapılan oylama sonucunda, 1032 olumsuz oya karşılık, 2.060.130,725 olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi ve onaylandı.

3. Gündemin 3. maddesi uyarınca bağımsız denetim kuruluşu raporunun okunmasına geçildi. Ege Endüstri Holding A.Ş. temsilcisinin verdiği, daha önce şirketin “www.egeendustri.com.tr” adresli internet sitesinde yayınlanan, Kamuyu Aydınlatma Platformunda özel durum açıklaması yapılan ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’ nun Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden ortakların bilgisine sunulmuş olunan bağımsız denetim kuruluşu raporunun tamamının okunmasına gerek olmadığı, raporun görüş sayfasının okunmasıyla yetinilmesine ilişkin önergesi okundu ve yapılan oylama sonucunda, 1032 olumsuz oya karşılık, 2.060.130,725 olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi ve onaylandı.

Raporun görüş sayfası Denetim firması yetkilisi İsmail Ünal tarafından okundu ve 2020 takvim yılı hesap dönemi sonuçları ile ilgili, PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin raporu okunmuş sayıldı.

4. Gündemin 4. maddesi uyarınca 2020 takvim yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanmasına geçildi. Ege Endüstri Holding A.Ş. temsilcisinin verdiği, daha önce şirketin “www.egeendustri.com.tr” adresli internet sitesinde yayınlanan, Kamuyu Aydınlatma Platformunda özel durum açıklaması yapılan ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’ nun Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden ortakların bilgisine sunulmuş olunan finansal tabloların tamamının okunmasına gerek olmadığı, bilanço ve gelir tablosunun ana kalemlerinin okunulması ile yetinilmesine ilişkin önergesi okundu ve yapılan oylama sonucunda, 1032 olumsuz oya karşılık, 2.060.130,725 olumlu oy ile oy çokluğu ile önerge kabul edilerek bilanço ve gelir tablosu okundu.

Sayfa 2 / 6

Finansal tablolar görüşülerek yapılan oylama sonucunda; 1032 olumsuz oya karşılık, 2.060.130,725 olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi ve onaylandı.

5. Gündemin 5. maddesi uyarınca hesap dönemine ait faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibralarına geçildi. Yönetim kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paydan doğan oy haklarını kullanmayarak, 2020 takvim yılı hesap dönemine ait faaliyetlerinden dolayı ibraları onaya sunuldu yapılan oylama sonucunda; toplantıya katılan diğer ortakların oybirliği ile ayrı ayrı ibra edildiler.

6. Yönetim kurulunun kâr dağıtımı hakkındaki aşağıda yer alan teklifi okundu ve oya sunuldu yapılan oylama sonucunda;

SPK mevzuatına göre hazırlanan mali tablolara göre 2020 takvim yılı net dağıtılabilir dönem kârı olan 263.695.872.-TL. nın;

a. 13.212.358,35-TL.’nın (%5) birinci kâr payı olarak nakden dağıtılması,

b. 10.019.340,55-TL.’ nın şirketimiz esas sözleşmesinin md.23-c bendi hükmü uyarınca yönetim kurulu üyelerimize kâr payı olarak nakden dağıtılması,

• c. 176.732.641,65-TL.’ nın ikinci kâr payı olarak nakden dağıtılması,

• d. 19.980.684,05-TL.’ nın ikinci tertip genel kanuni yedek akçe olarak ayrılması,

e. 43.750.847,40-TL.’ nın Şirketimiz kâr dağıtım politikasının b ve c bentleri uyarınca olağanüstü yedek akçe olarak ayrılması,

• f. Kâr dağıtım tarihinin 26.03.2021 olarak belirlenmesine,

Sayın pay sahiplerine dönem kârından toplam 189.945.000,00-TL.’ nın kâr payı olarak nakden dağıtılmasına 200 olumsuz oya karşılık, 2.060.962,725 olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi ve onaylandı. Ortaklarımızdan Sn. Şeref Doğan karara muhalif olduğunu ve muhalefet şerhi verdiğini belirtti ancak sistemde muhalefet şerhi metni tespit edilemedi.

7. Gündemin 7. maddesince 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında bilgi verilmesine geçildi.

Sayın pay sahiplerine 3. Kişiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefalet verilmediği ve ayrıca daha önce şirketin “www.egeendustri.com.tr” adresli internet sitesinde yayınlanmak, Kamuyu Aydınlatma Platformunda özel durum açıklaması yapılmak ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’ nun Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden ortakların bilgisine sunulmuş olan 31.12.2020 tarihli finansal tablolarımızın dipnotlarında da yer verildiği hatırlatıldı.

8. Gündemin 8. maddesi gereğince 2020 takvim yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi, 2021 yılı içerisinde yapılabilecek bağış ve yardım sınırının belirlenmesine geçildi.

Ege Endüstri Holding A.Ş. temsilcisinin verdiği önerge doğrultusunda; Şirket tarafından 2021 yılı içerisinde yapılabilecek bağış ve yardım miktarının 1.000.000.-(birmilyon Türk Lirası) olarak belirlenmesi hususu oya sunuldu yapılan oylama sonucunda; 121.302 olumsuz oya karşılık, 1.939.860,725 olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi ve onaylandı.

Sayfa 3 / 6

Şirketimiz 2020 hesap dönemi içinde bulunduğu bağışların bilgisi aşağıdaki gibidir;

30 Ekim 2020 tarihinde İzmir ilinde yaşanan Deprem sebebiyle, Ege BölgesiSanayi Odasının başlatmışolduğu“Birlikten İzmir Doğar” kampanyasına	500,000.00 -TL
Ege Bölgesi Sanayi Odası Vakfına	1.000.-TL
Pandemi sebebiyle ihtiyaçsahiplerinegıda kolisi bağışı	15.000.-TL
Depremzedeçocuklara dağıtılmak üzere tablet alımı içinyapılan bağış	13.125.-TL
Depremzedeler için Biz varız kampanyasınagıdapaketi bağışı	9.970.-TL
Tohum Türkiye Otizm Erken Tanı ve Eğitim Vakfına	600.-TL
Türk Eğitim Vakfınayapılan Bağış	11.300.-TL
Ege Orman Vakfınayapılan Bağış	300.-TL
2020 HesapDönemi içinde Yapılan Toplam BağışMiktarı	551.295.00 -TL

9. Gündemin 9. maddesi gereğince yönetim kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin tespiti, seçimi ve bağımsız üyelerin ücretlerinin tayinine geçildi. Ege Endüstri Holding A.Ş. temsilcisinin verdiği önerge okundu. Yönetim kurulu üye sayısının 7 olarak tespiti ve 1 yıl süre ile görev yapmak üzere:

• 1- A grubu pay sahipleri tarafından önerilen 6957108996 TC kimlik no.lu Sn. Hüseyin Bayraktar ‘ ın yönetim kurulu üyeliğine seçilmesine,

• 2- A grubu pay sahipleri tarafından önerilen 26942109496 TC kimlik no.lu Sn. Mustafa Bayraktar ‘ ın yönetim kurulu üyeliğine seçilmesine,

• 3- A grubu pay sahipleri tarafından önerilen ve İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 169024, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi nezdinde 06080011731300010 mersis sicil no. ile tescilli bulunan Laskay Lastik Sanayi Anonim Şirketi ‘nin tüzel kişi yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesine, TTK.md.359/2 hükmü gereğince görev yapmak üzere, tüzel kişi tarafından belirlenen ve toplantıda hazır bulunan 64912134246 TC kimlik no.lu Sn. Bahaettin Tatoğlu ‘ nun bu göreve kabulüne,

• 4- A grubu pay sahipleri tarafından önerilen ve İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 270913, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi nezdinde 0325004952000011 mersis sicil no. ile tescilli bulunan Ege Endüstri Holding Anonim Şirketi ‘ nin tüzel kişi yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesine, TTK.md.359/2 hükmü gereğince görev yapmak üzere, tüzel kişi tarafından belirlenen 53002172404 TC kimlik no.lu Sn. Mehmet Gürel Kapani ‘ nin bu göreve kabulüne,

• 5- B grubu pay sahipleri tarafından önerilen 41035677294 TC kimlik no.lu Sn. Numan Numanbayraktaroğlu ‘ nun bağımsız yönetim kurulu üyeliğine seçilmesine,

• 6- B grubu pay sahipleri tarafından önerilen 38353591838 TC kimlik no.lu Sn. Enver Gocay ‘ ın bağımsız yönetim kurulu üyeliğine seçilmesine,

• 7- B grubu pay sahipleri tarafından önerilen 31537015342 TC kimlik no.lu Sn. Hüseyin Fazıl Oral ‘ ın bağımsız yönetim kurulu üyeliğine seçilmesine,

Bağımsız üye olarak seçilen; Sn. Enver Gocay, Sn. Numan Numanbayraktaroğlu ve Sn. Hüseyin Fazıl Oral’ a SPK. Kurumsal Yönetim İlkelerinin 4.6.3. maddesi gereğince aylık net 5.000.-(beşbin Türk Lirası) ücret ödenmesine, diğer yönetim kurulu üyelerine bu görevleri nedeniyle herhangi bir ücret ödenmemesi hususu oya sunuldu, yapılan oylama sonucunda; 120.270 olumsuz oya karşılık, 1.940.892,725 olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi ve onaylandı.

Sayfa 4 / 6

10. Gündemin 10. maddesi gereğince 2021 yılı için bağımsız denetim şirketine ilişkin yönetim kurulunun teklifinin görüşülerek kabul edilmesine geçildi.

2021 hesap ve faaliyet dönemi için bağımsız denetim kuruluşuna ilişkin yönetim kurulunun teklifi okundu ve görüşülerek yönetim kurulu tarafından önerilen, tescilli adresi Süleyman Seba Cad. BJK Plaza B Blok No: 48 Kat: 9 - 34357 Akaretler Beşiktaş İstanbul olan, 1460022405 vergi kimlik numaralı, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünde 201465 sicil numarası ve 0-14600224-0500015 mersis numarası ile kayıtlı bulunan, PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ’ nin seçimi oya sunuldu, yapılan oylama sonucunda; 9.345 olumsuz oya karşılık, 2.051.817,725 olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi ve onaylandı.

11. Gündemin 11. Maddesi uyarınca yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları hakkında bilgi verilmesine geçildi. Gündemin on birinci maddesi uyarınca Şirketimiz yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerinin ücretlendirme esasları politikasının www.egeendustri.com.tr internet sitemizde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda özel durum açıklaması yapılmak ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’ nun Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden yayınlanan genel kurul bilgilendirme notu dokümanının ekinde sayın pay sahiplerinin görüşüne sunulduğu hususunda bilgi verildi.

12. Gündemin 12. maddesi gereğince ilişkili taraf işlemleri ile ilgili bilgi verilmesine geçildi. Gündemin on ikinci maddesi uyarınca sayın pay sahiplerine; daha önce şirketin “www.egeendustri.com.tr” adresli internet sitesinde yayınlanmak, Kamuyu Aydınlatma Platformunda özel durum açıklaması yapılmak ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’ nun Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden bilgilerine sunulmak suretiyle 31.12.2020 tarihli finansal tablolarımızın dipnotlarında da yer verildiği hatırlatıldı, Sermaye Piyasası Kurulu’ nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’ nin 9. maddesinde sayılan koşulları sağlayan açıklanması gereken ilişkili taraflarla herhangi bir işlem yapılmadığı bilgisi verildi.

13. Gündemin 13. Maddesinin görüşülmesine geçildi.

• Yönetim Kurulu’na Esas sözleşmemize uygun olarak, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği kapsamında, 2021 takvim yılı hesap dönemi için Kar Payı Avansı dağıtımına karar vermek üzere yetki verilmesi hususu oya sunuldu, yapılan oylama sonucunda; oybirliği ile kabul edildi.

14. Gündemin 14. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesine geçildi. Yönetim kurulu üyelerine TTK.md.395 ve 396 hükümleri uyarınca gerekli iznin verilmesi hususu oya sunuldu, yapılan oylama sonucunda; 2.742 olumsuz oya karşılık, 2.058.420,725 olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi ve gerekli iznin verilmesine karar verildi.

15. Gündemin 15. maddesi uyarınca yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının; Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2020 takvim yılı içerisinde 1.3.6. sayılı ilke kapsamında gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesine geçildi.

Sayfa 5 / 6

Şirketimiz yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek herhangi bir önemli işlem yapmadığı ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapmadığı ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmediği hususu sayın pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

16. Elektronik ortamda ortaklarımızdan, Sn. Mürşid Cem Yapıcıoğlu “Elektirikli araçlar için ürünler geliştirilmekte midir Teşekkür ederim.“ şeklinde ki sorusu Sn.Mustafa Bayraktar tarafından yanıtlandı. Sn. Mehmet Işık “sermayemizin 3 de birini bağış olarak yukseltik sermaye artırmayı düşümüyormusunuz.“ şeklinde ki sorusu, şirketimizin sermaye artırımı gerektiren nakit ihtiyacı olmadığı açıklaması yapıldı. Sn. Şeref Doğan “yatırımcı ilişkilerimiz sorduğumuz ticari sır olmayan sorulara bile cevap verilmiyor. daha kurumsal bir yatırımcı ilişkileri departmanımız olmalı. herkese teşekkür eder,saygılar sunarm“ şeklinde ki dilek ve eleştirisine cevaben Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Sn. Mustafa Salih Eser tarafından “içsel bilgi ve geleceğe yönelik değerlendirme içeren hususlarda ki açıklamalar SPK mevzuatı doğrultusunda KAP aracılığı ile yatırımcılar arasında eşitsizlik oluşturmayacak şekilde yapılmaktadır. Ticari sır ve özel durum açıklaması niteliğinde ki bireysel sorulara cevap verilememektedir.” şeklinde cevaplandı. Gündemde başkaca görüşülecek konu bulunmadığından toplantıya son verildi.

Bakanlık Temsilcileri HAMDİN ORAL-NURAY GÖKLER

Toplantı Başkanı MUSTAFA BAYRAKTAR

Oy Toplama Memuru MUSTAFA SALİH ESER

Tutanak Yazmanı FAHRİ ÖZGÜR ARIS

EGKS Yetkilisi ABDULKADİR ERDOĞAN

Sayfa 6 / 6