Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Korporacja Gosporadcza Effekt S.A. M&A Activity 2022

May 26, 2022

5674_rns_2022-05-26_05031525-3d63-48b6-b644-8512ff800d95.pdf

M&A Activity

Open in viewer

Opens in your device viewer

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK DZIAŁAJĄCYCH POD FIRMĄ KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" SPÓŁKA AKCYJNA. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE ORAZ EFEKT HOTELE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE ORAZ "LIDER HOTEL" SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

W oparciu o treść art, 498, art 499 oraz art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h."). Zarządy spółek: Korporacja Gospodarcza "EFEKT" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie oraz EFEKT Hotele Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (KRS 0000291697) oraz "Lider Hotel" sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (KRS 0000244810), uzgodniły Plan połączenia Korporacja Gospodarcza "EFEKT" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z EFEKT-HOTELE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie oraz z "LIDER-HOTEL" sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Plan połączenia"), o następującej treści:

    1. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek:
  • a) Korporacja Gospodarcza "EFEKT" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, ul. przy ul. Opolskiej 12, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000115403, której dokumentacja przechowywana jest w Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7, 31-547 Kraków, wysokość kapitału zakładowego (w pełni pokrytego): 4.995.450,00. Identyfikator NIP: 6760077402 REGON 1413856 (dalej: "Spółka przejmująca").

Spółka przejmująca jest spółką publiczna w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r., Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.).

b) EFEKT-HOTELE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12 wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000291697. której dokumentacja przechowywana jest Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7, 31-547 Kraków, wysokość kapitału zakładowego (w pełni pokrytego): 24.000.000 zł, NIP: 9451877649, Regon: 357043464 (dalej: "Spółka przejmowana 1").

Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej przysługują jedynemu wspólnikowi, którym jest Spółka przejmująca.

c) "LIDER-HOTEL" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12 wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000244810. której dokumentacja przechowywana jest Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7,

31-547 Kraków, wysokość kapitału zakładowego(w pełni pokrytego): 26.800.000 zł, NIP: 9452045402, Regon: 120134130 (dalej: "Spółka przejmowana 2").

Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej 2 przysługują jedynemu wspólnikowi, którym jest Spółka przejmująca.

Spółka przejmująca oraz Spółka przejmowana 1 i Spółka przejmowana 2, zwane są dalej łącznie: "Spółkami".

    1. Sposób łączenia:
  • a) Połączenie przeprowadzone zostanie w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. w zw. art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 516 § 5 k.s.h, to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej 1 oraz Spółki przejmowanej 2 na Spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie) bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej oraz bez wymiany akcji Spółki przejmowanej 1 oraz bez wymiany udziałów Spółki przejmowanej 2 na akcje Spółki przejmującej.
  • b) Spółka przejmująca nie będzie emitować akcji w związku z treścią art. 514 k.s.h..
  • c) Wysokość kapitału zakładowego Spółki przejmującej pozostanie na dotychczasowym poziomie.
  • d) Spółka przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki przejmowanej 1 oraz jednym wspólnikiem Spółki przejmowanej 2, wobec czego, do zamierzonego połączenia będzie miał zastosowanie art. 514 § 1 k.s.h., art. 516 § 6 k.s.h. oraz art.516 § 5 k.s.h.
    1. W związku z postanowieniami punktu 2 niniejszego Planu, Plan połączenia nie zawiera (art. 499 k.s.h.):
    2. stosunku wymiany akcji Spółki przejmowanej 1 oraz udziałów Spółki przejmowanej 2 na akcje Spółki przejmującej,
    3. zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce przejmującej,
    4. dnia, od którego akcje Spółki przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej,
    5. praw przyznanych przez Spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej 1 oraz Spółce przejmowanej 2,
    6. szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.

Ponadto:

  • nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów Spółek, o których mowa w art. 501 § 1 k.s.h.,
  • Zarząd każdej z łączących się Spółek nie będzie zobowiązany do informowania Zarządów pozostałych Spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu połączenia, a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (art. 501 § 2 k.s.h.),
  • Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności (art, 502 § 1 k.s.h,),
  • nie będzie sporządzana opinia biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 k.s.h.

  1. Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 184, póz. 1539, z późn. zm.), Spółka przejmująca (jako spółka publiczna), publikuje i udostępnia Akcjonariuszom okresowe (roczne, półroczne i śródroczne) sprawozdania finansowe.

Mając na uwadze powyższe, nie jest wymagane załączenie do Planu połączenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki przejmującej, sporządzoną dla celów połączenia (o którym mowa w art, 499 § 4 k.s.h.).

  1. Z uwagi na fakt, że połączenie Spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej (art. 514 § 1 k.s.h.), nie powstaną okoliczności, które wymagałyby ujawnienia w Statucie Spółki przejmującej, stąd też, w związku z połączeniem Statut Spółki przejmującej nie zostanie zmieniony.

Wobec powyższego, wymagania art. 499 § 2 pkt 2) k.s.h. dotyczące załączenia do Planu połączenia, projektu zmian Statutu Spółki przejmującej, nie znajdują zastosowania,

    1. Ponieważ Spółka przejmująca jest spółką publiczną zatem, stosownie do art. 506 k.s.h. w zw. z art. 516 § 1 k.s.h., zarówno Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przejmującej, jak i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przejmowanej 1 oraz Zgromadzenie Wspólników Spółki przejmowanej 2, podejmą uchwały w sprawie połączenia Spółek.
    1. Dzień połączenia Spółek:

Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki przejmującej ("Dzień połączenia").

W wyniku połączenia Spółka przejmowana 1 oraz Spółka przejmowana 2, na podstawie art. 493 § l k.s.h., zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i wykreślone z urzędu, z rejestru właściwego według ich siedziby.

Z dniem połączenia, Spółka przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej 1 oraz Spółki przejmowanej 2 (sukcesja uniwersalna).

    1. Załącznik do Planu połączenia stanowią:
    2. a) Załącznik Nr 1:

projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "EFEKT" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie o połączeniu.

  • b) Załącznik Nr 2: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EFEKT-HOTELE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie o połączeniu.
  • c) Załącznik Nr 3: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Lider Hotel" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie o połączeniu.
  • d) Załącznik nr 4 Ustalenie wartości majątku EFEKT-HOTELE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, na dzień: 31 marca 2022 r.

e) Załącznik Nr 5:

Ustalenie wartości majątku "LIDER-HOTEL" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, na dzień: 31 marca 2022 r.

  • f) Załącznik nr 6 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym EFEKT-HOTELE spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, sporządzoną dla celów połączenia na dzień: 31 marca 2022 r.
  • g) Załącznik nr 7

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym "LIDER-HOTEL" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, sporządzoną dla celów połączenia na dzień: 31 marca 2022 r.

  1. Plan połączenia sporządzony został w 9 (dziewięciu) egzemplarzach, po 3 (trzy) egzemplarze dla każdej ze Stron.

Plan połączenia został uzgodniony i przyjęty przez Zarządy łączących się Spółek w dniu 26 maja 2022 r.:

Zarząd KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT"'S.A. z siedzibą w Krakowie:

……………………………

Zarząd EFEKT-HOTELE spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie:

……………………………

Zarząd "LIDER-HOTEL" spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie:

……………………………

Załącznik Nr 1 do Planu połączenia Korporacji Gospodarczej "EFEKT" S.A. z siedzibą w Krakowie z EFEKT-HOTELE S.A. z siedzibą w Krakowie oraz "LIDER HOTEL" sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie

PROJEKT UCHWAŁY ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE (JAKO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ)

O POŁĄCZENIU

UCHWAŁA Nr [...] ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI POD FIRMĄ: KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE Z DNIA ….. CZERWCA 2022 w sprawie: POŁĄCZENIA KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE (JAKOSPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ) Z EFEKT-HOTELE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE (JAKO SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ 1) ORAZ "LIDER-HOTEL" SPÓŁKĄ Z

OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBA W KRAKOWIE(JAKO SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ 2)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 506 § 1 i § 4 k.s.h. w zw. z art. 499 k.s.h., niniejszym uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (dalej: "Spółka przejmująca") postanawia dokonać połączenia Spółki przejmującej ze:

  • 1) spółką pod firmą: EFEKT-HOTELE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ul. 31-323 Kraków, Opolska 12, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000291697, której dokumentacja przechowywana jest w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7, 31-547 Kraków, wysokość kapitału zakładowego 24.000.000 zł NIP: 9451877649, Regon: 357043464 - (dalej: "Spółka przejmowana 1"), działając w tym zakresie w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt l) k.s.h, to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie)
  • 2) spółką pod firmą: : "LIDER HOTEL" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie ul. 31-323 Kraków, Opolska 12, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000244810, której dokumentacja

przechowywana jest w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7, 31-547 Kraków, wysokość kapitału zakładowego 26.800.000 zł NIP: 9452045402, Regon: 120134130- (dalej: "Spółka przejmowana 2"), działając w tym zakresie w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt l) k.s.h, to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej 2 na Spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie)

(Spółka przejmująca, Spółka przejmowana 1 oraz Spółka przejmowana 2 zwane są dalej łącznie jako: "Spółki"),

§2

    1. Na podstawie art. 506 § 4 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na Plan połączenia, uzgodniony i przyjęty przez Zarządy wszystkich łączących się Spółek w dniu 26 maja 2022 r. (dalej: "Plan połączenia") oraz w tym dniu tj. 26 maja Roku , na podstawie art. 500 § 21 k.s.h, bezpłatnie i nieprzerwalnie udostępniony do dnia zakończenia zgromadzeń podejmujących uchwały w sprawie połączenia na stronach internetowych: (i) Spółki przejmującej (pod adresem: www. efektsa.pl), (ii) Spółki przejmowanej 1 (pod adresem: www.krakowexpress.pl) oraz Spółki przejmowanej 2 (pod adresem www.premierkrakowhotel.pl).
    1. Plan połączenia stanowi integralną część niniejszej Uchwały jako Załącznik.

§3

Ponieważ Spółka przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki przejmowanej 1 oraz jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej 2, połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka przejmująca jest spółką publiczną.

§4

Stosownie do treści art. 514 § 1 k.s.h., a także ze względu na okoliczność, że Spółka przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki przejmowanej 1 oraz jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej 2 (§ 3 niniejszej uchwały), połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

§5

Zgodnie z art. 514 § 1 k.s.h. Spółka przejmująca w zamian za akcje Spółki przejmowanej 1 oraz udziały Spółki przejmowanej 2, będące jej własnością, nie obejmuje własnych akcji.

§6

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę przejmującą praw akcjonariuszowi Spółki przejmowanej 1 oraz wspólnikowi Spółki przejmowanej 2, jak również osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej 1 oraz w Spółce przejmowanej 2 (o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h.),

Ponadto, w związku z połączeniem, członkom organów Spółki przejmującej, Spółki przejmowanej 1 i Spółki przejmowanej 2 nie zostają przyznane żadne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) k.s.h.

W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień Statutu Spółki przejmującej.

§8

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki przejmującej, po uzgodnieniu odpowiednio z Zarządem Spółki przejmowanej 1 oraz Zarządem Spółki przejmowanej 2, do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych oraz prawnych koniecznych do prawidłowego wykonania niniejszej Uchwały, mających na celu dokonanie przedmiotowego połączenia.

§9

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik Nr 2 połączenia Korporacji Gospodarczej "EFEKT" S.A. z siedzibą w Krakowie z EFEKT-HOTELE S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE oraz "LIDER HOTEL" sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie

PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY EFEKT-HOTELE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE (JAKO SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ 1)

O POŁĄCZENIU

UCHWAŁA Nr [...] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI POD FIRMĄ: EFEKT-HOTELE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE Z DNIA ….. CZERWCA 2022 w sprawie:

POŁĄCZENIA EFEKT-HOTELE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE (JAKO SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ 1) Z KORPORACJA GPOSPODARCZA "EFEKT" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE (JAKO SPÓŁKĄ PRZEJMUJĄCĄ)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: EFEKT-HOTELE spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 506 § 1 i § 4 k.s.h. w zw. z art. 499 k.s.h., niniejszym uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EFEKT-HOTELE spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie - (dalej: "Spotka przejmowana 1") postanawia dokonać połączenia Spółki przejmowanej 1 ze spółką pod firmą: KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000115403, której dokumentacja przechowywana jest w Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7, 31-547 Kraków wysokość kapitału zakładowego (w pełni pokrytego): 4.995.450,00. Identyfikator NIP: 6760077402 REGON 1413856 (dalej: "Spółka przejmująca"), działając w tym zakresie w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., to jest przez przyniesienie całego majątku Spółki przejmowanej 1 na Spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie) - (dalej: "Spółki"),

§2

  1. Na podstawie art. 506 § 4 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na Plan połączenia, uzgodniony i przyjęty przez wszystkie Zarządy łączących się Spółek w dniu 26 maja 2022 r. (dalej: "Plan połączenia") , na podstawie art. 500 § 21 k.s.h., bezpłatnie

udostępniony do dnia zakończenia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki przejmowanej 2, na którym podejmowana jest uchwała w sprawie połączenia na stronach internetowych: (i) Spółki przejmującej (pod adresem: www.efektsapl) oraz (ii) Spółki przejmowanej 1 (pod adresem: www.efektHotele.com.pl).

  1. Plan połączenia stanowi integralną część niniejszej Uchwały jako Załącznik.

Ponieważ Spółka przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki przejmowanej 1, połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka przejmująca jest spółka publiczna.

§4

Stosownie do treści art. 515 § 1 k.s.h., a także ze względu na okoliczność, że Spółka przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki przejmowanej 1 (§ 3), połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

§5

Zgodnie z art, 514 § 1 k.s.h., Spółka przejmująca w zamian za akcje Spółki przejmowanej 1, będące jej własnością, nie obejmuje własnych akcji.

§6

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę przejmującą praw akcjonariuszowi Spółki przejmowanej 1 oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej (o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h.).

Ponadto, w związku z połączeniem, członkom organów Spółki przejmującej i Spółki przejmowanej 1 nie zostają przyznane żadne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) k.s.h.

§7

W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień Statutu Spółki przejmującej 1.

§8

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie EFEKT-HOTELE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki przejmowanej, po uzgodnieniu z Zarządem Spółki przejmującej, do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych oraz prawnych, koniecznych do prawidłowego wykonania niniejszej Uchwały, mających na celu dokonanie przedmiotowego połączenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Załącznik Nr 3 połączenia Korporacji Gospodarczej "EFEKT" S.A. z siedzibą w Krakowie z EFEKT-HOTELE S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE oraz LIDER HOTEL sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie

PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW "LIDER HOTEL" SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE (JAKO SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ)

O POŁĄCZENIU

UCHWAŁA Nr [...] NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POD FIRMĄ: "LIDER HOTEL" SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE Z DNIA [...] w sprawie POŁĄCZENIA "LIDER-HOTEL" SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE (JAKO SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ 2) Z KORPORACJA GPOSPODARCZA "EFEKT" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE (JAKO SPÓŁKĄ PRZEJMUJĄCĄ)

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: "LIDER HOTEL" spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 506 § 1 i § 4 k.s.h. w zw. z art. 499 k.s.h., niniejszym uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników "LIDER-HOTEL" spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie - (dalej: "Spotka przejmowana 2") postanawia dokonać połączenia Spółki przejmowanej 2 ze spółką pod firmą: KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000115403, której dokumentacja przechowywana jest w Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7, 31-547 Kraków wysokość kapitału zakładowego (w pełni pokrytego): 4.995.450,00. Identyfikator NIP: 6760077402 REGON 1413856 (dalej: "Spółka przejmująca"), działając w tym zakresie w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., to jest przez przyniesienie całego majątku Spółki przejmowanej 2 na Spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie) - (dalej: "Spółki"),

§2

  1. Na podstawie art. 506 § 4 k.s.h. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki wyraża zgodę na Plan połączenia, uzgodniony i przyjęty przez Zarządy wszystkich łączących się Spółek w dniu

26 maja 2022 r. (dalej: "Plan połączenia"), na podstawie art. 500 § 21 k.s.h., bezpłatnie i nieprzerwalnie udostępniony od dnia 26 maja 2022 roku do dnia zakończenia niniejszego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmowanej 2, na którym podejmowana jest uchwała o połączeniu na stronach internetowych: (i) Spółki przejmującej (pod adresem: www.efektsapl) oraz (ii) Spółki przejmowanej 2 (pod adresem: www.premierkrakowhotel.pl).

§3

  1. Plan połączenia stanowi integralną część niniejszej Uchwały jako Załącznik.

Ponieważ Spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej 2, połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka przejmująca jest spółka publiczna.

Stosownie do treści art. 514 § 1 k.s.h., a także ze względu na okoliczność, że Spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej 2 (§ 3 niniejszej uchwały), połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

§4

§5

Zgodnie z art, 514 § 1 k.s.h., Spółka przejmująca w zamian za udziały Spółki przejmowanej 2, będące jej własnością, nie obejmuje własnych akcji.

§6

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę przejmującą praw wspólnikowi Spółki przejmowanej 2 oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej 2 (o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h.).

Ponadto, w związku z połączeniem, członkom organów Spółki przejmującej i Spółki przejmowanej 2 nie zostają przyznane żadne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) k.s.h.

§7

W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień Statutu Spółki przejmującej.

§8

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników "LIDER-HOTEL" spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki przejmowanej 2, po uzgodnieniu z Zarządem Spółki przejmującej, do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych oraz prawnych, koniecznych do prawidłowego wykonania niniejszej Uchwały, mających na celu dokonanie przedmiotowego połączenia.

§9

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik Nr 4 do Planu połączenia KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" S.A. z siedzibą w Krakowie z EFEKT-HOTELE S.A. z siedzibą w Krakowie

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI EFEKT-HOTELE spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie

NA DZIEŃ 31 MARCA 2022 R.

W związku z art. 499 § 2 pkt 3) k.s.h., Zarząd spółki pod firmą: EFEKT-HOTELE spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12 wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000291697. której dokumentacja przechowywana jest Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7, 31-547 Kraków, wysokość kapitału zakładowego (w pełni pokrytego): 24.000.000 zł, NIP: 9451877649, Regon: 357043464 (dalej: "Spółka przejmowana"), ustalił wartość majątku Spółki przejmowanej na dzień 31 marca 2022 r., zgodnie z bilansem sporządzonym na ten dzień, na kwotę: 47 667 221,85ZŁ (słownie: czterdzieści siedem milionów sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dwadzieścia jeden złotych 85/100 groszy

Przy ocenie wartości majątku Spółki przejmowanej, Zarząd wykorzystał metodę aktywów netto zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 1994, Nr 121, poz. 591, z późn. zm.). W ocenie Zarządu Spółki przejmowanej, zastosowana metoda uwzględnia specyfikę działalności prowadzonej przez Spółkę przejmowaną i odzwierciedla w sposób najbardziej należyty wartość jej majątku.

Zarząd EFEKT-HOTELE spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie:

Załącznik Nr 5 do Planu połączenia KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" S.A. z siedzibą w Krakowie z "LIDER-HOTEL" spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI "LIDER-HOTEL" spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie

NA DZIEŃ 31 MARCA 2022 R.

W związku z art. 499 § 2 pkt 3) k.s.h., Zarząd spółki pod firmą: "LIDER HOTEL" spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12 wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000244810. której dokumentacja przechowywana jest Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7, 31-547 Kraków, wysokość kapitału zakładowego(w pełni pokrytego): 26.800.000 zł, NIP: 9452045402, Regon: 120134130 (dalej: "Spółka przejmowana"), ustalił wartość majątku Spółki przejmowanej na dzień 31 marca 2022 r., zgodnie z bilansem sporządzonym na ten dzień, na kwotę: 64 366 447,13ZŁ (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy czterysta czterdzieści siedem złotych 13/100 groszy).

Przy ocenie wartości majątku Spółki przejmowanej, Zarząd wykorzystał metodę aktywów netto zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 1994, Nr 121, poz. 591, z późn. zm.). W ocenie Zarządu Spółki przejmowanej, zastosowana metoda uwzględnia specyfikę działalności prowadzonej przez Spółkę przejmowaną i odzwierciedla w sposób najbardziej należyty wartość jej majątku.

Zarząd "LIDER-HOTEL" spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie:

Załącznik Nr 6 do Planu połączenia KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" S.A. z siedzibą w Krakowie z EFEKT-HOTELE S. A. z siedzibą w Krakowie

OSWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM EFEKT-HOTELE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE SPORZADZONA DLA CELÓW POŁĄCZENIA NA DZIEN: 31 MARCA 2022 R.

Zarząd spółki pod firmą: EFEKT-HOTELE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12 wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000291697. której dokumentacja przechowywana jest Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7, 31-547 Kraków, wysokość kapitału zakładowego(w pełni pokrytego): 24.000.000 zł, NIP: 9451877649, Regon: 357043464 (dalej: ,,Spółka przejmowana"), niniejszym oświadcza, że poniższa informacja o stanie księgowym Spółki przejmowanej, sporządzona została dla celów połączenia na dzień 31 marca 2022 r., stosownie do art. 499 § 2 pkt 4) k.s.h., z zachowaniem wymogów określonych w art. 499 § 3 k.s.h.

AKTYWA 31.03.2022
Aktywa trwałe 46 910 778,27
Rzeczowe aktywa trwałe 366 975,29
Nieruchomości inwestycyjne 37 427 141,37
Wartość firmy -00
Pozostałe wartości niematerialne 6 854,65
Inwestycje w jednostkach zależnych, wspólnych
przedsięwzięciach i w jednostkach stowarzyszonych 7 830 051,26
Inwestycje rozliczane zgodnie z metodą praw własności -00
Inne aktywa finansowe -00
Należności długoterminowe -00
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 279 755,70
Aktywa obrotowe 756 443,58
Zapasy -00
Należności handlowe oraz pozostałe należności 752 309,92
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe -00
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 4 133,66
Aktywa obrotowe bez aktywów trwałych przeznaczonych do
sprzedaży 756 443,58
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży -00
Aktywa razem 47 667 221,85

PASYWA 31.03.2022
Kapitał własny 29 261 767,89
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej 29 261 767,89
Kapitał zakładowy 24 200 000,00
Zyski zatrzymane 5 061 767,89
w tym wynik finansowy okresu -405 092,14
Kapitały akcjonariuszy niekontrolujących
Zobowiązanie długoterminowe 12 881 932,23
Kredyty i pożyczki 9 926 980,16
Zobowiązania z tytułu leasingu -00
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania -00
Inne zobowiązania finansowe 112 090,86
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy 2 842 861,21
Rezerwy długoterminowe -00
Zobowiązania krótkoterminowe 5 523 521,73
Kredyty i pożyczki 4 324 425,01
Zobowiązania z tytułu leasingu -00
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania 877 051,94
Zobowiązania dotyczące podatku bieżącego 305 464,85
Inne zobowiązania finansowe -00
Rezerwy krótkoterminowe 16 579,93
Zobowiązania krótkoterminowe bez zobowiązań
wchodzących w skład grup przeznaczonych do sprzedaży 5 523 521,73
Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do
sprzedaży
Zobowiązania razem (krótko+długoterminowe) 18 405 453,96
Pasywa razem 47 667 221,85

Zarząd EFEKT-HOTELE spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie:

Załącznik Nr 7 do Planu połączenia KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" S.A. z siedzibą w Krakowie z "LIDER-HOTEL" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie

OSWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM "LIDER-HOTEL" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE SPORZADZONA DLA CELÓW POŁĄCZENIA NA DZIEN: 31 MARCA 2022 R.

Zarząd spółki pod firmą: "LIDER-HOTEL" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12 wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000244810. której dokumentacja przechowywana jest Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7, 31-547 Kraków, wysokość kapitału zakładowego(w pełni pokrytego): 26.800.000 zł, NIP: 9452045402, Regon: 120134130 (dalej: ,,Spółka przejmowana"), niniejszym oświadcza, że poniższa informacja o stanie księgowym Spółki przejmowanej, sporządzona została dla celów połączenia na dzień 31 marca 2022 r., stosownie do art. 499 § 2 pkt 4) k.s.h., z zachowaniem wymogów określonych w art. 499 § 3 k.s.h.

AKTYWA 31.03.2022
Aktywa trwałe 62 070 404,63
Rzeczowe aktywa trwałe 226 158,50
Nieruchomości inwestycyjne 60 670 390,39
Wartość firmy -00
Pozostałe wartości niematerialne 16 329,35
Inwestycje w jednostkach zależnych, wspólnych
przedsięwzięciach i w jednostkach stowarzyszonych -00
Inwestycje rozliczane zgodnie z metodą praw własności -00
Inne aktywa finansowe 966 800,00
Należności długoterminowe -00
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 190 726,39
Aktywa obrotowe 2 296 042,50
Zapasy -00
Należności handlowe oraz pozostałe należności 2 305 837,60
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe -00
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty -9 795,10
Aktywa obrotowe bez aktywów trwałych przeznaczonych do
sprzedaży 2 296 042,50
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży -00
Aktywa razem 64 366 447,13
-00

PASYWA 31.03.2022
Kapitał własny 22 973 612,07
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej 22 973 612,07
Kapitał zakładowy 26 800 000,00
Zyski zatrzymane -3 826 387,93
w tym wynik finansowy okresu -533 417,85
Kapitały akcjonariuszy niekontrolujących
Zobowiązanie długoterminowe 32 196 430,08
Kredyty i pożyczki 30 441 135,81
Zobowiązania z tytułu leasingu -00
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania -00
Inne zobowiązania finansowe -00
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy 1 755 294,27
Rezerwy długoterminowe -00
Zobowiązania krótkoterminowe 9 196 404,98
Kredyty i pożyczki 8 239 233,21
Zobowiązania z tytułu leasingu -00
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania 363 930,35
Zobowiązania dotyczące podatku bieżącego 550 312,42
Inne zobowiązania finansowe 42 929,00
Rezerwy krótkoterminowe -00
Zobowiązania krótkoterminowe bez zobowiązań
wchodzących w skład grup przeznaczonych do sprzedaży 9 196 404,98
Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do
sprzedaży
Zobowiązania razem (krótko + długoterminowe) 41 392 835,06
Pasywa razem 64 366 447,13

Zarząd "LIDER-HOTEL" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie: