AI assistant
Korporacja Gosporadcza Effekt S.A. — M&A Activity 2022
May 26, 2022
5674_rns_2022-05-26_05031525-3d63-48b6-b644-8512ff800d95.pdf
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK DZIAŁAJĄCYCH POD FIRMĄ KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" SPÓŁKA AKCYJNA. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE ORAZ EFEKT HOTELE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE ORAZ "LIDER HOTEL" SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE
W oparciu o treść art, 498, art 499 oraz art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h."). Zarządy spółek: Korporacja Gospodarcza "EFEKT" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie oraz EFEKT Hotele Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (KRS 0000291697) oraz "Lider Hotel" sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (KRS 0000244810), uzgodniły Plan połączenia Korporacja Gospodarcza "EFEKT" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z EFEKT-HOTELE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie oraz z "LIDER-HOTEL" sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Plan połączenia"), o następującej treści:
-
- Typ, firma i siedziba łączących się Spółek:
- a) Korporacja Gospodarcza "EFEKT" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, ul. przy ul. Opolskiej 12, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000115403, której dokumentacja przechowywana jest w Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7, 31-547 Kraków, wysokość kapitału zakładowego (w pełni pokrytego): 4.995.450,00. Identyfikator NIP: 6760077402 REGON 1413856 (dalej: "Spółka przejmująca").
Spółka przejmująca jest spółką publiczna w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r., Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.).
b) EFEKT-HOTELE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12 wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000291697. której dokumentacja przechowywana jest Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7, 31-547 Kraków, wysokość kapitału zakładowego (w pełni pokrytego): 24.000.000 zł, NIP: 9451877649, Regon: 357043464 (dalej: "Spółka przejmowana 1").
Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej przysługują jedynemu wspólnikowi, którym jest Spółka przejmująca.
c) "LIDER-HOTEL" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12 wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000244810. której dokumentacja przechowywana jest Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7,

31-547 Kraków, wysokość kapitału zakładowego(w pełni pokrytego): 26.800.000 zł, NIP: 9452045402, Regon: 120134130 (dalej: "Spółka przejmowana 2").
Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej 2 przysługują jedynemu wspólnikowi, którym jest Spółka przejmująca.
Spółka przejmująca oraz Spółka przejmowana 1 i Spółka przejmowana 2, zwane są dalej łącznie: "Spółkami".
-
- Sposób łączenia:
- a) Połączenie przeprowadzone zostanie w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. w zw. art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 516 § 5 k.s.h, to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej 1 oraz Spółki przejmowanej 2 na Spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie) bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej oraz bez wymiany akcji Spółki przejmowanej 1 oraz bez wymiany udziałów Spółki przejmowanej 2 na akcje Spółki przejmującej.
- b) Spółka przejmująca nie będzie emitować akcji w związku z treścią art. 514 k.s.h..
- c) Wysokość kapitału zakładowego Spółki przejmującej pozostanie na dotychczasowym poziomie.
- d) Spółka przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki przejmowanej 1 oraz jednym wspólnikiem Spółki przejmowanej 2, wobec czego, do zamierzonego połączenia będzie miał zastosowanie art. 514 § 1 k.s.h., art. 516 § 6 k.s.h. oraz art.516 § 5 k.s.h.
-
- W związku z postanowieniami punktu 2 niniejszego Planu, Plan połączenia nie zawiera (art. 499 k.s.h.):
- stosunku wymiany akcji Spółki przejmowanej 1 oraz udziałów Spółki przejmowanej 2 na akcje Spółki przejmującej,
- zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce przejmującej,
- dnia, od którego akcje Spółki przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej,
- praw przyznanych przez Spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej 1 oraz Spółce przejmowanej 2,
- szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.
Ponadto:
- nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów Spółek, o których mowa w art. 501 § 1 k.s.h.,
- Zarząd każdej z łączących się Spółek nie będzie zobowiązany do informowania Zarządów pozostałych Spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu połączenia, a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (art. 501 § 2 k.s.h.),
- Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności (art, 502 § 1 k.s.h,),
- nie będzie sporządzana opinia biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 k.s.h.

- Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 184, póz. 1539, z późn. zm.), Spółka przejmująca (jako spółka publiczna), publikuje i udostępnia Akcjonariuszom okresowe (roczne, półroczne i śródroczne) sprawozdania finansowe.
Mając na uwadze powyższe, nie jest wymagane załączenie do Planu połączenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki przejmującej, sporządzoną dla celów połączenia (o którym mowa w art, 499 § 4 k.s.h.).
- Z uwagi na fakt, że połączenie Spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej (art. 514 § 1 k.s.h.), nie powstaną okoliczności, które wymagałyby ujawnienia w Statucie Spółki przejmującej, stąd też, w związku z połączeniem Statut Spółki przejmującej nie zostanie zmieniony.
Wobec powyższego, wymagania art. 499 § 2 pkt 2) k.s.h. dotyczące załączenia do Planu połączenia, projektu zmian Statutu Spółki przejmującej, nie znajdują zastosowania,
-
- Ponieważ Spółka przejmująca jest spółką publiczną zatem, stosownie do art. 506 k.s.h. w zw. z art. 516 § 1 k.s.h., zarówno Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przejmującej, jak i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przejmowanej 1 oraz Zgromadzenie Wspólników Spółki przejmowanej 2, podejmą uchwały w sprawie połączenia Spółek.
-
- Dzień połączenia Spółek:
Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki przejmującej ("Dzień połączenia").
W wyniku połączenia Spółka przejmowana 1 oraz Spółka przejmowana 2, na podstawie art. 493 § l k.s.h., zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i wykreślone z urzędu, z rejestru właściwego według ich siedziby.
Z dniem połączenia, Spółka przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej 1 oraz Spółki przejmowanej 2 (sukcesja uniwersalna).
-
- Załącznik do Planu połączenia stanowią:
- a) Załącznik Nr 1:
projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "EFEKT" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie o połączeniu.
- b) Załącznik Nr 2: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EFEKT-HOTELE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie o połączeniu.
- c) Załącznik Nr 3: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Lider Hotel" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie o połączeniu.
- d) Załącznik nr 4 Ustalenie wartości majątku EFEKT-HOTELE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, na dzień: 31 marca 2022 r.

e) Załącznik Nr 5:
Ustalenie wartości majątku "LIDER-HOTEL" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, na dzień: 31 marca 2022 r.
- f) Załącznik nr 6 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym EFEKT-HOTELE spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, sporządzoną dla celów połączenia na dzień: 31 marca 2022 r.
- g) Załącznik nr 7
Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym "LIDER-HOTEL" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, sporządzoną dla celów połączenia na dzień: 31 marca 2022 r.
- Plan połączenia sporządzony został w 9 (dziewięciu) egzemplarzach, po 3 (trzy) egzemplarze dla każdej ze Stron.
Plan połączenia został uzgodniony i przyjęty przez Zarządy łączących się Spółek w dniu 26 maja 2022 r.:
Zarząd KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT"'S.A. z siedzibą w Krakowie:
……………………………
Zarząd EFEKT-HOTELE spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie:
……………………………
Zarząd "LIDER-HOTEL" spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie:
……………………………

Załącznik Nr 1 do Planu połączenia Korporacji Gospodarczej "EFEKT" S.A. z siedzibą w Krakowie z EFEKT-HOTELE S.A. z siedzibą w Krakowie oraz "LIDER HOTEL" sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie
PROJEKT UCHWAŁY ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE (JAKO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ)
O POŁĄCZENIU
UCHWAŁA Nr [...] ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI POD FIRMĄ: KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE Z DNIA ….. CZERWCA 2022 w sprawie: POŁĄCZENIA KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE (JAKOSPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ) Z EFEKT-HOTELE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE (JAKO SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ 1) ORAZ "LIDER-HOTEL" SPÓŁKĄ Z
OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBA W KRAKOWIE(JAKO SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ 2)
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 506 § 1 i § 4 k.s.h. w zw. z art. 499 k.s.h., niniejszym uchwala, co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (dalej: "Spółka przejmująca") postanawia dokonać połączenia Spółki przejmującej ze:
- 1) spółką pod firmą: EFEKT-HOTELE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ul. 31-323 Kraków, Opolska 12, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000291697, której dokumentacja przechowywana jest w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7, 31-547 Kraków, wysokość kapitału zakładowego 24.000.000 zł NIP: 9451877649, Regon: 357043464 - (dalej: "Spółka przejmowana 1"), działając w tym zakresie w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt l) k.s.h, to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie)
- 2) spółką pod firmą: : "LIDER HOTEL" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie ul. 31-323 Kraków, Opolska 12, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000244810, której dokumentacja

przechowywana jest w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7, 31-547 Kraków, wysokość kapitału zakładowego 26.800.000 zł NIP: 9452045402, Regon: 120134130- (dalej: "Spółka przejmowana 2"), działając w tym zakresie w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt l) k.s.h, to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej 2 na Spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie)
(Spółka przejmująca, Spółka przejmowana 1 oraz Spółka przejmowana 2 zwane są dalej łącznie jako: "Spółki"),
§2
-
- Na podstawie art. 506 § 4 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na Plan połączenia, uzgodniony i przyjęty przez Zarządy wszystkich łączących się Spółek w dniu 26 maja 2022 r. (dalej: "Plan połączenia") oraz w tym dniu tj. 26 maja Roku , na podstawie art. 500 § 21 k.s.h, bezpłatnie i nieprzerwalnie udostępniony do dnia zakończenia zgromadzeń podejmujących uchwały w sprawie połączenia na stronach internetowych: (i) Spółki przejmującej (pod adresem: www. efektsa.pl), (ii) Spółki przejmowanej 1 (pod adresem: www.krakowexpress.pl) oraz Spółki przejmowanej 2 (pod adresem www.premierkrakowhotel.pl).
-
- Plan połączenia stanowi integralną część niniejszej Uchwały jako Załącznik.
§3
Ponieważ Spółka przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki przejmowanej 1 oraz jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej 2, połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka przejmująca jest spółką publiczną.
§4
Stosownie do treści art. 514 § 1 k.s.h., a także ze względu na okoliczność, że Spółka przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki przejmowanej 1 oraz jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej 2 (§ 3 niniejszej uchwały), połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej.
§5
Zgodnie z art. 514 § 1 k.s.h. Spółka przejmująca w zamian za akcje Spółki przejmowanej 1 oraz udziały Spółki przejmowanej 2, będące jej własnością, nie obejmuje własnych akcji.
§6
Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę przejmującą praw akcjonariuszowi Spółki przejmowanej 1 oraz wspólnikowi Spółki przejmowanej 2, jak również osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej 1 oraz w Spółce przejmowanej 2 (o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h.),
Ponadto, w związku z połączeniem, członkom organów Spółki przejmującej, Spółki przejmowanej 1 i Spółki przejmowanej 2 nie zostają przyznane żadne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) k.s.h.

W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień Statutu Spółki przejmującej.
§8
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki przejmującej, po uzgodnieniu odpowiednio z Zarządem Spółki przejmowanej 1 oraz Zarządem Spółki przejmowanej 2, do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych oraz prawnych koniecznych do prawidłowego wykonania niniejszej Uchwały, mających na celu dokonanie przedmiotowego połączenia.
§9
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik Nr 2 połączenia Korporacji Gospodarczej "EFEKT" S.A. z siedzibą w Krakowie z EFEKT-HOTELE S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE oraz "LIDER HOTEL" sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie
PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY EFEKT-HOTELE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE (JAKO SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ 1)
O POŁĄCZENIU
UCHWAŁA Nr [...] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI POD FIRMĄ: EFEKT-HOTELE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE Z DNIA ….. CZERWCA 2022 w sprawie:
POŁĄCZENIA EFEKT-HOTELE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE (JAKO SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ 1) Z KORPORACJA GPOSPODARCZA "EFEKT" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE (JAKO SPÓŁKĄ PRZEJMUJĄCĄ)
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: EFEKT-HOTELE spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 506 § 1 i § 4 k.s.h. w zw. z art. 499 k.s.h., niniejszym uchwala, co następuje:
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EFEKT-HOTELE spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie - (dalej: "Spotka przejmowana 1") postanawia dokonać połączenia Spółki przejmowanej 1 ze spółką pod firmą: KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000115403, której dokumentacja przechowywana jest w Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7, 31-547 Kraków wysokość kapitału zakładowego (w pełni pokrytego): 4.995.450,00. Identyfikator NIP: 6760077402 REGON 1413856 (dalej: "Spółka przejmująca"), działając w tym zakresie w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., to jest przez przyniesienie całego majątku Spółki przejmowanej 1 na Spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie) - (dalej: "Spółki"),
§2
- Na podstawie art. 506 § 4 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na Plan połączenia, uzgodniony i przyjęty przez wszystkie Zarządy łączących się Spółek w dniu 26 maja 2022 r. (dalej: "Plan połączenia") , na podstawie art. 500 § 21 k.s.h., bezpłatnie

udostępniony do dnia zakończenia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki przejmowanej 2, na którym podejmowana jest uchwała w sprawie połączenia na stronach internetowych: (i) Spółki przejmującej (pod adresem: www.efektsapl) oraz (ii) Spółki przejmowanej 1 (pod adresem: www.efektHotele.com.pl).
- Plan połączenia stanowi integralną część niniejszej Uchwały jako Załącznik.
Ponieważ Spółka przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki przejmowanej 1, połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka przejmująca jest spółka publiczna.
§4
Stosownie do treści art. 515 § 1 k.s.h., a także ze względu na okoliczność, że Spółka przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki przejmowanej 1 (§ 3), połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej.
§5
Zgodnie z art, 514 § 1 k.s.h., Spółka przejmująca w zamian za akcje Spółki przejmowanej 1, będące jej własnością, nie obejmuje własnych akcji.
§6
Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę przejmującą praw akcjonariuszowi Spółki przejmowanej 1 oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej (o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h.).
Ponadto, w związku z połączeniem, członkom organów Spółki przejmującej i Spółki przejmowanej 1 nie zostają przyznane żadne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) k.s.h.
§7
W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień Statutu Spółki przejmującej 1.
§8
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie EFEKT-HOTELE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki przejmowanej, po uzgodnieniu z Zarządem Spółki przejmującej, do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych oraz prawnych, koniecznych do prawidłowego wykonania niniejszej Uchwały, mających na celu dokonanie przedmiotowego połączenia.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§3

Załącznik Nr 3 połączenia Korporacji Gospodarczej "EFEKT" S.A. z siedzibą w Krakowie z EFEKT-HOTELE S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE oraz LIDER HOTEL sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie
PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW "LIDER HOTEL" SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE (JAKO SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ)
O POŁĄCZENIU
UCHWAŁA Nr [...] NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POD FIRMĄ: "LIDER HOTEL" SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE Z DNIA [...] w sprawie POŁĄCZENIA "LIDER-HOTEL" SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE (JAKO SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ 2) Z KORPORACJA GPOSPODARCZA "EFEKT" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE (JAKO SPÓŁKĄ PRZEJMUJĄCĄ)
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: "LIDER HOTEL" spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 506 § 1 i § 4 k.s.h. w zw. z art. 499 k.s.h., niniejszym uchwala, co następuje:
§1
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników "LIDER-HOTEL" spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie - (dalej: "Spotka przejmowana 2") postanawia dokonać połączenia Spółki przejmowanej 2 ze spółką pod firmą: KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000115403, której dokumentacja przechowywana jest w Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7, 31-547 Kraków wysokość kapitału zakładowego (w pełni pokrytego): 4.995.450,00. Identyfikator NIP: 6760077402 REGON 1413856 (dalej: "Spółka przejmująca"), działając w tym zakresie w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., to jest przez przyniesienie całego majątku Spółki przejmowanej 2 na Spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie) - (dalej: "Spółki"),
§2
- Na podstawie art. 506 § 4 k.s.h. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki wyraża zgodę na Plan połączenia, uzgodniony i przyjęty przez Zarządy wszystkich łączących się Spółek w dniu

26 maja 2022 r. (dalej: "Plan połączenia"), na podstawie art. 500 § 21 k.s.h., bezpłatnie i nieprzerwalnie udostępniony od dnia 26 maja 2022 roku do dnia zakończenia niniejszego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmowanej 2, na którym podejmowana jest uchwała o połączeniu na stronach internetowych: (i) Spółki przejmującej (pod adresem: www.efektsapl) oraz (ii) Spółki przejmowanej 2 (pod adresem: www.premierkrakowhotel.pl).
§3
- Plan połączenia stanowi integralną część niniejszej Uchwały jako Załącznik.
Ponieważ Spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej 2, połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka przejmująca jest spółka publiczna.
Stosownie do treści art. 514 § 1 k.s.h., a także ze względu na okoliczność, że Spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej 2 (§ 3 niniejszej uchwały), połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej.
§4
§5
Zgodnie z art, 514 § 1 k.s.h., Spółka przejmująca w zamian za udziały Spółki przejmowanej 2, będące jej własnością, nie obejmuje własnych akcji.
§6
Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę przejmującą praw wspólnikowi Spółki przejmowanej 2 oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej 2 (o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h.).
Ponadto, w związku z połączeniem, członkom organów Spółki przejmującej i Spółki przejmowanej 2 nie zostają przyznane żadne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) k.s.h.
§7
W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień Statutu Spółki przejmującej.
§8
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników "LIDER-HOTEL" spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki przejmowanej 2, po uzgodnieniu z Zarządem Spółki przejmującej, do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych oraz prawnych, koniecznych do prawidłowego wykonania niniejszej Uchwały, mających na celu dokonanie przedmiotowego połączenia.
§9
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik Nr 4 do Planu połączenia KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" S.A. z siedzibą w Krakowie z EFEKT-HOTELE S.A. z siedzibą w Krakowie
USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI EFEKT-HOTELE spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie
NA DZIEŃ 31 MARCA 2022 R.
W związku z art. 499 § 2 pkt 3) k.s.h., Zarząd spółki pod firmą: EFEKT-HOTELE spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12 wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000291697. której dokumentacja przechowywana jest Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7, 31-547 Kraków, wysokość kapitału zakładowego (w pełni pokrytego): 24.000.000 zł, NIP: 9451877649, Regon: 357043464 (dalej: "Spółka przejmowana"), ustalił wartość majątku Spółki przejmowanej na dzień 31 marca 2022 r., zgodnie z bilansem sporządzonym na ten dzień, na kwotę: 47 667 221,85ZŁ (słownie: czterdzieści siedem milionów sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dwadzieścia jeden złotych 85/100 groszy
Przy ocenie wartości majątku Spółki przejmowanej, Zarząd wykorzystał metodę aktywów netto zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 1994, Nr 121, poz. 591, z późn. zm.). W ocenie Zarządu Spółki przejmowanej, zastosowana metoda uwzględnia specyfikę działalności prowadzonej przez Spółkę przejmowaną i odzwierciedla w sposób najbardziej należyty wartość jej majątku.
Zarząd EFEKT-HOTELE spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie:

Załącznik Nr 5 do Planu połączenia KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" S.A. z siedzibą w Krakowie z "LIDER-HOTEL" spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie
USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI "LIDER-HOTEL" spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie
NA DZIEŃ 31 MARCA 2022 R.
W związku z art. 499 § 2 pkt 3) k.s.h., Zarząd spółki pod firmą: "LIDER HOTEL" spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12 wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000244810. której dokumentacja przechowywana jest Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7, 31-547 Kraków, wysokość kapitału zakładowego(w pełni pokrytego): 26.800.000 zł, NIP: 9452045402, Regon: 120134130 (dalej: "Spółka przejmowana"), ustalił wartość majątku Spółki przejmowanej na dzień 31 marca 2022 r., zgodnie z bilansem sporządzonym na ten dzień, na kwotę: 64 366 447,13ZŁ (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy czterysta czterdzieści siedem złotych 13/100 groszy).
Przy ocenie wartości majątku Spółki przejmowanej, Zarząd wykorzystał metodę aktywów netto zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 1994, Nr 121, poz. 591, z późn. zm.). W ocenie Zarządu Spółki przejmowanej, zastosowana metoda uwzględnia specyfikę działalności prowadzonej przez Spółkę przejmowaną i odzwierciedla w sposób najbardziej należyty wartość jej majątku.
Zarząd "LIDER-HOTEL" spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie:

Załącznik Nr 6 do Planu połączenia KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" S.A. z siedzibą w Krakowie z EFEKT-HOTELE S. A. z siedzibą w Krakowie
OSWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM EFEKT-HOTELE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE SPORZADZONA DLA CELÓW POŁĄCZENIA NA DZIEN: 31 MARCA 2022 R.
Zarząd spółki pod firmą: EFEKT-HOTELE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12 wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000291697. której dokumentacja przechowywana jest Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7, 31-547 Kraków, wysokość kapitału zakładowego(w pełni pokrytego): 24.000.000 zł, NIP: 9451877649, Regon: 357043464 (dalej: ,,Spółka przejmowana"), niniejszym oświadcza, że poniższa informacja o stanie księgowym Spółki przejmowanej, sporządzona została dla celów połączenia na dzień 31 marca 2022 r., stosownie do art. 499 § 2 pkt 4) k.s.h., z zachowaniem wymogów określonych w art. 499 § 3 k.s.h.
| AKTYWA | 31.03.2022 |
|---|---|
| Aktywa trwałe | 46 910 778,27 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 366 975,29 |
| Nieruchomości inwestycyjne | 37 427 141,37 |
| Wartość firmy | -00 |
| Pozostałe wartości niematerialne | 6 854,65 |
| Inwestycje w jednostkach zależnych, wspólnych | |
| przedsięwzięciach i w jednostkach stowarzyszonych | 7 830 051,26 |
| Inwestycje rozliczane zgodnie z metodą praw własności | -00 |
| Inne aktywa finansowe | -00 |
| Należności długoterminowe | -00 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 1 279 755,70 |
| Aktywa obrotowe | 756 443,58 |
| Zapasy | -00 |
| Należności handlowe oraz pozostałe należności | 752 309,92 |
| Inne krótkoterminowe aktywa finansowe | -00 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 4 133,66 |
| Aktywa obrotowe bez aktywów trwałych przeznaczonych do | |
| sprzedaży | 756 443,58 |
| Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży | -00 |
| Aktywa razem | 47 667 221,85 |

| PASYWA | 31.03.2022 |
|---|---|
| Kapitał własny | 29 261 767,89 |
| Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej | 29 261 767,89 |
| Kapitał zakładowy | 24 200 000,00 |
| Zyski zatrzymane | 5 061 767,89 |
| w tym wynik finansowy okresu | -405 092,14 |
| Kapitały akcjonariuszy niekontrolujących | |
| Zobowiązanie długoterminowe | 12 881 932,23 |
| Kredyty i pożyczki | 9 926 980,16 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | -00 |
| Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania | -00 |
| Inne zobowiązania finansowe | 112 090,86 |
| Rezerwa na odroczony podatek dochodowy | 2 842 861,21 |
| Rezerwy długoterminowe | -00 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 5 523 521,73 |
| Kredyty i pożyczki | 4 324 425,01 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | -00 |
| Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania | 877 051,94 |
| Zobowiązania dotyczące podatku bieżącego | 305 464,85 |
| Inne zobowiązania finansowe | -00 |
| Rezerwy krótkoterminowe | 16 579,93 |
| Zobowiązania krótkoterminowe bez zobowiązań | |
| wchodzących w skład grup przeznaczonych do sprzedaży | 5 523 521,73 |
| Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży |
|
| Zobowiązania razem (krótko+długoterminowe) | 18 405 453,96 |
| Pasywa razem | 47 667 221,85 |
Zarząd EFEKT-HOTELE spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie:

Załącznik Nr 7 do Planu połączenia KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" S.A. z siedzibą w Krakowie z "LIDER-HOTEL" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie
OSWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM "LIDER-HOTEL" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE SPORZADZONA DLA CELÓW POŁĄCZENIA NA DZIEN: 31 MARCA 2022 R.
Zarząd spółki pod firmą: "LIDER-HOTEL" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12 wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000244810. której dokumentacja przechowywana jest Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7, 31-547 Kraków, wysokość kapitału zakładowego(w pełni pokrytego): 26.800.000 zł, NIP: 9452045402, Regon: 120134130 (dalej: ,,Spółka przejmowana"), niniejszym oświadcza, że poniższa informacja o stanie księgowym Spółki przejmowanej, sporządzona została dla celów połączenia na dzień 31 marca 2022 r., stosownie do art. 499 § 2 pkt 4) k.s.h., z zachowaniem wymogów określonych w art. 499 § 3 k.s.h.
| AKTYWA | 31.03.2022 |
|---|---|
| Aktywa trwałe | 62 070 404,63 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 226 158,50 |
| Nieruchomości inwestycyjne | 60 670 390,39 |
| Wartość firmy | -00 |
| Pozostałe wartości niematerialne | 16 329,35 |
| Inwestycje w jednostkach zależnych, wspólnych | |
| przedsięwzięciach i w jednostkach stowarzyszonych | -00 |
| Inwestycje rozliczane zgodnie z metodą praw własności | -00 |
| Inne aktywa finansowe | 966 800,00 |
| Należności długoterminowe | -00 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 190 726,39 |
| Aktywa obrotowe | 2 296 042,50 |
| Zapasy | -00 |
| Należności handlowe oraz pozostałe należności | 2 305 837,60 |
| Inne krótkoterminowe aktywa finansowe | -00 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | -9 795,10 |
| Aktywa obrotowe bez aktywów trwałych przeznaczonych do | |
| sprzedaży | 2 296 042,50 |
| Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży | -00 |
| Aktywa razem | 64 366 447,13 |
| -00 |

| PASYWA | 31.03.2022 |
|---|---|
| Kapitał własny | 22 973 612,07 |
| Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej | 22 973 612,07 |
| Kapitał zakładowy | 26 800 000,00 |
| Zyski zatrzymane | -3 826 387,93 |
| w tym wynik finansowy okresu | -533 417,85 |
| Kapitały akcjonariuszy niekontrolujących | |
| Zobowiązanie długoterminowe | 32 196 430,08 |
| Kredyty i pożyczki | 30 441 135,81 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | -00 |
| Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania | -00 |
| Inne zobowiązania finansowe | -00 |
| Rezerwa na odroczony podatek dochodowy | 1 755 294,27 |
| Rezerwy długoterminowe | -00 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 9 196 404,98 |
| Kredyty i pożyczki | 8 239 233,21 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | -00 |
| Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania | 363 930,35 |
| Zobowiązania dotyczące podatku bieżącego | 550 312,42 |
| Inne zobowiązania finansowe | 42 929,00 |
| Rezerwy krótkoterminowe | -00 |
| Zobowiązania krótkoterminowe bez zobowiązań | |
| wchodzących w skład grup przeznaczonych do sprzedaży | 9 196 404,98 |
| Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży |
|
| Zobowiązania razem (krótko + długoterminowe) | 41 392 835,06 |
| Pasywa razem | 64 366 447,13 |
Zarząd "LIDER-HOTEL" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie: