EEMS — Capital/Financing Update 2026

Feb 25, 2026

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMI 5 E 6, E DELL'ART. 2443 C.C. IN MERITO ALL'AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE RISERVATO ALLA SIG.RA CARLA TADDIA E AL SIGNOR CIRO DI MEGLIO MEDIANTE CONVERSIONE DEL CREDITO DI EURO 1.645.000 (Operazione con Parte Correlata di Maggiore Rilevanza)

Ops Italia Spa

P.iva: 00822980579

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INDICE

• 1. Premessa
• 1. Contesto economico-patrimoniale della Società
• 1. Quadro strategico e industriale
• 1. Descrizione dell'operazione
• 1. Operazione con Parte Correlata
• 1. Motivazioni dell'aumento di capitale riservato
• 1. Ragioni dell'esclusione del diritto di opzione
• 1. Criteri di determinazione del prezzo di emissione
• 1. Impatti economici, patrimoniali e finanziari
• 1. Modifiche dell'art. 6 dello Statuto e diritto di recesso
• 1. Valutazioni del Comitato Parti Correlate
• 1. Proiezioni economiche e industriali post-conferimento
• 1. Proposta deliberativa
• 1. Conclusioni

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1. Premessa

La presente relazione illustrativa è redatta dal Consiglio di Amministrazione di OPS ITALIA S.p.A. al fine di illustrare in modo trasparente, completo e conforme alla normativa vigente l'operazione di aumento di capitale sociale riservato alla Sig.ra Carla Taddia e al Signor Ciro Di Meglio , nel loro complesso " i Creditori " , ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice civile – mediante conferimento del credito da loro vantato nei confronti della Società per complessivi euro 1.645.000 (unmilionesiecentoquarantacinquemila/00).

L'operazione costituisce una fattispecie disciplinata dagli articoli 2441, commi 5 e 6, e 2443 del Codice civile, nonché un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010, come successivamente modificato, e del Regolamento del Gruppo Ops Italia S.p.A. per l'effettuazione di operazioni con Parti Correlate adottato dal Consiglio di Amministrazione ("Procedura Parti Correlate"). L'obiettivo principale della Relazione è fornire un quadro chiaro delle motivazioni economiche, della logica industriale e delle conseguenze patrimoniali dell'operazione proposta.

2. Contesto economico-patrimoniale della Società

La Società proviene da un periodo storicamente complesso, caratterizzato da una progressiva erosione del patrimonio netto, dell'aggravarsi delle perdite riconducibili alle precedenti gestioni e dalla necessità di attuare un piano di risanamento strutturale. Il bilancio 2024 ha evidenziato la presenza delle condizioni di cui all'art. 2446 del Codice civile, rendendo imprescindibile l'esigenza di un rafforzamento patrimoniale significativo e immediato.

Nel corso del 2025 è stato avviato un ampio progetto di ricostruzione patrimoniale e rilancio industriale che ha già prodotto risultati concreti in termini di riequilibrio economico, riduzione dell'indebitamento e miglioramento della struttura finanziaria del Gruppo.

Il piano di risanamento avviato nel 2025 ha posto, tra gli obiettivi prioritari:

• la riduzione dei debiti residui verso terzi;
• il miglioramento della solvibilità e degli indici patrimoniali;
• l'ottimizzazione della gestione operativa;
• la ristrutturazione finanziaria finalizzata all'uscita dalle difficoltà derivanti dall'art. 2446 c.c.

Il debito di euro 1.400.000 verso la Sig.ra Carla Taddia rappresentava una componente rilevante delle passività residue derivanti dall'acquisizione di Paystore S.r.l., con un impatto diretto sulla liquidità e sulla capacità della Società di programmare investimenti e crescita.

Il debito di euro 245.000 verso il Signor Ciro Di Meglio si riferisce anch' esso all' operazione di acquisizione di Paysore S.r.l. in quanto il Signor Ciro Di Meglio aveva provveduto a pagare per conto della Società una delle tranche di pagamento per l'acquisizione di Paystore S.r.l.

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I due crediti, quindi, hanno la stessa natura e si riferiscono alla stessa operazione e vengono perciò considerati unitariamente.

3. Quadro strategico e industriale

Il piano industriale 2025–2028 aggiornato e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 gennaio 2026 della Società prevede un miglioramento del rapporto Debt/Equity. In tale contesto, la conversione dei due crediti consente di rafforzare in modo strutturale la posizione patrimoniale della Società, liberando risorse da destinare alla crescita industriale.

4. Descrizione dell'operazione

L'operazione di aumento di capitale sociale riservato alla Sig.ra Carla Taddia e al Signor Ciro Di Meglio mediante conversione del credito da loro vantato nei confronti della Società consiste nella conversione integrale del credito certo, liquido ed esigibile di euro 1.645. 000 vantato dai Creditori verso OPS Italia, con emissione di nuove azioni ordinarie.

La liberazione dell'aumento di capitale avviene tramite compensazione senza alcuna uscita di cassa da parte della Società.

Gli effetti immediati sono:

• estinzione totale del debito verso la Sig.ra Taddia;
• estinzione totale del debito verso il Sig. Ciro Di Meglio;
• incremento del patrimonio netto per pari importo;
• emissione di nuove azioni destinate esclusivamente alla sottoscrittrice.

L'operazione non comporta oneri aggiuntivi né impatti negativi sul cash flow della Società.

5. Operazione con Parte Correlata

La Sig.ra Carla Taddia è qualificabile come parte correlata ai sensi del Regolamento CONSOB n. 17221/2010 per la relazione personale con soggetti che ricoprono ruoli apicali nella Società.

Il Signor Ciro di Meglio è qualificabile come parte correlata ai sensi del Regolamento CONSOB n. 17221/2010 in quanto amministratore delegato della Società e principale azionista.

Il controvalore dell'operazione supera le soglie di rilevanza previste dalla normativa, qualificandosi come Operazione con Parte Correlata di Maggiore Rilevanza.

Il Comitato Parti Correlate, ricevuta la documentazione, ha:

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• esaminato l'operazione;
• valutato la congruità economica;
• verificato l'assenza di trattamenti preferenziali;
• espresso parere favorevole unanime.

In particolare, il Comitato ha approvato l'operazione con la signora Taddia in data 23 gennaio 2026 e l'operazione con il signor Di Meglio in data 26 gennaio 2026.

6. Motivazioni dell'aumento di capitale riservato

L'aumento di capitale consente di rafforzare immediatamente il patrimonio netto della Società senza ricorso all'indebitamento e senza alcuna uscita di cassa, oltre ad un miglioramento del rapporto Debt/Equity.

7. Ragioni dell'esclusione del diritto di opzione

L'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c., è giustificata dalla natura dell'operazione:

• credito vs Sig.ra Carla Taddia, specifico e riferito esclusivamente alla Sig.ra Taddia.
• Credito vs Signor Ciro Di Meglio, specifico e riferito esclusivamente al Signor Di Meglio.

La sottoscrizione da parte di altri soci non sarebbe possibile in quanto non titolari del medesimo credito. La riserva dell'aumento a un soggetto determinato risulta quindi tecnicamente e giuridicamente necessaria.

8. Criteri di determinazione del prezzo di emissione

Il prezzo di emissione è stato determinato assumendo quale parametro la media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni OPS Italia nei trenta giorni antecedenti la data dell'operazione, maggiorata di un premio del 10%.

Il prezzo così determinato è pari a 0,17 euro e al servizio dell'aumento di capitale verranno emesse n. 8.235.294 azioni a favore della Signora Taddia e 1.441.176 azioni a favore del signor Di Meglio per le quali verrà richiesta la quotazione. Complessivamente verranno emesse n.9.676.470 azioni.

Tale criterio riflette correttamente il valore di mercato, è in linea con la prassi valutativa che ritiene il prezzo determinato sul mercato il criterio che maggiormente riflette in continuità il valore di una società, l'applicazione di un premio al valore delle azioni riduce gli effetti diluitivi a carico degli azionisti esistenti.

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9. Impatti economici, patrimoniali e finanziari

L'operazione incrementa il patrimonio netto della Società per euro 1.645.000, migliora gli indici di solvibilità, riduce il leverage complessivo e non produce impatti negativi sul conto economico. Essa costituisce elemento decisivo per il superamento delle condizioni di cui all'art. 2446 c.c.

Come si evince dalla tabella seguente la conversione del credito della signora Taddia migliora sensibilmente la PFN che passa da un indebitamento netto di circa euro 2,0 milioni a euro 0,4 milioni.

SITUAZIONE FINANZIARIA NETTA OPS ITALIA AL 30 NOVEMBRE 2025

	(Dati in migliaia di euro)	30/11/2025
A	Disponibilità liquide	6
B	Mezzi equivalenti e disponibilità liquide
C	Altre attività finanziarie correnti
D	Liquidità (A+B+C)	6
	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la	-
E	parte corrente del debito finanziario non corrente)	601
		-
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	475
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	- 1.076
		-
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	1.070
	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti	-
I	di debito).	925
J	Strumenti di debito
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti
		-
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	925
		-
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	1.995

In termini di capitalizzazione si ha un sensibile miglioramento in quanto il Patrimonio Netto al 30 novembre è così composto:

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capitalizzazione OPS ITALIA al 30 novembre 2025

capitale

sociale 4.725.878

riserva

legale 99.804

altre

riserve - 4.784.446

totale patrimonio 41.236

In seguito alle operazioni suddette il capitale sociale risulta essere pari ad euro 6.370.878 ed il Patrimonio Netto è pari a euro 1.686.236.

10. Effetti Diluitivi

Le azioni attualmente esistenti sono le seguenti:

Mercato 11.288.735

Ops Holding 4.456.371

Totale 15.745.106

L' aumento riservato prevede l'emissione di 9.676.470 nuove azioni con un effetto diluitivo del 38,06 %.

Ad esito dell'aumento di capitale la signora Taddia deterrà il 32,39% delle quote, Ciro DiMeglio , a sua volta azionista di Ops Holding, deterrà complessivamente, includendo la partecipazione detenuta tramite OPS Holding, il 23,20%.

La signora Taddia ha comunicato che intende ridurre la propria quota sotto il 30% e che non intende esercitare alcun controllo sulla società né farsi promotore di liste per la nomina degli amministratori.

11. Modifiche dell'art. 6 dello Statuto e diritto di recesso

Per effetto dell'Aumento di Capitale, si renderà opportuno modificare l'art. 6 dello Statuto, introducendo un nuovo comma che dia conto dell'avvenuta assunzione della relativa delibera da parte dell'Assemblea. Il prospetto sinottico che segue consente di confrontare il testo del vigente articolo 6

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dello Statuto con il testo che il Consiglio di Amministrazione propone di adottare, dando evidenza delle modifiche relative all'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale in precedenza descritto.

Testo	Testo modificato
6 CAPITALE E AZIONI
	6.1 Il capitale sociale è di euro 6.370.878 (sei milioni trecentosettantamilaottocentosettantotto) ed è diviso in n. 25.422.576 (venticinquemilioni quattrocentoventiduemilacinquecentosettantasei) azioni prive di valore nominale espresso.
6.2 Ogni azione dà diritto ad un voto ed è indivisibile, fatto salvo quanto previsto ai successivi commi da 6.2.1 a 6.2.4; il caso di comproprietà è regolato dall'art. 2347 del codice civile.
6.2.1 In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a due voti ove siano l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi. La ricorrenza di questo presupposto deve inoltre essere attestata: (i) dall'iscrizione continuativa per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale (l'"Elenco"); (ii) nonché da apposita comunicazione attestante il possesso continuativo per il periodo di ventiquattro mesi, rilasciata Invariato 17 dall'intermediario finanziario, presso il quale le azioni sono depositate ai sensi del diritto vigente. La maggiorazione del voto si consegue, previa iscrizione nell'elenco speciale, con effetto dal terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del periodo continuativo di ventiquattro mesi.

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La definizione di possesso dell'azione è intesa con riferimento alle azioni il cui diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante, quale: (i) la piena proprietà dell'azione con diritto di voto; (ii) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto; o (iii) usufrutto dell'azione con diritto di voto. A tal fine la Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario –che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare –rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi del venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto 18 di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

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6.2.2 Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), il beneficio del voto maggiorato viene meno: (i) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute; nonché (ii) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2 del TUF.

6.2.3 La maggioranza del voto: a) è conservata in caso di successione per causa di morte e in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni; b) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile; c) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto; d) si estende proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti (ritenendosi altrimenti meno incentivante la

raccolta di nuovi capitali di rischio da parte dell'azionista che ha conseguito, o che sta per conseguire, la maggiorazione del diritto

di voto).

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6.2.4 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi Invariato 19 dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.
6.3 Le azioni sono liberamente trasferibili ai sensi di legge e possono formare oggetto di pegno, usufrutto, sequestro.
6.4 Le azioni sono nominative, indivisibili e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli artt. 83-bis e seguenti del TUF.
6.5 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.
6.6 Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal denaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. Nel caso di aumento di capitale, deliberato dall'Assemblea, le norme e le condizioni relative all'emissione del nuovo capitale, le date e le modalità dei versamenti sono determinate dal Consiglio di Amministrazione. In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto d'opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso in cui sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con le modalità previsti dall'art. 2441, comma 4, primo e secondo periodo, comma 5 e comma 8 del codice civile.

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6.7 L'assemblea può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale a norma dell'art. 2443 del codice civile.
6.8 L'Assemblea potrà deliberare la riduzione del capitale sociale con le modalità stabilite dalla Legge.

Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, la modifica statutaria in esame non è riconducibile ad alcuna delle fattispecie in relazione alle quali è riconosciuto agli azionisti, ai sensi della normativa vigente, il diritto di recesso.

11. Valutazioni del Comitato Parti Correlate

Il Comitato ha confermato che l'operazione è nell'interesse della Società e che non emergono profili di conflitto o vantaggi indebiti per la parte correlata.

12. Proiezioni economiche e industriali post-conferimento

La conversione del credito dei Creditori consentirà invece di rafforzare la propria struttura patrimoniale e incrementare la capacità di investimento.

13. Proposta deliberativa

Il Consiglio propone di approvare:

• l'aumento di capitale riservato alla Sig.ra Carla Taddia mediante conversione del credito di euro 1.400.000;
• l'aumento di capitale riservato alla Signor Ciro Di Meglio mediante conversione del credito di euro 245.000;
• la determinazione del prezzo di emissione secondo i criteri esposti nella Relazione;
• di autorizzare l'emissione delle nuove azioni;
• di conferire al Consiglio ogni potere necessario per l'esecuzione dell'operazione.

14. Conclusioni

L'operazione rappresenta un passaggio strategico per il risanamento e il rilancio della Società, oltre a ridurre le passività e a sostenere lo sviluppo industriale.

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Ops Italia Spa

P.iva: 00822980579

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