EEMS — Capital/Financing Update 2026

Feb 18, 2026

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DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

ai sensi dell'art. 5 e dell'art 8 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato

AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO A FAVORE DI TADDIA E DI MEGLIO

INDICE

	Premessa	3
1.	AVVERTENZE	3
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 5

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PREMESSA

In data 4 febbraio 2026 il Consiglio di Amministrazione di OPS Italia S.p.A. (di seguito "la "Società"), dopo aver ottenuto la preventiva approvazione del Comitato OPC, ha approvato l ' accordo tra la signora Taddia, il signor Di Meglio e la Società relativo alla conversione dei crediti da loro vantati nei confronti della Società (l'"Operazione").

Il dott Ciro Di Meglio è Amministratore Delegato ed azionista della Società, nonché marito della signora Taddia.

Ai sensi dell'articolo 8 del Regolamento operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modifiche ed integrazioni, (il "Regolamento Consob"), l'Operazione è qualificabile come Operazione con Parte Correlata di Maggiore Rilevanza, essendosi verificato il superamento della soglia del 5% di almeno uno degli Indici di Rilevanza definiti nella Procedura OPC.

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), è messo a disposizione del pubblico, presso la sede legale della Società in via Newton 9 Assago (MI), sul sito internet della Società www.OPSItalia.it (sezione Governance → Informazioni per gli azionisti e sezione Governance → Parti Correlate), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (all'indirizzo ).

1. AVVERTENZE

Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione con parte correlata

L' Operazione descritta nel presente Documento Informativo costituisce un'operazione con parte correlata ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC in quanto il dott Ciro Di Meglio controlla Ops Holding S.r.l. che a sua volta possiede il 28,303, % del capitale sociale della Società.

L'Operazione non rientra tra le Operazioni con Parti Correlate Esentate di cui all'articolo 9 della Procedura OPC, in quanto sono ravvisabili interessi, qualificati come significativi ai sensi e per gli effetti della Procedura OPC.

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L'Operazione è stata considerata unitariamente ed è stato accertato il superamento delle soglie previste per gli Indici di Rilevanza per le Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza, di cui all'articolo 6 della Procedura OPC.

I membri del Comitato OPC, anche nel loro ruolo di consiglieri di amministrazione indipendenti, sono stati coinvolti nella fase di istruttoria dell'Operazione attraverso la tempestiva ricezione di complete e adeguate informazioni in merito e hanno potuto richiedere informazioni agli organi amministrativi delegati.

In data 23 gennaio il Comitato OPC ha espresso, all'unanimità, il proprio motivato parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione riguardante la signora Taddia, nonché sulla convenienza delle condizioni e sulla correttezza sostanziale dell'iter procedurale seguito.

Tale parere è allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 1.

In data 26 gennaio il Comitato OPC si è nuovamente riunito e ha espresso, all'unanimità, il proprio motivato parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione riguardante il signor Di Meglio, nonché sulla convenienza delle condizioni e sulla correttezza sostanziale dell'iter procedurale seguito.

Tale parere è allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 2

Per formulare il proprio parere, il Comitato per le Parti Correlate ha esaminato una serie di documenti forniti dalla Società che accertano la natura del credito.

L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 4 febbraio 2026 a seguito del motivato parere favorevole del Comitato OPC sopra menzionato.

La Società ritiene che l'Operazione non presenti particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni tra Parti Correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura.

La Delibera ha ad oggetto operazioni che non espongono la Società a particolari rischi in considerazione delle loro caratteristiche, come illustrate nel Documento Informativo.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione

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L' Operazione si inquadra tra gli atti previsti dal Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione del 9 gennaio 2026 (di seguito il "Piano aggiornato") che ha permesso di pianificare le risorse finanziarie necessarie a fronte delle attività di riposizionamento strategico ed operativo del Gruppo che prevede in sintesi l'offerta di servizi di telefonia mobile, della vendita diretta dei telefoni cellulari mediante piattaforme di commercio elettronico e la fornitura di servizi di servizi di pagamento, ricariche e multiservizi.

L'operazione di aumento di capitale sociale riservato alla Sig.ra Carla Taddia e al Signor Ciro Di Meglio mediante conversione del credito da loro vantato nei confronti della Società consiste nella conversione integrale del credito certo, liquido ed esigibile di euro 1.645.000 vantato dai Creditori verso OPS Italia, con emissione di nuove azioni ordinarie.

La liberazione dell'aumento di capitale avviene tramite compensazione senza alcuna uscita di cassa da parte della Società.

Il debito di euro 1.400.000 verso la Sig.ra Carla Taddia rappresentava una componente rilevante delle passività residue derivanti dall'acquisizione di Paystore S.r.l., con un impatto diretto sulla liquidità e sulla capacità della Società di programmare investimenti e crescita.

Il debito di euro 245.000 verso il Signor Ciro Di Meglio si riferisce anch' esso all' operazione di acquisizione di Paysore S.r.l. in quanto il Signor Ciro Di Meglio aveva provveduto a pagare per conto della Società una delle tranche per l'acquisizione di Paystore S.r.l.

I due crediti, quindi, hanno la stessa natura e si riferiscono alla stessa operazione e vengono perciò considerati unitariamente.

Conferimento in aumento di capitale dei crediti della signora Taddia

Il Comitato Operazioni Parti Correlate è stato informato in data 13 novembre 2025 dal Consiglio di Amministrazione della disponibilità della signora Taddia a convertire il proprio credito ed ha affiancato il Presidente Fanelli nella trattativa.

Dopo plurime interlocuzioni la signora Taddia ha accettato la proposta che la Società ha formulato in data 21 gennaio 2025.

Tale proposta prevede che la signora Taddia converta il proprio credito derivante dalla quota non ancora pagata per l'acquisizione di Pay Store S.r.l. avvenuta il 22 gennaio 2025.

L' accordo di acquisizione di Pay Store prevedeva un pagamento immediato di euro 1 milione e un pagamento dilazionato di euro 1.500.000 euro in 60 rate di euro 25.000 a partire da febbraio 2025, di queste ne sono state pagate quattro per un importo complessivo di euro 100.000, rimangono quindi

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da pagare euro 1.400.000.

L' accordo con la signora Taddia prevede il conferimento del credito residuo in un aumento di capitale riservato, attraverso l'emissione di n. 8.235.294 azioni per un prezzo unitario di 0,17.

Conferimento in aumento di capitale dei crediti del signor Di Meglio

Il Comitato Operazioni Parti Correlate è stato informato in data 10 gennaio 2026 dal Consiglio di Amministrazione della disponibilità del signor Di Meglio a convertire il proprio credito ed ha affiancato il Presidente Filippo Fanelli nella trattativa. Il signor Di Meglio ha infine accettato la proposta fatta dalla Società in data 21 gennaio 2026.

L' accordo con il signor Di Meglio prevede il conferimento del credito residuo in un aumento di capitale riservato, attraverso l'emissione di n. 1.470.538 azioni per un prezzo unitario di 0,17.

Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata realizzata, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione

L' Operazione ha ad oggetto attività con Parti Correlate Consob e/o Soggetti Collegati come definiti dalla Procedura in quanto Ciro di Meglio è azionista di maggioranza di OPS Holding che a sua volta controlla il 28,303 % della Società. Ciro di Meglio inoltre è consorte della signora Taddia e Amministratore Delegato della Società.

Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell'operazione. Qualora l'operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti, un'analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale avviso

Il piano industriale 2025–2028 aggiornato e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 gennaio 2026 della Società prevede tra gli altri impatti un miglioramento del rapporto Debt/Equity. In tale contesto, la conversione dei due crediti consente di rafforzare in modo strutturale la posizione patrimoniale della Società, liberando risorse finanziarie da destinare alla crescita industriale.

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Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Qualora le condizioni economiche dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, motivare adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi elementi di riscontro. Indicare l'eventuale esistenza di pareri di esperti indipendenti a supporto della congruità di tale corrispettivo e le conclusioni dei medesimi

L'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c., è giustificata dalla natura dell'operazione:

• credito vs Sig.ra Carla Taddia, specifico e riferito esclusivamente alla Sig.ra Taddia.
• Credito vs Signor Ciro Di Meglio, specifico e riferito esclusivamente al Signor Di Meglio.

La sottoscrizione da parte di altri soci non sarebbe possibile in quanto non titolari del medesimo credito.

La riserva dell'aumento a un soggetto determinato risulta quindi tecnicamente e giuridicamente necessaria.

L' aumento di capitale riservato con esclusione del Il prezzo di emissione è stato determinato assumendo quale parametro la media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni OPS Italia nei trenta giorni antecedenti la data dell'operazione, maggiorata di un premio del 10%.

Il prezzo così determinato è pari a 0,17 euro e al servizio dell'aumento di capitale verranno emesse n. 8.235.294 azioni a favore della Signora Taddia e 1.441.176 azioni a favore del signor Di Meglio per le quali verrà richiesta la quotazione. Complessivamente verranno emesse n.9.676.470 azioni.

Tale criterio riflette correttamente il valore di mercato, è in linea con la prassi valutativa che ritiene il prezzo determinato sul mercato il criterio che maggiormente riflette in continuità il valore di una società, l'applicazione di un premio al valore delle azioni riduce gli effetti diluitivi a carico degli azionisti esistenti.

. Effetti Diluitivi

Le azioni attualmente esistenti sono le seguenti:

Mercato 11.288.735

Ops Holding 4.456.371

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Totale 15.745.106

L' aumento riservato prevede l'emissione di 9.676.470 nuove azioni con un effetto diluitivo del 38,06 %.

Ad esito dell'aumento di capitale la signora Taddia deterrà il 32,39% delle quote, Ciro DiMeglio, a sua volta azionista di Ops Holding, deterrà complessivamente, includendo la partecipazione detenuta tramite OPS Holding, il 23,20%.

La signora Taddia ha comunicato che intende ridurre la propria quota sotto il 30% entro 12 mesi.

Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili. Se l'operazione supera i parametri di significatività determinati dalla Consob ai sensi degli articoli 70 e 71 del regolamento emittenti, evidenziare che saranno pubblicate informazioni finanziarie pro-forma nel documento previsto, a seconda dei casi, dal comma 4 del citato art. 70 ovvero dall'art.71 e nei termini previsti dalle medesime disposizioni. Rimane ferma la facoltà di pubblicare un documento unico ai sensi dell'articolo 5, comma 6

All' Operazione di cui al presente Documento Informativo si applicano le regole previste dalla Procedura per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, in quanto l'ammontare massimo dell'Operazione supera la soglia prevista per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, definita dalla Procedura. L'operazione incrementa il patrimonio netto della Società per euro 1.645.000, migliora gli indici di solvibilità, riduce il leverage complessivo e non produce impatti negativi sul conto economico. Essa costituisce elemento decisivo per il superamento delle condizioni di cui all'art. 2446 c.c. Come si evince dalla tabella seguente la conversione del credito della signora Taddia migliora sensibilmente la PFN che passa da un indebitamento netto di circa euro 2,0 milioni a euro 0,4 milioni.

SITUAZIONE FINANZIARIA NETTA OPS ITALIA AL 30 NOVEMBRE 2025

(Dati in migliaia di euro) 30/11/2025

A Disponibilità liquide

6

B Mezzi equivalenti e disponibilità liquide

C Altre attività finanziarie correnti

D Liquidità (A+B+C)

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		6
	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la	-
E	parte corrente del debito finanziario non corrente)	601
		-
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	475
		-
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	1.076
		-
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	1.070
	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti	-
I	di debito).	925
J	Strumenti di debito
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti
		-
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	925
		-
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	1.995

In termini di capitalizzazione si ha un sensibile miglioramento in quanto il Patrimonio Netto al 30 novembre è così composto:

capitalizzazione OPS ITALIA al 30 novembre 2025

totale patrimonio		41.236
altre riserve	-	4.784.446
riserva legale		99.804
capitale sociale		4.725.878

In seguito alle operazioni suddette il capitale sociale risulterà ad euro 6.370.878 ed il Patrimonio Netto sarà pari a euro 1.686.236.

L' Operazione è da considerarsi in ogni caso positiva per la Società in quanto:

la potenziale acquisizione avverrà tramite conferimento e quindi non comporterà ulteriori esborsi finanziari

mette in sicurezza il credito vantato nei confronti di OPS Holding pari ad euro 340.000, che verrà

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rimborsato qualora la procedura di CNC non abbia esito positivo

L' Operazione non comporta alcuna modifica ai compensi degli Amministratori della Società.

Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti da soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell'allegato I al Regolamento n. 809/2004/CE

Nell' operazione sono coinvolti oltre all' Amministratore Delegato anche Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ovvero i soggetti che ricoprono un ruolo strategico all'interno della Società. Alla data del presente Documento Informativo, in relazione alle partecipazioni rilevanti nel capitale sociale della Società detenute direttamente dai membri degli organi di amministrazione, e/o dai dirigenti con responsabilità strategiche non risulterebbero essere detenute azioni della società.

L' Amministratore Delegato Ciro Di Meglio controlla la società Fortezza Capital Holding S.r.l., azionista di maggioranza di OPS Holding, che a sua volta detiene il 28,303% del capitale sociale della Società.

Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Con riferimento alle delibere di approvazione dell'operazione, specificare i nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l'operazione, ovvero si sono astenuti, specificando le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che, ai sensi dell'articolo 5 del regolamento emittenti, gli eventuali

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pareri degli amministratori indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società.

La trattativa è stata condotta direttamente dall' Amministratore Delegato della Società Ciro Di Meglio, con il supporto della struttura finanziaria.

L' Amministratore Delegato ha provveduto ad informare costantemente il Consiglio di Amministrazione come da verbali del Consiglio di Amministrazione del 13 novembre 2025.

La Delibera è stata infine approvata dal Consiglio di Amministrazione il 4 febbraio 2026 con il parere favorevole del Comitato OPC. L' Amministratore Ciro Di Meglio si è astenuto.

I membri del Comitato OPC sono stati informati tempestivamente e con congruo anticipo dei termini e delle condizioni dell'Operazione e sono stati coinvolti nella fase d'istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni

Il Comitato OPC non ha ritenuto di nominare un proprio esperto indipendente considerando la documentazione predisposta dalla Società sufficientemente motivata e dettagliata.

Il Comitato OPC si è infine riunito in data 23 gennaio 2026 ed in data 26 gennaio 2026, e all'esito delle proprie valutazioni ha espresso il proprio motivato parere favorevole al compimento dell'Operazione, avendone accertato la convenienza e correttezza sostanziale.