ED Invest S.A. — Board/Management Information 2021

Apr 15, 2021

Sprawozdanie Rady Nadzorczej ED Invest S.A. za rok 2020

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. był następujący:
Bohdan Brym	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Mieczysław Kosy	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Król	- Sekretarz Rady Nadzorczej
Robert Fijołek	- Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Mikołajczyk	- Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza w powyższym składzie została powołana uchwałami nr 17 do nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 23 kwietnia 2020 roku na 2-letnią kadencję.

Dwóch członków Rady Nadzorczej Pan Mieczysław Kosy i Pan Bogdan Brym spełnia statutowe kryteria niezależności.

Rada Nadzorcza potwierdza, że wszyscy członkowie Rady posiadają wiedzę i doświadczenie niezbędne do należytego wykonywania obowiązków Rady Nadzorczej ED Invest S.A.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

• Bohdan Brym Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Henryk Kacprzak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Edyta Rytel Sekretarz Rady Nadzorczej
• Bartłomiej Bieleninnik Członek Rady Nadzorczej
• Robert Fijołek Członek Rady Nadzorczej
• Krzysztof Mikołajczyk Członek Rady Nadzorczej

Z dniem 31 stycznia 2020 roku rezygnację z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej złożył Pan Bartłomiej Bieleninnik.

W dniu 23 kwietnia 2020 Uchwałami nr 11 do nr 16 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy roku udzieliło absolutorium dotychczasowej Radzie Nadzorczej, której okres kadencji upłynął.

Rada Nadzorcza odbyła w 2020 roku 7 posiedzeń poświęconych w szczególności:

• ocenie wyników finansowych i sytuacji finansowej Spółki,
• opiniowaniu sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności Spółki,
• wyborze firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych za rok 2020,
• ocenie działalności Zarządu Spółki,
• analizie sytuacji i zagrożeń na rynku deweloperskim,
• powołaniu Zarządu Spółki na nowa kadencję,
• ustaleniu zasad oraz wysokości wynagrodzeń członków Zarządu Spółki,
• wyborze Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej oraz wyborze Komitetu Audytu na nową kadencję,
• omawianiu głównych ryzyk oraz wdrożonych rozwiązań związanych z pandemią,
• udzieleniu zgody na zawarcie umowy kredytu odnawialnego,
• udzieleniu zgody na zawarcie umowy z wykonawcą robót budowlanych na noworozpoczynanym obiekcie.

2. Komitet Audytu

W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu. Skład Komitetu Audytu na dzień 31.12.2020 r. był następujący:

Mieczysław Kosy	- Przewodniczący Komitetu
Bogdan Brym	- Członek Komitetu
Robert Fijołek	- Członek Komitetu

Komitet Audytu w powyższym składzie został powołany Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 23 kwietnia 2020 r.

Dwóch członków Komitetu audytu Pan Mieczysław Kosy i Pan Bogdan Brym spełnia statutowe kryteria niezależności.

Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości jest Pan Mieczysław Kosy. Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent są Pan Bogdan Brym i Pan Mieczysław Kosy.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. skład Komitetu audytu przedstawiał się następująco:

Henryk Kacprzak	-Przewodniczący Komitetu
Bogdan Brym	- Członek Komitetu
Edyta Rytel	- Członek Komitetu

Komitet Audytu odbył w 2020 roku 4 posiedzenia poświęcone:

• monitorowaniu procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania rewizji finansowej,
• przygotowaniu rekomendacji Radzie Nadzorczej dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych za rok 2020,
• analizie rzetelności okresowych sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności oraz ocenie wyników finansowych i sytuacji finansowej Spółki,
• przygotowywaniu rekomendacji Radzie Nadzorczej dotyczących oceny sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności.

3. Przebieg i wyniki badania sprawozdania finansowego za rok 2020 oraz oświadczenia Audytora i Rady Nadzorczej

Badanie sprawozdania finansowego ED invest S.A. za rok 2020 zostało przeprowadzone przez firmę audytorską Grant Thornton Polska Sp. z o.o. spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu.

Pierwsza umowa na badanie sprawozdania finansowego ED invest S.A z firmą Grant Thornton Polska Sp. z o.o. s. k. została zawarta w dniu 19 kwietnia 2017 r. i dotyczyła badania sprawozdań za rok 2017. Działając zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz przyjętą w ED invest S,A. polityką wyboru firmy audytorskiej Komitet Audytu rekomendował, a Rada Nadzorcza przedłużyła umowę z firmą Grant Thornton Polska Sp. z o.o. spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu na badanie sprawozdania finansowego ED invest S.A. na kolejny, 2020 rok.

Firma Grant Thornton Sp. z o.o. s. k. spełnia, określone Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, kryteria niezależności, nie świadczyła na rzecz ED invest S.A. usług nie będących badaniem.

Badanie sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r. zostało zakończone sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego skierowanym do Akcjonariuszy ED Invest S.A., w którym Audytor stwierdza, że roczne sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy, w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta stanowi załącznik do sprawozdania Rady Nadzorczej ED Invest S.A.

Ponadto kluczowy biegły rewident skierował do Komitetu Audytu sprawozdanie dodatkowe z badania rocznego sprawozdania finansowego ED invest S.A. za 2020 rok, w którym przedstawia między innymi zakres, termin i metody i badania, przyjęte kryteria istotności, ocenę przyjętych przez Spółkę zasad wyceny aktywów i pasywów oraz inne kwestie.

Sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu stanowi załącznik do sprawozdania Rady Nadzorczej ED Invest S.A za 2020 rok.

Na podstawie przeprowadzonych czynności rewizyjnych sprawozdawczości finansowej Spółki przez Audytora i Komitet Audytu Rada Nadzorcza ocenia, że roczne sprawozdanie z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. oraz sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, są zgodne z obowiązującymi przepisami prawa i zawierają informacje zgodne z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym. Nadto, Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok 2020.

Stosownie do przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Rada Nadzorcza ED invest S.A. oświadcza, że:

• a) wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,
• b) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami prawa, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• b) w ED invest S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• c) ED invest S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie

świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską,

• d) w ED invest S.A. są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez większość jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• e) komitet audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

4. Ocena działalności Zarządu ED invest S.A i sytuacji Spółki za 2020 rok.

Wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę w 2019 roku są następujące: (w tys zł)

	2020 r	2019 r.	2018 r.
- Przychody ze sprzedaży	91.481	43.653	40.304
- Koszt własny sprzedaży	70.393	31.664	33.569
- Zysk brutto na sprzedaży	21.088	11.989	6.735
- Zysk netto	10.377	3.637	1.466
- Marża brutto na sprzedaży	23,1%	27,5%	16,7%
- Marża netto	11,3%	8,3%	3,6%

W 2020 r. Spółka zwiększyła wartość przychodów ze sprzedaży w stosunku do 2019 r. o 47.828 tys. zł, tj. o 109,6%. Zysk brutto na sprzedaży wzrósł w tym okresie o 9.099 tys. zł tj. o 75,9%. Wygospodarowany w roku 2020 zysk netto był wyższy niż w roku poprzednim o 6.740 tys. zł tj. o 185,3%. Marża brutto na sprzedaży zmniejszyła się w tym okresie z 27,5 %, do 23,1% , a marża netto wzrosła z 8,3% do 11,3%.

Ponad dwukrotny wzrost przychodów ze sprzedaży oraz zysku netto był wynikiem realizacji i znacznie zaawansowanych trzech dużych inwestycji mieszkaniowych obejmujących budowę około 368 mieszkań wraz garażami podziemnymi i lokalami usługowymi oraz zwiększeniem efektywności gospodarowania.

Znacznej poprawie uległa również sytuacja finansowa Spółki. Aktywa obrotowe Spółki (bez środków pieniężnych) utrzymały się na niezmienionym poziomie, przy zmniejszeniu stanu zobowiązań krótkoterminowych. Jednocześnie stan środków pieniężnych wzrósł o 7.309 tys. zł i wyniósł na koniec 2020 roku 27.872 tys. zł. Jest to wynikiem dobrego tempa sprzedaży lokali i wpływów z tytułu zaliczek wpłacanych przez nabywców mieszkań.

Poziom zadłużenia Spółki mierzony stosunkiem kwoty zobowiązań i rezerw do kapitałów własnych na dzień 31.12.2020 wynosił 45,9 % wobec 49,1% na koniec poprzedniego roku. Łączne zobowiązania i rezerwy Spółki (długoterminowe i krótkoterminowe) na dzień 31.12.2020 r. wyniosły 26.748 tys. zł i wzrosły w ciągu roku o 1.697 tys. zł, przy czym zobowiązania zmniejszyły się o 1.780 tys. zł, a rezerwy wzrosły o 3.477 tys. zł. Wzrost rezerw dotyczy rezerwy z tytułu podatku odroczonego i wynika z wysokiego zaawansowania trzech kontraktów, dla których ujęcie podatkowe nastąpi w momencie rozliczeni inwestycji.

Rynek budownictwa mieszkaniowego w Warszawie, na którym koncentruje swoją działalność Spółka, nadal się rozwija i charakteryzuje się wzrostem liczby noworozpoczynanych budynków i lokali mieszkalnych oraz dużą liczbą deweloperów konkurujących na tym rynku.

Ceny sprzedaży mieszkań w 2020 r. wzrosły bądź utrzymywały się na poziomie z roku poprzedniego, natomiast różnicowały się głównie ze względu na lokalizację i oferowany standard lokali. Stąd walka o klienta koncentrowała się na oferowaniu coraz lepszej jakości, w tym rozwiązań projektowych i jakości wykonawstwa.

Spółka nie odnotowała dotychczas istotnego wpływu Covid 19 na jej działalność. Pomimo to, z uwagi na przedłużający się okres pandemii, należy nadal spodziewać się negatywnego jej wpływu na terminy realizacji przyszłych projektów z uwagi na przedłużanie się procedur administracyjnych, projektowych, uzyskania pozwoleń na budowę oraz wykonawstwa.

Czynnikami sprzyjającymi utrzymywaniu się wysokiego popytu na mieszkania są nadal niska inflacja i niskie koszty kredytów hipotecznych oraz rosnący poziom zamożności społeczeństwa i związane z tym dążenie do poprawy warunków mieszkaniowych.

Istotną barierę dla wzrostu podaży mieszkań w Warszawie stanowi malejąca dostępność gruntów o uregulowanym stanie prawnym przeznaczonych pod budownictwo mieszkaniowe. Ponadto barierę dla wzrostu rozmiarów działalności i sprzedaży Spółki stanowi możliwość pozyskiwania środków finansowych na zakup gruntów i finansowanie budów w systemie deweloperskim. Stąd w 2020 r. Spółka skoncentrowała się na kompleksowej realizacji obiektów budowlanych na zlecenie spółdzielni mieszkaniowych dysponujących prawami do gruntów.

W 2020 roku pogłębił się problem niedoboru kwalifikowanych kadr w budownictwie co powodowało wzrost kosztów wynagrodzeń i kosztów usług budowlanych. Problem ten stanowił kolejną barierę dla znaczniejszego wzrostu rozmiarów działalności Spółki.

Mimo tych ograniczeń Spółka pokonywała pomyślnie procedury administracyjne związane z uzyskaniem pozwoleń na budowę i zdołała w znacznym stopniu zaawansować budowę rozpoczętych obiektów oraz podpisać umowy o budowę lokali mieszkalnych i usługowych ze znaczną częścią nowych nabywców.

Według oceny Rady Nadzorczej Zarząd Spółki prowadzi rozważną politykę rozwoju działalności, stosownie do posiadanego potencjału własnego, bez ryzyka nadmiernego zadłużania się. Stąd ograniczenie działalności deweloperskiej, charakteryzującej się dużym zapotrzebowaniem na kapitał w związku z potrzebą zakupu nieruchomości gruntowych, na rzecz koncentracji na działalności GRI (generalnej realizacji inwestycji). Jednocześnie Zarząd utrzymuje dyscyplinę w zakresie ponoszonych przez Spółkę kosztów własnych, w tym kosztów ogólnego zarządu, kosztów sprzedaży i kosztów finansowych.

Oceniając pracę Zarządu Rada Nadzorcza uważa, że decyzje i działania Zarządu były prawidłowe i przemyślane. Sytuacja finansowa Spółki była przez cały rok stabilna, wypłacalność i płynność finansowa nie byty zagrożone, nie występowały zobowiązania przeterminowane. Nie występowały sądowe roszczenia ze strony osób trzecich przeciw Spółce o zapłatę należności.

Zarząd starał się minimalizować występujące ryzyka i optymalizować wyniki w ramach dostępnych możliwości i sytuacji rynkowej.

5. Ocena poprawności wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Spółka przedstawiła w Rocznym Sprawozdaniu Zarządu z działalności za rok 2020 oświadczenie i informację o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w ED invest S.A. w okresie od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 r.

Informacja zawiera uzasadnienia i wyjaśnienia wszystkich przypadków niestosowania lub niepełnego stosowania Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w 2020 r. Spółka, poczynając od raportu bieżącego nr 1 /2016 z dnia 26 stycznia 2016 r. oraz w kolejnych raportach rocznych, informuje o zakresie niestosowania zasad ładu korporacyjnego zgodnie z wymaganiami Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych. Rada Nadzorcza szczegółowo zapoznawała się z poprawnością raportów Spółki w tej sprawie.

Ze względu na to, że Spółka jest niedużą firmą o nierozbudowanej jej strukturze, jednorodnej działalności i scentralizowanym procesie decyzyjnym nie wyodrębniono wewnętrznych jednostek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, compliance i funkcje audytu wewnętrznego. Nadzór nad całością kontroli wewnętrznej sprawuje Zarząd, który podejmuje większość decyzji operacyjnych, wspierany przez doradców zewnętrznych.

Obowiązki informacyjne Spółki, wynikające z obowiązujących przepisów dotyczących spółek publicznych, były zdaniem Rady Nadzorczej wypełniane w sposób zadowalający. Spółka w należyty sposób wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego i informowała o przestrzeganiu zasad dobrych praktyk spółek notowanych na GPW.

Rada Nadzorcza informuje, że działania sponsoringowe i charytatywne Spółki, nie mają charakteru polityki i są działaniami incydentalnymi o nieistotnym znaczeniu.

6. Samoocena pracy Rady Nadzorczej ED invest S.A.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki zgodnie z obowiązkami i uprawnieniami wynikających z przepisów prawa oraz aktów wewnętrznych Spółki. W ramach wykonywania swoich obowiązków członkowie Rady Nadzorczej kierowali się także zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek notowanych na GPW. W trakcie pełnienia swoich obowiązków członkowie Rady Nadzorczej mieli na względzie interes Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej legitymują się wysokim poziomem kompetencji niezbędnych do pełnienia funkcji członka organu nadzoru.

Rada Nadzorcza stwierdza rzetelne wykonywanie obowiązków przez swoich członków w 2020 roku. W ocenie Rady jej prace w trakcie posiedzeń oraz bezpośredniego kontaktu z Zarządem Spółki cechowała wysoka efektywność działań, co zapewniło profesjonalne wsparcie merytoryczne i efektywny nadzór.

Przedstawiając niniejsze sprawozdanie Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o:

• zatwierdzenie rocznego sprawozdania z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r.,
• zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r.,
• zaakceptowanie proponowanego przez Zarząd podziału zysku netto za 2020 rok,
• udzielenie absolutorium Prezesowi i Wiceprezesowi i Członkowi Zarządu z wykonania obowiązków za 2020 rok.

Warszawa, dnia 24 marca 2021 r.

Bogdan Brym - Przewodniczący RN	…………………………………………………………
Mieczysław Kosy - Wiceprzewodniczący RN	……………………………………………………………
Andrzej Król - Sekretarz RN	……………………………………………………………
Robert Fijołek - Członek RN	……………………………………………………………
Krzysztof Mikołajczuk- Członek RN	……………………………………………………………